企业境内外上市比较

1. 企业境内外上市比较 • 打造诚信之板 • 构建”中小企业之家” • 中小企业上市融资的首选 • 中小企业板---中小企业成长的发动机

2. 师资简介 • 兰邦华 深圳证券交易所福建地区代表 • 厦门大学企业管理学学士、硕士 • 中国社会科学院管理学博士，金融学博士后，副研究员 • 2002年博士毕业之后任职深圳证券交易所，其间在中国证监会借调工作一年，现为深交所福建地区首席代表 • 研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资，已出版专著一部，发表学术论文三十余篇。

3. 主要内容 一、企业境内上市地与上市步骤 二、企业境外上市地与上市步骤 三、选择上市地考量因素的比较 （一）选择上市地应考量的因素 （二）境内上市占优的因素 （三）境外上市占优的因素 （四）境内外上市各有优势因素 四、结论

4. 一、企业境内上市地与步骤 （一）企业境内上市地 （二）境内上市的步骤

5. （一）企业境内上市地 1、主板：上海证券交易所，深圳证券交易所 2、创业板：积极筹备，计划明年推出 3、代办股份转让系统：中关村试点，上市前热身

6. 多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间 中小企业板： 尽快扩大规模 创业板：积极研究， 尽快适时推出 股份代办转让系统（柜台交易系统）： 中小企业板的“蓄水池”与“孵化器”，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围

7. 深交所中小企业板市场概况（截止2007年6月11日）深交所中小企业板市场概况（截止2007年6月11日） 上市公司136家 IPO融资总额396亿元，平均2.92亿元 最高12.5亿元，最低9045万元 IPO总发行规模45.5亿股,平均3433万股 最高10000万股，最低1340万股 发行后平均总股本1.22亿股 总市值4668亿元 流通市值1578亿元

8. 深交所中小企业板上市公司2006年业绩 1、平均实现主营业务收入10.61亿元，比上年增长30.13% 2、净利润6033万元，比上年增长25.16% 3、净资产收益率11.56%。 上述指标均高于深沪市场平均水平。 4、大多专注于单一业务，部分公司是所在细分行业的龙头，主营业务突出，现金流情况良好，盈利质量较高。 5、通过中小企业板融资满足了资金需求，提高了公司治理水平，降低了经营风险，实现了公司快速、稳健发展。

9. （二）境内上市的步骤 1．改制与设立 2．尽职调查与辅导 3．申请文件的申报 4．申请文件的审核 5．路演、询价与定价 6．发行与上市 各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，3－6个月左右；尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。如果企业质地较好，发行审核比较顺利的话，时间还可能缩短到6个月。

10. 二、企业境外上市地与步骤 （一）企业境外上市地 （二）境外上市的步骤

11. （一）企业境外上市地 1、香港主板、香港创业板 2、新加坡交易所、韩国证交所、东京证交所 3、美国纽约证交所、纳斯达克、伦敦证交所、德国证交所、英国AIM市场

12. （二）企业境外上市步骤 1、H股模式：先向国家有关部委申请，然后向境外证券交易所申请上市 以H股方式在香港上市需经过证监会依法审批，并出具同意函。公司申请发行H股，证监会将会商国家计委和国家经贸委审核公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定，经过初步审核后，函告公司是否同意受理其境外上市申请。

13. 2.红筹股上市模式：境外企业境外上市

14. 三、选择上市地考量因素的比较 （一）选择上市地应考量的因素 1、经营战略 2、股票价格（发行市盈率、二级市场市盈率） 3、上市成功率（上市条件、审核通过率） 4、上市进度：审核周期 5、上市成本：上市成本、维持成本 6、政策导向：国家、地方政府的支持力度 7、上市效应： 8、后续管理： 9、再融资：

15. （二）境内上市占优的因素 1、发行价格优势 2、上市成本优势 3、上市效应优势 4、文化制度优势 5、后续管理优势 6、政策导向优势 7、再融资优势

16. 1、股票价格： • 上市前后两种定价机制的比较 • 上市之前：每股价格＝每股净资产价值（1元） • 发行之时：每股价格＝每股盈余（0.3元）×发行市盈率(25)＝7.5元 • 上市之时：每股价格＝每股盈余（0.3元）×二级市场市盈率（50）＝15元 • 平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。 • 二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发

17. 境内外上市融资效果比较

18. 1、发行价格优势：发行市盈率 中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数） • 平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。

19. 价格优势：二级市场交易市盈率 中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数） • 二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发; • 纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。

20. 价格优势：换手率 • 日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响; • 中国企业在不同市场的换手率 • 日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现; • 没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。

21. 2、上市成本优势：发行成本 • 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。

22. 2、上市成本优势：维持上市的成本 • 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间。案例：UT斯达康

23. 3、上市效应优势 • 品牌效应：资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力。 • 案例：七匹狼、浔兴股份、九牧王 • 激励效应：员工的自豪感、荣誉感 • 上市公司股权激励 • 发展效应：通过资本市场平台，并购发展

24. 4、文化制度优势 • 在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。 • 案例：某高科技企业

25. 5、后续管理优势 • 不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。 • 案例：创维集团、网易、中国人寿

26. 6、政策导向优势：境内上市受到地方政府、中国证监会的大力支持，而境外上市则受到更多的限制。6、政策导向优势：境内上市受到地方政府、中国证监会的大力支持，而境外上市则受到更多的限制。 （1）境内上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要证监会同意 （2）境内上市的限制政策二：六部委10号文 2006年 8月8日，商务部 、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，使得企业通过红筹股上市更难了。 案例：某电力企业 （3）境外上市限制政策之三：企业回归困难 中国证监会对H股上市公司回归有“4、5、6”要求，即最近一年净资产达到4亿元，按合理的市盈率预期，集资额不少于5千万美元，上市前一年税后利润不少于6千万元。 （4）境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市 新的IPO管理办法使得外资企业境内上市更容易，新颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；

27. 7、再融资优势： • （1）境内上市： • 再融资价格：按二级市场一段时间的平均收盘价配股、增发，境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高 • 再融资手续：新的IPO管理办法取消了间隔一年才能再融资的要求。 • （2）境外上市 • 再融资价格：由于二级市场市盈率偏低、投资者对企业不熟悉，交投清淡，再融资价格偏低 • 再融资手续：H股的再融资同样需要证监会的审核，在发行程序和审批环节比较繁琐。

28. （三）境外上市占优的因素 1、上市成功率：境外上市略占优势，但不明显 （1）上市条件高低 （2）审核通过率 （3）上市发行难易 2、国际化优势、资金供给充裕

29. （1）上市条件高低 • 境外上市:一般没有硬性盈利规定，条件低于境内上市 • 境内上市：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确 • 明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断 净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元 营业收入或经营 现金流量净额: 最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿 发行前总股本: 不少于人民币3000万元 • 取消一些限制性规定: • 筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍； • 辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%； • 不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。 • 发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行

30. （2）审核通过率 • 境外上市：注册制，交易所决定能否上市 • 境内上市：核准制，受中国证监会审核通过率影响 • 发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质； • 2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发后到2007年7月6日，137家企业提出IPO申请，通过107家，通过率为78.1%； • 如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。

31. （3）上市发行难易 境外上市：谈判地位低，发行价格偏低 境内上市：审核通过之后，发行容易，发行价格高

32. （三）境外上市占优的因素 2、国际化优势、资金供给充裕 （1）境外上市面对的是国际资本市场，能够扩大企业品牌在海外的影响力，对于主要市场在国外的企业有利 （2）境外上市可以利用国际资本市场的充足的资金供给，对于盘子特别大、资金需求量大的企业（如工商银行、中石油）比较适合。 但是，国际化优势对于主要产品市场在国内的中小企业意义不大。

33. （四）境内外上市各有优势因素 1、上市进度 （1）境内上市：需要中国证监会审核，但时间明确、周期缩短，可能短于境外上市 • 发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成； • 已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。 （2）境外上市：证券交易所可以决定能否上市，但需要中国证监会、外管局等部委出具意见，有时操作也很麻烦

34. （四）境内外上市各有优势因素 2、股权转让 （1）境内上市：很容易在境内资本市场流通转让，但发起人股份需要锁定36个月才可转让 （2）境外上市：发起人股份不需要锁定或锁定期较短，但发起人股份需要在境外资本市场转让，操作比较麻烦，也会影响在最优点卖出。

35. （四）境内外上市各有优势因素 3、规范成本 （1）境内上市：企业必须规范发展，近期需要付出较高的规范成本，但对企业长期发展有利。 （2）境外上市：企业近期规范成本较低，但长期不利于发展。 ①企业不需要补缴以往年度所得税 ②有些企业继续保持境内境外两套帐，偷税漏税。 ③企业改制需要调整的力度较小。 境外交易所对拟上市企业前期规范的要求比较低，监管力度小，客观上降低了企业上市的成本，但是，对于一个有志于发展为百年老店的企业来说，规范是企业发展过程中一个必然要经历的阶段，这些成本肯定是要付出的。

36. 境内外上市占优因素比较表

37. 四、结论 （一）企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场 （二）大部分企业在境内上市利益更大

38. “曾经有一份真正的发财机会放在我面前，我没有去珍惜，等到失去的时候才后悔莫及。人世间最痛苦的事莫过于此。如果上天能够给我一个再来一次的机会，我会对境内资本市场说三个字：我爱你。如果非要在这份爱上加个期限，我希望是——一万年！  －－－《大话西游》

39. 欢迎与我们联系！ • 深圳证券交易所 上市推广部 联系地址：深圳市深南东路5045号　518010 电话：0755-25918275 25918296 http://www.szse.cn • 深圳证券交易所 福建首席代表 兰邦华 电话：0755-25918058 13828897734 邮箱：bhlan@szse.cn lanbanghua@sina.com