AMMINISTRATORI

1. AMMINISTRATORI ASSEMBLEA COLLEGIOSINDACALE ASSEMBLEA CONSIGLIO DISORVEGLIANZA CONSIGLIO DIGESTIONE CONTROLLOCONTABILEESTERNO CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE ASSEMBLEA COMITATO PER ILCONTROLLO SULLA GESTIONE

2. AMMINISTRATORI ASSEMBLEA COLLEGIOSINDACALE La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

3. AMMINISTRATORI CHI li nomina? atto costitutivo assembleaordinaria se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori

4. AMMINISTRATORI CHI può essere amministratore? ANCHE i non soci Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche conriferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Non può esserenominato amministratore , l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi

5. SALVO autorizzazionedell‘assemblea Divieto di concorrenza NO assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti NO esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi NOessere amministratori o direttori generali in società concorrenti POSSIBILITÀ DI REVOCA RISARCIMENTO DANNI

6. AMMINISTRATORI CAUSE di cessazionedall‘ufficio? SCADENZA del termine REVOCA decisa dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. DIMISSIONI DECADENZA per sopravvenuta causadi ineleggibilità MORTE

7. AMMINISTRATORI POTERI di RAPPRESENTANZA? Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina È GENERALE. limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti NON SONO OPPONIBILI AI TERZI, anche se pubblicate salvo che si provi che questi abbiano INTENZIONALMENTE AGITO A DANNO della società.

8. AMMINISTRATORI VALIDITÀ delle DECISIONI ASSUNTE? SE presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione anche mediante mezzi di telecomunicazione se previsti da statuto. prese a maggioranza assoluta dei presenti salvo diversa disposizione dello statuto

9. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti possono essereimpugnate entro novanta giornidalla data della deliberazione dai soci, se le deliberazioni sono lesive dei loro diritti

10. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

11. INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORENEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATAOPERAZIONE anche per conto di terzi DARE NOTIZIA SE AMMINISTRATORE DELEGATO NO operazione la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione

12. DELIBERA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEIMPUGNABILE SE INOSSERVANZA OBBLIGHI SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM. qualora possano recare danno alla società

13. AMMINISTRATORI RESPONSABILITÀ? VERSO LASOCIETÀ VERSO I CREDITORI SOCIALI VERSO I SINGOLISOCI O TERZI

14. OBBLIGO DI DILIGENZA richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze Responsabilità verso la società SOLIDALE SALVOattribuzioni proprie del comitato esecutivo o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori In ogni casoSE essendo a conoscenzadi fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

15. Azione sociale di responsabilità deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica Sì RINUNZIA OTRANSAZIONE se non vi è il voto contrariodi una minoranza „qualificata“

16. NO RESP.AMM. che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscrittoal presidente del collegio sindacale

17. Azione sociale di responsabilità ESERCITATADAI SOCI SE S.P.A. CHIUSA SE S.P.A. APERTA almeno 1/5 del cap.soc. almeno 1/40 del cap.soc. MINORE misura secondo statuto misura secondo statuto max 1/3 DIRETTA a reintegrareil patrimonio sociale

18. VERSO I CREDITORI SOCIALI per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti SE fallimento: esercitata da curatore

19. VERSO I SINGOLISOCI O TERZI il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosidegli amministratori. entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

20. CONSIGLIO DISORVEGLIANZA CONSIGLIO DIGESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioniassembleari alcune funzionidel collegio sindacale

21. CONSIGLIO DISORVEGLIANZA CONSIGLIO DIGESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioniassembleari alcune funzionidel collegio sindacale approvazione bilancio nomina/revoca componenticonsiglio di gestione statuto: anche piani strategici,industriali e finanziari azione sociale di responsabilità

22. CONSIGLIO DISORVEGLIANZA anche non soci tutela minoranze: come sindaci liberamente revocabilidall‘assemblea responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

23. ASSEMBLEA CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE COMITATO PER ILCONTROLLO SULLA GESTIONE funzioni del collegio sindacale se spa quotata: componentiespressione delle minoranze vantaggi/svantaggi ? indipendenti ? più informati!

24. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE SRL REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE COLLEGIOSINDACALE AMMINISTRATORI ASSEMBLEA particolarità

25. DECISIONIDEI SOCI NO amministratori COMPETENZAINDEROGABILE l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione. +

26. DECISIONIDEI SOCI mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ASSEMBLEA le modificazioni dell’atto costitutivo voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomentooggetto della decisione ed il consenso alla stessa. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

27. CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare in mancanza mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZEPIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

28. INVALIDITÀ DELLE DECISIONI impugnabili che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, entro 90 giorni da ciascun amministratore dal collegio sindacale che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione entro tre anni da chiunque vi abbia interesse di modifica dell’oggetto socialeprevedendo attività impossibili o illecite. sempre

29. AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempoindeterminato metodo collegialederogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazioneanche disgiuntiva progetto di bilancio se prevista da statuto progetto di fusione e scissione salvo (metodo collegiale) aumento del capitalesociale per delega

30. AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti deicreditori della società azione sociale di responsabilità promossa anche da singolo socio chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente decisoo autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

31. „GRIGLIA“ SOCI NON AMMINISTRATORI COSTITUZIONE CONFERIMENTI diritto ad avere notizia dellosvolgimento degli affari sociali REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE in qualsiasi momento CONTROLLO (s.s. e s.n.c.) BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO pattuizione SCIOGLIMENTO ridurre i poteri diinformazione altri strumenti dicontrollo gestorio diritto al rendiconto annuale diritto di consultare i documentirelativi all‘amministrazione

32. „GRIGLIA“ SOCI ACCOMANDANTI COSTITUZIONE sull‘operato degliamministratori CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE diritto alla comunicazioneannuale del bilancio CONTROLLO (s.a.s.) BILANCIO possono controllarnel‘esattezza, consultando ilibri e gli altri documentidella società MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

33. COLLEGIOSINDACALE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE facoltativa REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO (s.r.l.) disciplinaex statuto obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a 120.000 euro disciplina come spa però anche controllo contabile,salvo statuto SOCIO NON AMMINISTRATORE ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali ha diritto di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione

34. AMMINISTRATORI ASSEMBLEA COLLEGIOSINDACALE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE COLLEGIOSINDACALE controllo contabileesterno CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO controllo sullaamministrazione SCIOGLIMENTO spa quotata almeno un membro effettivo eletto dalla minoranza se + 3 membri: almeno 2 sindacieletti dalla minoranza

35. controllo sullaamministrazione vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento poteri dei sindaci atti di ispezione e di controllo chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale. convocazione assemblea (visto) promozione del controllo giudiziario sulla gestione

36. socio X COLLEGIOSINDACALE AMMINISTRATORI ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea. se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagaresenza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusionied eventuali proposte all’assemblea;

37. controllo contabileesterno incaricoconferito dall‘atto costitutivo dall‘assemblea, sentito ilcollegio sindacale verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale,la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione funzioni di controllo contabile verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

38. RESPONSABILITÀ adempiere i propridoveri con diligenzaprofessionale responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.

39. controllo GIUDIZIARIO fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate statuto:ancheminori soci che rappresentano1/10 cap. soc. 1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitaledi rischio possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. anche SINDACIpubblico ministero (se società chefanno ricorso al mercato del capitaledi rischio)

40. CONSOB Capo ITesto unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria Vigilanza Art. 5(Finalità e destinatari della vigilanza) l. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per scopo la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla tutela degli investitori e alla stabilità, alla competitività e al buon funzionamento del sistema finanziario

41. Esempio di intervento della ConsobApplicazione di sanzioni amministrative nei confronti dei Sigg.ri Gianluigi Gabetti, Franzo Grande Stevens, Virgilio Marrone, nonché delle società IFIL Investments S.p.A. e Giovanni Agnelli e C. S.a.p. (9.02.07) „..due comunicati stampa e ritenuto che tali comunicati contenevano una rappresentazione falsa della situazione all'epoca esistente, nella parte in cui in essi si dichiarava che non era stata "intrapresa né studiata alcuna iniziativa in relazione alla scadenza del prestito convertendo" FIAT S.p.A., idonea a fornire al pubblico degli investitori indicazioni fuorvianti

42. „..che al 24 agosto 2005 (data di pubblicazione dei comunicati stampa delle società IFIL Investments S.p.A. e Giovanni Agnelli e C. S.a.p.a.) era stato studiato ed era già in corso di attuazione il progetto finalizzato a conservare al 30% la partecipazione di IFIL in Fiat, contestualmente all'esecuzione dell'aumento di capitale sociale al servizio del "convertendo" con le banche; - che tale progetto era fondato sull'esistenza del contratto di equity swap stipulato in data 26 aprile 2005 tra Merrill Lynch International ed Exor Group S.A. (società del gruppo Agnelli), avente ad oggetto 90 mln. di azioni FIAT; - che, conseguentemente, i comunicati diffusi in data 24 agosto 2005 dalle società IFIL Investments S.p.A. e Giovanni Agnelli e C. S.a.p.a. contenevano una rappresentazione falsa della situazione all'epoca esistente, nella parte in cui in essi si dichiarava che non era stata "intrapresa né studiata alcuna iniziativa in relazione alla scadenza del prestito convertendo" FIAT s.p.a., idonea a fornire al pubblico degli investitori indicazioni fuorvianti..“