退市制度解读

1. 退市制度解读 2012年12月 深圳

2. 主要内容 退市制度总况 退市整理期业务规定 重新上市实施办法

3. 一、退市制度总况 制度推进 • 2011年12月， 本所发布《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》 • 2012年4月20日， 本所发布施行《创业板股票上市规则（2012年修订）》 • 2012年4月29日，深沪两所发布上市公司退市制度完善方案（ 征求意见稿） • 2012年6月28日，深沪两所发布上市公司退市制度完善方案并施行 • 2012年7月7日，深沪两所发布《股票上市规则（2012年修订）并施行 • 2012年11月30日，深沪两所发布《退市整理期业务特别规定（征求意见稿）》、《重新上市实施办法（征求意见稿）》 • 2012年12月16日，深沪两所发布施行《退市整理期业务特别规定》、《重新上市实施办法》

4. 一、退市制度总况 • 方案出台背景： • 深沪两市: 2001-2011年新上市 1335家、强制退市 45家 • 2008-2012年两市：1家B股公司退市

5. 一、退市制度总况 • 海外主要市场年均退市率（2003～2007） • 退市率= 当年退市公司数量/ 当年末上市公司总数

6. 一、退市制度总况 • 深市退市公司（截止2012年5月1日） • 2001年-2011年期间，2005年共退市11家 • 深市暂停上市公司（截止2012年5月1日）

7. 退市程序（补充材料未设时限） “停而不退”？“僵尸化”？壳资源？ 退市制度标准单一（经营亏损为主） 多层次资本市场体系初步形成 三板扩容 转板机制 非上市公众公司的股份转让和监管制度初步建立 分管部门 监管办法 退市工作市场化、正常化、常态化的条件趋于成熟 能上能下、灵活顺畅 并非惩戒 一、退市制度总况 1 方案出台背景

8. 引导价值投资、降低非理性预期、填补原有制度漏洞引导价值投资、降低非理性预期、填补原有制度漏洞 引入多元化的退市指标体系，完善退市制度 提高效率，真正落实退市制度、推动资本市场整体改革 妥善处置存量公司，保证新老制度的平稳衔接 促使退市行为市场化、正常化、常态化，形成能上能下的市场机制 （*主板、中小企业板） 一、退市方案总况 2 方案思路

9. 新增、变更退市指标建立多元化标准体系 完善恢复上市程序 明确恢复上市条件 新老划断原则 退市改革方案 强化退市风险警示 设置退市整理期 申请重新上市 本着稳中求进的原则，改进、完善退市制度

10. 建立市场化、多元化的退市标准体系 财务类退市标准 净资产为负值 营业收入低于1000万元 年度审计报告为否定意见或无法表示意见 市场类退市标准（直接退市） 120个交易日股票累计成交量低于A股500万股（300万股）（100万股） 、 B股100万股 20个交易日股票收盘价持续低于面值 一、退市方案总况 3 具体方案

11. 建立市场化、多元化的退市标准体系（续） 规范类退市标准 中小板、创业板公司被多次谴责（36个月内累计3次） （0） 改进恢复上市程序，明确恢复上市条件 完善恢复上市程序 补充恢复上市申请材料时间累计不超过30个交易日 明确恢复上市条件（主板、中小企业板公司） 扣非后净利润为正值 净资产为正 营业收入不低于1000万元 一、退市方案总况 3 具体方案（续）

12. 明确恢复上市条件（续） 未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见 具备持续经营能力 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载 不存在本所《股票上市规则》规定的其他暂停或终止上市情形 明确恢复上市条件（创业板公司） 完善的公司治理结构、内控健全且运作规范 可持续的盈利能力 暂停期间主业未发生变化 财务无虚假，无重大违法违规行为 无暂停上市情形 一、退市方案总况 3 具体方案（续）

13. 加强退市风险的信息披露 无退市风险警示环节，股票将被直接终止上市，须持续披露退市风险提示公告的三种情形： 公司触及股票累计成交量过低 股票成交价格连续低于面值 连续受到交易所公开谴责等 一、退市方案总况 3 具体方案（续）

14. 实施“退市整理期”制度 实施时点：交易所作出终止上市决定后、股票摘牌前 交易期限：三十个交易日 行情揭示：“退市整理板”另板交易 期限届满：公司股票将终止上市 公司： 仍须履行信息披露义务 一、退市方案总况 3 具体方案（续）

15. 退市后续安排 公司股票终止上市后 转入全国性的场外交易市场挂牌转让 转入符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让 达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市 （仅适用主板、中小企业板） 但公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请 （仅适用主板、中小企业板） 一、退市方案总况 3 具体方案（续）

16. 重新上市安排（仅适用主板、中小企业板）： 公司股本总额不少于人民币5000万元； 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）； 公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告； 公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值； 公司具备持续经营能力； 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范； 公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件； 本所要求的其他条件。 一、退市方案总况 具体方案（续） 3

17. 制度执行新老划断原则（上） 新规则发布前已暂停上市的公司适用原规则，并按下述情形处理： 对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定； 对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料 一、退市方案总况 具体方案（续） 3

18. 制度执行新老划断原则（下） 新规则发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据以此类推。 （不溯及既往） 主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。 （新标准新启用） 新规则发布后，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其相关期限。 （连续亏损等） 一、退市方案总况 具体方案（续） 3

19. 主要内容 退市制度总况 退市整理期规定 重新上市实施办法

20. 目的 继续落实完善退市制度，指导退市整理期业务 宗旨 既给予市场缓冲以充分释放风险，又防范恶炒以保护投资者合法权益 制度安排 交易提醒：证券简称后缀“退”字、投资者风险警示管理、另板揭示 公告提醒：退市风险公告 重组公司特别安排： 选择进入退市整理期 二、退市整理期业务特别规定 一 起草背景

21. 规则适用范围：所有拟退市公司（包括2012年12月31日前本所将作出终止上市决定的已暂停上市公司）规则适用范围：所有拟退市公司（包括2012年12月31日前本所将作出终止上市决定的已暂停上市公司） 整理期间公司及相关人义务：仍履行上市公司的应尽义务 整理期交易模式： 证券简称后缀“退”字、代码不变、即时行情另板揭示 10%涨跌幅、交易信息每日公开（前五家营业部的买卖金额）、无异动指标计算 计入成交量，但不纳入指数 整理期间的停牌制度 原则上不停牌；特别原因全天停牌，累计不得超过5个交易日 整理期间的交易期限 交易期限为30个交易日，全天停牌不计入期限 二、退市整理期业务特别规定 二 主要内容（1）

22. 强化公司信息披露 整理期首日披露、每5个交易日披露一次 最后五个交易日每日披露风险提示公告 及时披露重大信息、澄清传闻 每次公告做特别提示：最后交易日期、剩余交易期限 限售股份的处理 限售期限连续计算，期限未满继续限售 可转债等衍生品种的处理： 比照执行，特殊品种另行规定 违规公司惩戒 不配合公司，视违规情节轻重予以处分 不配合公司，36个月内不受理重新上市申请 二、退市整理期业务特别规定 二 主要内容（2）

23. 涉及重组的拟退市公司须作出选择：筹划中、进程中涉及重组的拟退市公司须作出选择：筹划中、进程中 或选择进入退市整理期而终止重组事项 终止重组的，终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日进入整理期交易 或选择继续重组而不进入退市整理期 是否进入整理期不改变退市的结局 不进入整理期的，交易所作出决定后五个交易日届满的次一交易日摘牌 已暂停上市公司的处理： 交易所作出终止上市决定后五个交易日 或股东大会决议（且交易所决定后20个交易日内）后五个交易日 二、退市整理期业务特别规定 二 主要内容（3）

24. 主要内容 退市制度总况 退市整理期规定 重新上市实施办法

25. 目的 继续落实完善退市制度，形成能上能下的市场机制，促使退市工作市场化、正常化、常态化 思路： 在既定的重新上市条件的基础上，规范重新上市申请具体程序及要求。把握从公司资质上从严，从办理程序上从简的原则。 主要内容 重新上市申请人的条件及相关方义务 重新上市的申报程序及申报要求 重新上市申请的审核及关注事项 重新上市前预备及股份流通安排 三、退市公司重新上市实施办法 一 起草背景

26. 适用范围： 本所终止上市（含办法出台前）的主板、中小企业板公司 申请间隔期： 首次申请与进入场外交易市场的间隔期不短于一个完整会计年度或18个月 不配合本所退市工作等情形的，间隔期不短于36个月 不被获准重新上市申请，再度申请间隔期为6个月 申报要求 聘请保荐机构、律师等中介 按规定申报材料 三、退市公司重新上市实施办法 二 主要内容

27. 申请及申请注意： 经审计财务报告截止日间隔不超过6个月； 同意申请重新上市的股东大会决议须经2/3通过； 符合重新上市各项条件（保荐机构、律师须逐项说明）； 公司须符合国家产业政策、环保、土地管理、行业反垄断等规定； 公司存在的关联交易、同业竞争及解决措施； 退市后重大资产重组、破产重整、信息披露的合法合规情况； 退市整理期及退市后公司不存在内幕交易、市场操纵被调查等； 公司及其董监高最近3 年内未被刑事处罚、行政处罚、交易所纪律处分； 其他 三、退市公司重新上市实施办法 二 主要内容

28. 股份流通与限售： 控股股东、实际控制人所持（直接或间接）股份上市后36个月不能流通 公司董监高所持（直接或间接）股份上市后12个月不能流通申请 重新上市时限售期仍未届满的，继续限售 上市前在场外交易市场的限售期未届满（新增股份、承诺锁定等） 退市时股份被限售，至上市前仍未届满 申请重新上市时未股改的，仍不能流通 重新上市前6个月内新增发行的股份，上市后12个月不能流通 三、退市公司重新上市实施办法 二 主要内容

29. 上市预备及安排： 交易所同意上市文件3个月内有效 股份登记托管、签署上市协议、提交《声明与承诺书》等 获准上市后、挂牌前发生重大事项 及时报告并披露，影响上市条件的事项须重新履行审核程序 开盘参考价： 场外交易市场最后一个交易日收盘价 公司有合理理由可申请调整，保荐机构发表意见 保荐机构持续督导期： 两年又一期 三、退市公司重新上市实施办法 二 主要内容

30. 谢谢! 联系方式 Tel：0755-25918108 赵一霏 E-mail：yfzhao@szse.cn