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有價證券之募集與發行

有價證券之募集與發行. 上市 ( 櫃 ) 公司國內外募資情形. 上市 ( 櫃 ) 公司國內募資情形. 發行市場管理之目標及方法. 欲達成之目標 效率 企業－以最低廉之成本獲取最多之投資資金，促進企業快速成長－有多種不同之資金取得方式 投資人－可選擇多種不同之投資商品組合，期能獲得最小風險 公平 資訊正確、及時、充分揭露（進銷貨），使企業與投資人間公平交易 利用承銷商組合小股東力量，使買賣證券雙方力量均衡 達成目標之方法 效率 行政程序之加速：申報生效制 制定各種新金融商品之發行法規，以利企業發行各項新金融商品 公平 規範公開說明書內容及發行後須揭露之事項

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有價證券之募集與發行

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Presentation Transcript

  1. 有價證券之募集與發行

  2. 上市(櫃)公司國內外募資情形

  3. 上市(櫃)公司國內募資情形

  4. 發行市場管理之目標及方法 • 欲達成之目標 • 效率 • 企業－以最低廉之成本獲取最多之投資資金，促進企業快速成長－有多種不同之資金取得方式 • 投資人－可選擇多種不同之投資商品組合，期能獲得最小風險 • 公平 • 資訊正確、及時、充分揭露（進銷貨），使企業與投資人間公平交易 • 利用承銷商組合小股東力量，使買賣證券雙方力量均衡 • 達成目標之方法 • 效率 • 行政程序之加速：申報生效制 • 制定各種新金融商品之發行法規，以利企業發行各項新金融商品 • 公平 • 規範公開說明書內容及發行後須揭露之事項 • 改進承銷制度，引進圈購及競價拍賣制度

  5. 募集與發行有價證券之意義 • 募集【證交法§7】 • 係發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券股份或公司債之行為。 • 發行【證交法§8】 • 係發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。

  6. 有價證券【證交法§6】 • 謂政府債券、公司股票、公司債券及經財政部核定之其他有價證券。新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。 • 有價證券之募集與發行，除政府債券或經財政部核定之有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。 • 除政府債券及財政部核定之豁免證券，例如：亞洲開發銀在台募集與發行之小龍債券、中美洲銀行在台募集與發行之新台幣債券、北歐投資銀行在台募集與發行之新台幣債券以及歐洲投資銀行在台募集與發行之不超過七年期新台幣債券等外，有關有價證券之募集與發行原則上均應向主管機關申報生效。

  7. 證券交易法第22條 • 有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。 • 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。 • 第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。 • 依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 • 前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。

  8. 募集與發行有價證券之相關法規 • 國內 • 發行人募集與發行有價證券處理準則：適用範圍－股票、公司債、員工認股權憑證 • 發行人申請發行認購（售）權證處理準則：適用範圍－認購（售）權證 • 證券投資信託基金管理辦法：適用範圍－受益憑證 • 受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準則：適用範圍－受益證券、資產基礎證券 • 國外 • 發行人募集與發行海外有價證券處理準則：適用範圍－募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申報(請)其已發行之股票於國外證券市場交易 • 外國發行人募集與發行有價證券處理準則：適用範圍－外國人在中華民國境內募集與發行有價證券，例如：臺灣存託憑證、債券、股票

  9. 認購（售）權證：認購（售）權證係由發行人發行一定數量之有價證券，持有人於付出權利金後，可以在一定時間內或一定時點，依事先約定之履約價格，向發行人買進（賣出）一定數量標的物，或以現金結算方式收取價差，發行人負有履約的義務。認購（售）權證：認購（售）權證係由發行人發行一定數量之有價證券，持有人於付出權利金後，可以在一定時間內或一定時點，依事先約定之履約價格，向發行人買進（賣出）一定數量標的物，或以現金結算方式收取價差，發行人負有履約的義務。 • 員工認股權：指公司與員工約定，在員工服務滿一定期間後，得依約定價格及數量等條件，向公司買進股票；而公司要按約定條件，交付其股票。國內企業願意發行員工認股權給員工，主因是激勵員工對公司向心力，提高吸引優秀人才誘因，進而促進公司業績的持續發展。目前我國員工認股權的相關規範，員工須持有認股權證後二年，才能執行權利。

  10. 存託憑證為存託銀行所簽發，用以表彰外國有價證券之憑證。當外國公司或有價證券有人欲於本國境內發行或銷售所持有之有價證券時，需將一定數額之有價證券寄存於外國保管機構，並經由存託銀行簽發可轉讓之存託憑證。本國人民購買存託憑證時，即相當於購買該外國有價證券，故存託憑證屬於本國的一種有價證券。存託憑證為存託銀行所簽發，用以表彰外國有價證券之憑證。當外國公司或有價證券有人欲於本國境內發行或銷售所持有之有價證券時，需將一定數額之有價證券寄存於外國保管機構，並經由存託銀行簽發可轉讓之存託憑證。本國人民購買存託憑證時，即相當於購買該外國有價證券，故存託憑證屬於本國的一種有價證券。 • 存託憑證按其發行或交易地點之不同，冠以不同之名稱。外國公司暨受委託之存託銀行在中華民國境內所發行存放於保管機構之外國發行人有價證券之存託憑證，稱為台灣存託憑證(TDR)：福雷電、東亞科、美德醫、萬宇科、泰金寶等五檔 • 存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行表彰存放於保管機構之有價證券的憑證稱為海外存託憑證，又可細分為美國存託憑證(ADR) 、全球存託憑證(GDR)等

  11. 募集與發行有價證券之資訊公開 • 公開說明書之製作【證交法§30第一項】 • 公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。 • 公開說明書之交付【證交法§31】 • 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。 • 製作公開說明書之規範 • 依證交法第30條之授權，將公開說明書之製作標準化、制度化，訂頒「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，及配合金融業之行業特性，訂頒「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」。

  12. 公開說明書虛偽或隱匿之責任證交法第32條 • 公開說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任： • 發行人及其負責人。 • 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。 • 該有價證券之證券承銷商。 • 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。 • 前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。（舉證責任）

  13. 簡式公開說明書公司募發公開說明書應行記載事項準則§33簡式公開說明書公司募發公開說明書應行記載事項準則§33 • 為避免增加公司負擔，得交付簡式公開說明書。 • 公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券，依第二章所編製之公開說明書，已按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並以書面備置於下列場所，供投資人查閱者，得以簡式公開說明書交付認股人或應募人： • 臺灣證券交易所股份有限公司。 • 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 • 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。 • 中華民國證券商業同業公會。 • 本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。 • 符合下列情況者，得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人： • 發行普通公司債，並於最近一年內取具經本會許可或認可之信用評等機構之評等報告或經金融機構保證者。 • 同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理，再次申報(請)對外公開募集發行有價證券者。 • 未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行員工認股權憑證者。

  14. 募集與發行有價證券處理準則架構 第1章　總則（第1條～第11條） 第2章　發行股票（第12條～第19條） 第3章　發行公司債（第20條～第49條） 第4章　發行員工認股權憑證（第50條～第60條） 第5章　公開招募（第61條～第65條） 第6章　補辦公開發行（第66條～第71條） 第7章　無償配發新股與減少資本（第72條～第74條） 第8章　附則（第75條～第76條）

  15. 申請核准制及申報生效制之適用 (一)意義(處理準則第3條) 申報生效： 檢齊相關書件，除因申報書件應記載事 項不充分、 保護公益或經退回者，自送件日起屆 滿一定營業日即生效。 註1：營業日：指證券市場交易日。　　 註2：95.01.11公布修正證券交易法第22條刪除申請核准制(就發行人所提相關書件予以審查，如未發現異常，即予核准)

  16. (二)適用範圍 • 12個營業日—上市(櫃)公司辦理對外募集資金案件(含併購)、補辦公開發行、分割減資。 • 7個營業日—未上市(櫃,含興櫃)公司辦理未對外募集資金案件、普通公司債、員工認股權憑證、公開招募、無償配股及未上市(櫃,含興櫃)公司減資。 • 金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業申報案件為12個營業日申報生效—單一窗口。 • 30個營業日申報生效(處理準則第13條、第72條) (1)募集設立。 (2)公司辦理對外募集資金案件有特殊情事者—(例外管理) 。 (3)上市(櫃)公司辦理減資。

  17. (一)申報生效期間 申報案件原則於本會受理申報書之日起12個營業日生效。但未重大影響投資大眾權益案件申報生效期間短為7個營業日生效；涉應例外管理案件申報生效期間為30個營業日。 (二)停止申報生效事由 書件不完備或應記載事項不充分、發生重大影響股東權益或證券價格情事或為保護公益有必要者。 (三)申報案件之自行補正或通知補正

  18. (一)形式審查事項(處理準則第4條、第7條) 1.違反公司法基本規定者(處理準則第4條) 2.發行人有重大異常情事者(處理準則第7條) (1)專家(如會計師、承銷商、律師)出具意見有異常者 (2)經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起3個月內辦理第6條第2項規定之案件者(受讓或併購案件除外) (3)申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者： A本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。 B直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。 (4)違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。 (5)經本會發現有違反法令，情節重大者。

  19. (二)實質審查事項-重大影響公眾利益案件(處理準則第8條)(二)實質審查事項-重大影響公眾利益案件(處理準則第8條) 計20款，重要者如： 1.上市(櫃)公司有本法156條第1項各款情事之一者（訴訟、重大災害、虛僞或違法、股價暴漲跌等情事－限制股票）。但依證交法第139條第2項規定限制其上市買賣者，不在此限。(註:發行CB若符合前段規定者，並無後段適用，應予退回） 2.本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。 3.前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有異常者。 4.本次募集或發行有價證券計畫有異常者。 5.非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現增或發債者。 6.有重大非常規交易，迄未改善者。

  20. (二)實質審查事項-重大影響公眾利益案件(處理準則第8條)(續)(二)實質審查事項-重大影響公眾利益案件(處理準則第8條)(續) 7.持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產等資產達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之40%或本次募集總金額60%，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。 8.內部控制制度之設計或執行有重大缺失者者。 9.申報日前1個月，其股價變化異常者。 10董事或監察人持股核有下列情事： (1)違反證交法第26條規定，經通知補足持股尚未補足者。 (2)加計本次發行股份後，未符證交法第26條規定，但全體董監承諾於募集完成時補足者，不在此限。 (3)申報年度及前1年度全體董監未依承諾補足持股者。

  21. (二)實質審查事項-重大影響公眾利益案件(處理準則第8條)(續)(二)實質審查事項-重大影響公眾利益案件(處理準則第8條)(續) 11.發行人或負責人最近3年內違反工商管理法律及誠信之罪經法院判決有期徒刑以上之罪者。 12.併購案件違反規定者。 13.申報年度及前2年度經營權發生重大變動等情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數10%以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。 14.送件申報至申報生效前，不得對(不)特定人說明或發布預測資訊。 15.為他人借款提供擔保，但因業務需要為直(間)接持股50%之公司借款擔保者不在此限。

  22. (三)增資發行新股應注意事項 1.現金增資 (1)應符合公司法第267（員工、原股東優先認購）、268、270 （2年虧損、A<L)、278(已取消1/4之規定)條規定 (2)應提撥一定比率對外公開發行(證交法第28條之一) (3)發行特別股： A應符合公司法第130、269條規定 B應達一定數額始得上市(3億元)、上櫃(5,000萬元) (4)折價發行新股 A公司法第140條:股票之發行價格不得低於票面金額．但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 B處理準則第19條： a得以低於票面金額辦理現金及併購發行新股。 b應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。 c經本會申報生效後，應於公開說明書及認股書中以顯著字體載明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性。

  23. (三)增資發行新股應注意事項(續) (5)以對公司所有之貨幣債權、公司所需技術、商譽抵充者 A公司法第156條第5項:股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制。(萬泰銀以債作股) B應注意評價之允當性。 2.企業併購(含合併、分割、收購)或受讓他公司股份 (1)企業併購：依公司法或企業併購法應經股東會特別決議者 (2)受讓他公司股份： 依公司法第156條第6項規定：公司得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會以2/3董事出席，出席董事過1/2決議行之，不受第2項但書、第267條第1項至第3項、第278條第2項之限制。（員工、原股東優先認購） (3)上市(櫃)公司合併應先取具證交所(櫃買中心)之同意函。 (4)應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第2章第5節規定辦理。

  24. (四)發行公司債應注意事項 1.公司法基本規定 (1)決議程序(公司法第246條) 公司應由2/3以上董事之出席，及出席董事過1/2之同意後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。 (2)發行公司債之限制(公司法第247條、第250條) (3)發行無擔保公司債之限制(公司法第247條、第249條) 2.證交法放寬發債限制之特別規範(證交法第28條之4) (1)有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債發行總額之限額 (2)原則為全部資產減去全部負餘額200%。 (3)例外主管機徵詢目的事業中央主管機關同意得改變。 3.普通公司債分券規定︰自律規則第42條

  25. (四)發行公司債應注意事項 • 開放公開發行公司得發行以外幣計價之公司債： • 得發行以外幣計價之普通公司債、轉換公司債及附認股權公司債。 • 為提高外幣計價公司債之發行品質，以外幣計價之普通公司債應達一定債信評等。 • 為活絡該等債券交易及便利投資人交易，以外幣計價之公司債並應登錄櫃檯買賣。

  26. (五)發行員工認股權憑證應注意事項 1.一律採申報生效制，且如無異常，屆滿7個營業日即生效 2.發行人資格 (1)公開發行公司均可發行 (2)不宜發行者(本會得退回案件情況)(處理準則第50條) A最近連續2年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。 B資產不足抵償債務者。 C重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾3年者。 D對已發行員工認股權憑證而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿3年者。 E其他本會為保護公益認為有必要者。

  27. (五)發行員工認股權憑證應注意事項(續) 3.發行對象 (1)認股權人以公司及國內外子公司之全職員工為限。 (2)所稱之全職員工，係指非屬兼職員工，且定期領有薪資者 (3)所稱之子公司，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第5號直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%。

  28. (五)發行員工認股權憑證應注意事項(續) 4.發行及認購限制(處理準則第51條) (1)發行額度限制： 公司申報每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之10%，且加計前各次流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之50%。 (2)單一認股權人之認股限制： 單一認股權人每一會計年度之認股數量，不得超過年度結束日已發行股數1%。 單一認股權人每次得認購金額，不得超過每次發行總數10%。 5.發行決議程序及認股辦法之變更： (處理準則第56條) 應經董事會2/3以上出席及出席董事1/2同意

  29. (五)發行員工認股權憑證應注意事項(續) 6.發行期間：自申報生效通知到達之日起不得超過1年(處理準則第56條) 7.認購價格(處理準則第53條) (1)上市(櫃)公司：不得低於發行日標的股票之收盤價。 (2)興櫃、未上市(櫃)公司：不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。但發行日已為上市(櫃)公司者，不得低於發行日標的股票之收盤價。（每股淨值與暫訂承銷價孰高者） 8.執行權利期間(處理準則第54條) (1)開始行使認購：發行屆滿2年後。 (2)憑證存續期間：不得超過10年。 9.轉讓限制：除因繼承外，不得轉讓(處理準則第52條) 10.資訊公開(處理準則第57條)

  30. (一)無償配股案件 1.盈餘分派應符合法令及章程之規定。 2.資本公積撥充資本注意事項。 (1)公司連續2年虧損者，不得以資本公積撥充。 (2)不得超限---每年撥充合計金額不得逾實收資本額之10% 。 3.符合健全股利政策。 4.未分配盈餘扣除應依本法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。 5.上市(櫃)公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。 6. 上市(櫃)公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之 合計總額高於本期稅後純益之50%，或可分配盈餘(扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額) 之50%。

  31. (二)減資案件 1.公司作業程序 (1)彌補虧損順序 (2)股東會決議 (3)準用公司法第73、74條對債權人之公告規定 2.申辦程序(處理準則第72條) (1)上市(櫃)公司： A辦理分割而減少資本者，如無異常，12個營業日申報生效 B除上述情形外，如無異常，30個營業日申報生效制 (2)未上市(櫃)公司： 一律適用7個營業日申報生效制

  32. (三)退回事由(處理準則第73條) 1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。 3.發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。重大者。 4. 申報資本公積轉作資本案件，最近連續2年有虧損之情事者。 5.違反或不履行申請上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項， 情節重大者。

  33. (三)退回事由(處理準則第73條) 6.申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者： (1)未分配盈餘扣除應依本法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。 (2)上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政策。 (3)上市(櫃)公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。 (4)上市(櫃)公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計數高於本期稅後純益之50%，或可分配盈餘(扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額)之50% 。 7.經本會發現有違反法令，情節重大者。 8.其他本會為保護公益認為有必要者。

  34. (一)補辦公開發行案件種類 1.首次股票公開發行 依公司法第156條第4項及證交法第42條規定辦理 2.私募有價證券屆滿規定期限(原則3年)之補辦公開 發行---依證交法第43條之8規定辦理

  35. (二)首次股票公開發行 1.應備書件 (1)公開說明書 (2)會計師出具內部控制制度設計及執行有效性之審查報(出具日期不得逾申報日3個月以上) 2.申報程序： 一律採12個營業日申報生效制 3.曾私募有價證券之辦理 (1)如曾私募公司債或發給員工認股權憑證者，應併同補辦公開發行 (2)如曾私募轉換公司債或附認股權公司債者，應先清償或轉換認股完畢 4.退件事由(處理準則第67條)

  36. (三)私募有價證券屆滿規定期限之補辦公開發行(三)私募有價證券屆滿規定期限之補辦公開發行 ---未補辦者，不得上市(櫃) 1.得補辦公開發行者--應自私募有價證券交付日起屆滿3年始得辦理(處理準則第68、70條) 2.申報程序：一律採申報生效制，如無異常，屆滿7個營業日生效 3.退件事由(處理準則第70條) (1)自該私募有價證券交付日起未屆滿3年。 (2)未依證交法第43條之6規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。 (3)私募時之對象及人數未符合證交法第43條之6規定者。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

  37. (三)私募有價證券屆滿規定期限之補辦公開發行(續)(三)私募有價證券屆滿規定期限之補辦公開發行(續) 3.退件事由(處理準則第70條)(續) (4)未依證交法第43條之6規定於15日內報請主管機關備查。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。 (5)未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項者。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。 (6)曾經本法第139條第2項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。 (7)簽證會計師出具無法表示意見、否定意見之查核報告或會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

  38. (三)私募有價證券屆滿規定期限之補辦公開發行(續)(三)私募有價證券屆滿規定期限之補辦公開發行(續) 3.退件事由(處理準則第72條)(續) (8)發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。 (9)私募交換公司債自交付日起未滿3年而行使交換權者。 (10)經本會發現有違反法令，情節重大者。 (11)未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理資訊公開事宜。 (12)私募有價證券計畫無正當理由執進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾5年者，不在此限。

  39. 申報生效後應辦理及注意事項 (一)應辦理事項 1.30日內辦理公告，輸入公開資訊觀測站 2.辦理專戶存儲(現金增資及轉換公司債等案件) 3.依規定交付有價證券 4.執行情形之申報：每季結束後10日後輸入公開資訊觀測站，並於年報揭露 5.計畫重大變更：應經董事會決議及洽原承銷商表示意見，按季輸入公開資訊觀測站 6.上市(櫃)公司募資案件，應按季洽請原主辦券商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同執行情形輸入公開資訊觀測站

  40. 申報生效後應辦理及注意事項 (二)本會得撤銷或廢止之情況(處理準則第11條) 1.逾3個月未募足款項。 2.發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報(請)書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響。 3.其它重大違反法令規定。

  41. 其他 • 推動股票及公司債無實體發行：為減少實體證券流通所產生之偽、變造風險，明定自95.07.01起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票及公司債應採無實體方式(包括無償配股、減資及私募補辦換發新股）。

  42. 參、募集與發行海外有價證券 一、基本原則 二、適用範圍 三、海外存託憑證 四、海外公司債 五、私募海外有價證券

  43. 參、募集與發行海外有價證券一、基本原則(一)參、募集與發行海外有價證券一、基本原則(一) (一)上市(櫃)公司得發行(但興櫃股票公司得發行轉換公司債及附認股權公司債，暨公開發行公司得發行普通公司債，或以持有之上市(櫃)有價證券發行可交換公司債、附認股權公司債) 。 (二)應取具中央銀行同意函。 (三)申辦程序：採12個營業日申報生效。 (四)如以股東持有之老股作為履約標的者，並應依證交法第150條向本會申請場外交易。 (五)發行條件應符合自律規則及國際慣例。

  44. 募集與發行海外有價證券一、基本原則(二) (六)發生依上市地國政府法令及其證交所規定即時公告申報重大情事，發行人同時辦理資訊公開；另遇上市地國主管機關函詢情事時， 應於接獲函詢之日起2日內及提供資料之同時向本會申報。 (七)發行人送件申報至生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。

  45. 二、適用範圍

  46. 三、海外存託憑證 (一)海外存託憑證發行架構 (二)海外存託憑證法律關係 (三)存託憑證之類型 (四)海外存託憑證審查重點

  47. 三、海外存託憑證 (一)海外存託憑證發行架構

  48. 三、海外存託憑證(續) • 投資人 • 存託機構 • 保管機構 • 存託憑證所表彰有價證券之發行公司 • 提供做為存託憑證所表彰有價證券之發行公司股東 • 主辦承銷商、律師、會計師等專業人士 (二)海外存託憑證法律關係

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