Approfondimento spa

1. Approfondimento spa Albez edutainment production IV Classe ITC Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

2. In questo modulo: • Le riserve di utili • Aspetti fiscali dei dividendi • Gli acconti su dividendi • Coperture di perdite • Aumenti e diminuzioni di capitale sociale • Diritto d’opzione • Prestiti obbligazionari Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

3. Riparto utili Il riparto dell’utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo che l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utile conseguito. Entro 120 gg. dalla chiusura dell’esercizio Termini approvazione bilancio Entro 180 gg. quando lo richiedono particolari esigenze richieste dallo statuto Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

4. Le riserve di utili (art. 2430 C.C.) La riserva legale Le spa devono accantonare ogni anno in un’apposita riserva almeno la ventesima parte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un importo pari a un quinto del capitale sociale. E’ espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono di reintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita. La riserva statutaria Per rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anch’essa obbligatoria. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

5. Le riserve straordinarie Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie. Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società. Va tuttavia specificato che l’utile, fino al momento della delibera di distribuzione, sitrova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

6. Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

7. Il dividendo Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi agli amministratori, l’utile può essere ripartito tra i soci. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell’utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo. Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi. La parte di utile che residua dopole varie assegnazioni costituisce l’utile portato anuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

8. Aspetti fiscali L’utile della società è colpito dall’IRES con aliquota unica 33%. I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma ai soci sono già al netto dell’imposta sui redditi. Tuttavia…… Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

9. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

10. Gli acconti su dividendi Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

11. L’aspetto contabile degli acconti su dividendi Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

12. La copertura della perdita d’esercizio In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433 c.c.). La perdita può essere coperta: Divieto distribuzione utili ai soci Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

13. Aspetto contabile Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

14. La riduzione del capitale sociale (art. 2466c.c.) È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate. Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare l’assemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un capitale sociale minore. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

15. Gli aumenti di capitale sociale Con capitalizzazione delle riserve Con conferimento in denaro o in natura Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

16. Gli aumenti di C.S. a pagamento con emissione di nuove azioni Prezzo di emissione Godimento dei titoli Occorre regolamentare preventivamente: Diritto d’opzione Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivere prima di altri le nuove azioni in base ad un rapporto di sottoscrizione predeterminato Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

17. Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere (nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del diritto d’opzione. Esempio Una spa con C.S. di € 500.000, costituita da 500.000 azioni da 1 €, aumenta a pagamento il capitale sociale a € 700.000, contro emissione di 200.000 azioni. Il diritto di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto: 200.000 azioni nuove 2 = 500.000 azioni vecchie 5 Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque vecchie possedute. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

18. Diritto d’opzione: perché? Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società; Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti; Diritto d’opzione: quanti? Ma allora chi non ha azioni vecchie Un solo diritto per ogni azione Non possiede alcun diritto E quindi non può acquistare azioni nuove? Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

19. Diritto d’opzione: dove? nel mercato di Borsa dai vecchi azionisti dietro pagamento di un corrispettivo determinato in base alla legge della domanda e dell’offerta Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

20. Diritto d’opzione: come? Il prezzo di mercato del diritto d’opzione non si discosta di molto dal suo valore teorico Una formula Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve) D = Numero azioni vecchie (n) + 1 Numero azioni nuove (m) Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

21. Analisi di un caso La Micromax spa, con capitale sociale di € 1.000.000 suddiviso in azioni del VN di 10 €, delibera un aumento di capitale sociale a € 1.400.000 mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di € 1,50.. Il socio Parodi, il quale prima dell’aumento deteneva n. 5.000 azioni, intende raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto d’opzione ha un valore di mercato inferiore di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è pari a € 12,20 (commissione bancaria 7 per mille). Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

22. Soluzione Determiniamo il rapporto di opzione: 2 400.000 = 1.000.000 5 Calcoliamo il valore teorico del diritto d’opzione: - 12,20 11,50 € 0,20 = 5 + 1 2 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

23. Soluzione Il valore di mercato del diritto d’opzione è: € (0,20 – 0,01) = € 0,19 Impostiamo la seguente proporzione: 5 : 2 = x : 5.000 x = n. 12.500 diritti necessari per sottoscrivere 5.000 azioni Pertanto: Diritti necessari 12.500 - Diritti posseduti 5.000 Diritti da acquistare 7.500 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

24. Soluzione 7.500 x € 0,19 = € 1.425,00 costo dei diritti di opzione + 1.425 x 7/1000 = € 9,98 commissione bancaria € 1.434,98 + 5.000 x € 11,50 = € 57.500,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni € 58.934,98 somma complessivamente spesa dall’azionista Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

25. I prestiti obbligazionari L’emissione di obbligazioni è un’operazione con la quale una società si procura fondi a media e lunga scadenza emettendo un prestito frazionato in titoli di debito, generalmente al portatore e di facile negoziabilità. L’emissione di un prestito obbligazionario, se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, è deliberata dagli amministratori. Detta delibera risultante da uno specifico verbale redatto da un notaio, deve essere depositata e iscritta entro 30 giorni presso il Registro delle imprese. Le obbligazioni emesse da società per azioni e in accomandita per azioni possono essere sottoscritte da chiunque, anche attraverso il ricorso ai mercati regolamentati in quanto queste società possono fare appello al pubblico risparmio. Le spa e le sapa, accanto alle obbligazioni ordinarie, possono emettere inoltre obbligazioni convertibili in azioni. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

26. Limiti all’emissione di obbligazioni I titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata possono essere sottoscritti invece soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali (ad esempio banche o SIM) e in caso di successiva circolazione che li ha sottoscritti risponde dell’eventuale insolvenza della società. Le srl non possono emettere obbligazioni convertibili in quote di capitale sociale. Le società per azioni e in accomandita per azioni possono emettere obbligazioni per somme complessivamente non eccedenti il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Ai fini di detto limite concorrono altresì gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per le obbligazioni eventualmente emesse da altre società, anche estere. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

27. Limiti all’emissione di obbligazioni • Il rispetto del limite deve essere attestato dal collegio sindacale, se esistente. • Può essere superato quando: • le obbligazioni emesse in eccedenza sono sottoscritte da investitori professionali i quali, in caso di successiva circolazione, rispondono dell’eventuale insolvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali; • l’emissione di obbligazioni è garantita da ipoteca su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili stessi; • le obbligazioni sono emesse da società quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate a essere quotate negli stessi. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

28. Limiti all’emissione di obbligazioni Art. 2413 c.c. La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto all’ammontare di obbligazioni ancora in circolazione, il limite quantitativo sopra esposto non risulta più rispettato. Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o se le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili fino a che l’ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle obbligazioni in circolazione. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

29. Emissione delle obbligazioni • L’emissione di obbligazioni può essere effettuata: • alla pari • sopra la pari • sotto la pari • Il collocamento delle obbligazioni sul mercato può essere effettuato: • direttamente dalla stessa società emittente; • attraverso un gruppo di banche riunite in sindacato; tali banche, dietro corresponsione di una provvigione si impegnano a sottoscrivere per intero il prestito obbligazionario o ad acquistare le obbligazioni che non saranno sottoscritte da pubblico. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

30. Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni Alla pari L’emissione fa sorgere un credito di sottoscrizione per un importo pari al prezzo diemissione delle obbligazioni, che si registra in DARE del conto finanziario Obbligazionistic/sottoscrizione o Sindacato bancario c/sottoscrizione. Contemporaneamente in AVERE si apre il conto finanziario acceso ai debiti di finanziamento Prestiti obbligazionari, per un importo pari al valore nominale o di rimborso delle obbligazioni. Sul libro giornale della società che ha emesso le obbligazioni alla pari si rileva: Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

31. Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni Sotto la pari Occorre contabilizzare la differenza tra il valore nominale delle obbligazioni e il relativo prezzo di collocamento (disaggio di emissione). L’emissione sotto la pari è effettuata per invogliare il pubblico a sottoscrivere le obbligazioni emesse, in quanto il tasso effettivo di rendimento risulta superiore al tasso nominale. Disaggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai costi pluriennali. Esso accoglie anche le spese che si sostengono per l’emissione delle obbligazioni (commissioni di collocamento al sindacato bancario, ecc.) che, come lo scarto di emissione, hanno natura di costi pluriennali. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

32. Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni Sopra la pari (si verifica assai raramente) Occorre contabilizzare la differenza tra il prezzo di collocamento delle obbligazioni e il relativo valore nominale (aggio di emissione). In tal caso il rendimento reale risulta inferiore al tasso nominale. Aggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai ricavi pluriennali. L’ammontare dell’aggio dovrà essere ammortizzato, cioè ripartito (dando luogo a un ricavo di competenza in ogni esercizio), per il periodo di durata del prestito. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

33. Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni Con il versamento del prezzo gli obbligazionisti sottoscrittori estinguono il loro debito e, contemporaneamente, la società registra un afflusso di mezzi monetari. Gli obbligazionisti possono versare il prezzo delle obbligazioni in un momento che coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola (godimento) o in un momento successivo. 1) Se il versamento coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola, la scrittura contabile sarà la seguente: Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

34. Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni 2) Se il versamento avviene dopo l’inizio della maturazione della prima cedola, gli obbligazionisti versano insieme al prezzo di emissione gli interessi maturati (dietimi) dalla data di godimento a quella del versamento. Per effetto di questo conguaglio iniziale, gli obbligazionisti riscuoteranno l’intera cedola alla data di pagamento degli interessi, nonostante il versamento del prezzo delle obbligazioni sia avvenuto in ritardo. 01/04 18/04 01/10 data di inizio di maturazione degli interessi data di riscossione dell’intera cedola data di versamento delle obbligazioni Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

35. Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni Il calcolo degli interessi è effettuato considerando i giorni effettivi del calendario, escludendo il primo giorno di inizio di maturazione della cedola e includendo il giorno di valuta dell’operazione. Il conto Interessi su obbligazioni è un conto economico di reddito acceso ai costi d’esercizio. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

36. Buon studio a tutta la classe! Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

37. Bibliografia • Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze