OPCIONES SOBRE ACCIONES Y OTROS SISTEMAS DE COMPENSACIÓN

1. OPCIONES SOBRE ACCIONES Y OTROS SISTEMAS DE COMPENSACIÓN SU INFLUENCIA EN LAS MICROEMPRESAS DE RECIENTE CREACIÓN Josep L. Sanfeliu

2. Issues: • Introducción: “Cafeteria Plan” y Conceptos • Sistemas de compensación • Práctica habitual • Soluciones a los actuales problemas de las Opciones sobre Acciones • Cuestiones a tener en cuenta • Influencia de los planes sobre acciones en procesos de financiación • Caso práctico Microempresa *ACCIONES = PARTICIPACIONES *OPCIONES SOBRE ACCIONES = STOCK OPTIONS

3. Introducción: “Cafeteria Plans”* • OBJETIVOS: aumento del valor para el accionista • alineación de intereses “micro”empresario - empleado: aumento del valor para todos! • complementar la retribución monetaria • influencia en los empleados: atraer, motivar, fidelizar, etc. • LÍMITE: 30% sueldo bruto en especie. • COMPLEMENTOS RETRIBUTIVOS (en especie): • SISTEMAS DE COMPENSACIÓN • FORMACIÓN • SEGUROS SALUD • PLAN DE PENSIONES • Etc. *UK: plan de “retribuciones” complementarias

4. Estadísticas “Cafetería Plan”* Ránking de medidas compensatorias: • Paga variable: bonus (sobre resultados individuales y corporativos) • Pago en acciones: Inditex o Allianz • Stock Options (un buen momento: ahora!) • Nuevas tendencias (hoy = medidas “despido” temporal): • tiempo libre • paquete “vacacional” • “semanas ociosas” DATOS (-D.Gral / Alta Dirección-) “Bonus” 83% / 84% Stock Options 33% / 26% Compra de Acciones 18% / 15% Fuente: Watson Wyatt (Actualidad Económica – Noviembre 2001)

5. SISTEMAS DE COMPENSACIÓN: • “Bonus”retribución variable (facturación, beneficios, etc.): • Incentivos a corto plazo (excepto bono multianual a 3 años). • Prima monetaria variable • Sistema discrecional y muy subjetivo • Opciones sobre Acciones: • Concesión de un derecho a adquirir un número de acciones. • La adquisición se realizará en un futuro determinado (termino). • A un precio pre-fijado que representa la valoración de la compañía. 3. Venta u operaciones sobre la propiedad de acciones: • Los empleados adquieren acciones: a bajo precio o gratuitas. • Propiedad de les acciones condicionadas a: permanencia, cumplimiento de objetivos y no abono de dividendos (restricted stock).

6. 4. Opciones “Sintéticas”: derechos vinculados a las cotizaciones de las acciones en bolsa. • El empleado (directivo) recibe la diferencia en metálico entre el valor de les acciones en el momento del pacto y de su cotización en el futuro. 5. Acciones fantasma “phantom stock awards”: no existen derechos de propiedad sobre las acciones. • El empleado recibe el aumento del valor de las acciones durante un periodo determinado más su valor inicial y los dividendos que hubiera percibido si fuera accionista. • Gratificación periódica ligada a una formula de valoración de la empresa. 6. Préstamo por acciones: condiciones muy ventajosas o sin intereses para la adquisición de acciones de la compañía (amortización en 2 años).

7. OBJECTIVOS SISTEMAS DE COMPENSACIÓN: • Atraer personal cualificado • Retener • Motivar • Modificar comportamiento para impulsar cambios culturales • Incentivo del trabajo en equipo • Concentrar la atención en los factores clave del éxito • Alinear intereses entre empleados y accionistas • Fomentar la visión a largo plazo

8. EJEMPLO EN LA MICROEMPRESA(PRÁCTICA HABITUAL) • “Financialización” o “bursatilización” de la PYME (internet, IPO fever, ventajas operativas, etc.) • Los empleados “clave” son retribuidos con el siguiente esquema: • Retribución fija (salario) • Retribución variable (bonus): logro de determinados objetivos y el bonus es consecuencia del grado de la consecución del objetivo. • Opciones sobre Participaciones (fake)

9. (microempresa tecnología) OPCIONES SOBRE ACCIONES (gratuitas / onerosas) • Compromiso de vender participaciones al empleado como complemento del sueldo --- mercado laboral competitivo. • Sistema de retribución complementaria; perfiles profesionales sensibles (formación, reputación, etc.). • Fidelización del empleado: competencia. • Alineación de los intereses PROBLEMA: ¿cómo se articula si no hay autocartera? - dificultades burocráticas para ampliar capital, etc.

10. PRÀCTICA HABITUAL (A) – transmisión de acciones : • Empresario = Accionista • Empleado desea integrarse al proyecto con condiciones por debajo del mercado. • Se determina un pacto entre Accionista y Empleado: ¿verbal o por escrito? ¿anexos? • Accionista se compromete como PF a vender acciones al Empleado por un importe X después de Z años de trabajo remunerado. • El día pactado de la venta, el empleado “adquiere” las acciones según el numero de acciones pactado, al valor determinado el día de la concesión de la opción (contrato).

11. PRÀCTICA HABITUAL (B) – ampliación capital: • Empleado desea integrarse al proyecto con condiciones por debajo del mercado. • Se determina un pacto entre los Accionistas, la “Empresa” y el Empleado. • Accionistas/Empresa se compromete como PF a vender acciones al Empleado. • El día pactado de la venta, se emiten nuevas acciones (ampliación capital) que suscribe la PF-accionista y que inmediatamente “vende” al empleado. • En la suscripción por aumento de capital es necesario que se “suscriban” las acciones: fondos propios.

12. Take into account!: • Criterios de valoración (fórmula sobre la que se sustenta el plan) • Opciones sobre acciones = carácter salarial !! • Incidencia en los despidos improcedentes o por causas objetivas. • Fiscalidad de les opciones sobre acciones. • Alternativas: entrega gratuita de acciones, etc.

13. Soluciones a los actuales problemas en los mercados de capitales PROBLEMA: concesión de opciones a unas valoraciones por acción muy superiores a las actuales; ¿creación de valor? Cuestiones de fondo: ¿son los opcionistas responsables de la caida de las valoraciones? SOLUCIONES POSIBLES: • Repricing • Cancelación de planes y determinación de nuevos planes de opciones. • Nuevos plazos de ejercicio del derecho a 5 años. • Nueva regulación tributaria

14. Influencia en procesos de financiación: • Las stock options tienen tres vertientes: • Accionistas: les perjudica por la dispersión de las acciones y por el compromiso adquirido de deshacerse de parte del capital (si se hace por aumento de capital hay una dilución del capital y se lleva a cabo un repricing se les perjudica).(-) • Empresa: beneficioso para la retención de los empleados, motivación, etc.(+) • Empleados: beneficio por que se vuelven partícipes del capital y eventualmente beneficiarios del aumento del valor.(+)

15. Contexto de Búsqueda de Socios Diferentes conceptos de socios (coherencia) = diferentes criterios: financiero, industrial y estratégico. • Socio Financiero: pierde valor = menos interés directo en los planes de incentivos compensatorios en “equity”. • Socio Industrial: mucho interés ya que se asegura el crecimiento del valor por la motivación del equipo y el aprovecho de más sinergia efectiva. • Socio Estratégico: interés neutro.

16. Importancia en función del sector: Importancia del sector para la adopción de un criterio de valoración de un plan de opciones sobre acciones. • Stock Options = coherente en compañías basadas en capital intelectual (refuerzo del activo). • Socios financieros en empresas intensivas en capital intelectual cualificado = OK! • Socios financieros en otro tipo de compañía = +/- Ok!

17. Situación Ideal para Opciones s/Acciones • Socio Financiero: negociación y concreción del plan al detalle. • Socio Industrial en sectores intensivos en capital intelectual cualificado: Stock Options = Ok... Siempre que estén bien negociadas. • Socio Estratégico: actitud mixta.

18. Caso Práctico • Compañía fundada en 1999 • Empleados 2001: 23 • Directivos: 6 (3 accionistas) • Directivos fundadores: 3 • Posiciones relevantes: CWO, CFO, CLO • Crecimiento de valor: objetivo máximo • Compromiso de determinación de un plan de opciones sobre acciones: riesgo de “salto” profesional, salario bajo mercado, etc.

19. Contenidos del plan de Opciones • Qué porcentaje representará sobre el total del capital por persona? • Dependerá de factores filosóficos, culturales y de mercado. • Cada beneficiario acordará su régimen de stock options (o plan general para una categoría X de empleados). • Entre un 12% - 18% se reserva para los empleados (no cotizadas). • Situaciones complejas: • Fundadores iniciales: generosidad en la cesión de stock. • Fundadores de 2a generación: no atomización del capital (single management). • Concesión de opciones sobre acciones a consejeros externos (en pago de honorarios) • Según el tipo de sector: biotech, software, consulting, etc.

20. EJEMPLO DE UN PLAN SOMETIDO A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDOS • … • SEGUNDO.- Proponer a la Junta General de Socios la concesión de un derecho de opción para asumir determinadas participaciones de la Sociedad que puedan emitirse en el futuro (“stock options”) a favor de algunos ejecutivos de la Sociedad (según se indicará a continuación), y todo ello como reconocimiento a su participación en el proyecto empresarial y con el fin de fomentar su permanencia y vinculación con el mismo (“Plan Stock Options”). • El derecho de opción a asumir determinadas participaciones de la Sociedad, sujeto a la definitiva aprobación de la Junta General de socios, en todo caso quedará condicionado a los siguientes términos: 1) los beneficiarios del Plan podrán suscribir las participaciones tres años después de haber iniciado su relación laboral con la Sociedad y en un plazo máximo de los tres meses siguientes; 2) la asunción de participaciones deberá realizarse mediante la aportación dineraria de un precio por participación igual a 714.286.- pesetas (incluyendo nominal y prima de emisión); 3) el ejercicio de la opción deberá necesariamente realizarse con carácter simultáneo sobre la totalidad de participaciones a las que el ejecutivo pueda tener derecho;

21. 4) para el caso de que el ejecutivo haya ejercitado su derecho de opción y con posterioridad deje de estar vinculado con la Sociedad, en el momento en que tenga lugar la finalización de su relación laboral, con independencia del motivo que la haya causado, deberá vender su participación bien a la propia Sociedad (si así lo decide el 85% de sus socios, sin computar el porcentaje que detente el ejecutivo) bien a los socios con la siguiente valoración: i) en el caso de que la finalización de la relación laboral fuera debida a un despido improcedente declarado por sentencia firme, a valor de mercado; ii) en cualquier otro caso distinto al previsto en el subapartado i)anterior, al menor de a) valor nominal o b) valor de mercado. A los efectos de lo dispuesto en el presente apartado se entenderá como valor de mercado el determinado por los auditores de la Sociedad; 5) el derecho de opción quedará sin efecto sin con anterioridad a su ejercicio, el ejecutivo deja de estar vinculado con la sociedad; 6) en el momento de la asunción de las participaciones, el ejecutivo deberá adherirse a la totalidad de pactos sociales y parasociales que tengan los socios. • Los ejecutivos a quienes se pretende ofrecer este derecho de opción de compra así como el total número de participaciones a las que en su caso tendrán derecho son los que se indican a continuación: X (position) (nº participaciones); y (position) (nº participaciones); z (position) (nº participaciones)

22. Who is who and what is what? ALGUNAS RECOMENDACIONES: • ¿Engineer / programmer = R+D or software developer?----- importancia y contribución al valor a largo plazo. • Stock Options = compromiso sobre el capital (afecta a socios prioritarios y a socios de capital). • Propuestas individuales. • Propuestas de igualdad afirmativa. • Cuidado con las promesas! Orales! • Cuidado con la valoración! • Hablar con un abogado para que diseñe el plan contigo: temas laborales y fiscales. • Un mal plan puede desestabilizar un proceso de socios financieros: no hay que “comprometer” el capital de la compañía. • No aceptar minorías cualificadas o derechos políticos superiores para los optantes.

23. Gràcies!Q & A Josep L. Sanfeliu