Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria

1. Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria Junio, 2007

2. El Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria • Beneficios que otorga el Fondo Privado de Inversión • Política de Inversión • Procesos de Inversión

3. El Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria

4. El Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria Socios Institucionales Fondo de Capital de Riesgo Inmobiliario • Aprovechar la buenaevolución macroeconómica de México, dinamismo en el sector inmobiliario y programas de apoyo gubernamental • Aprovechar el exceso de liquidez de inversionistas por productos alternativos de inversión • Apalancar las fortalezas de Bancomer en el negocio Inmobiliario a través de Hipotecaria Nacional • Potenciar la experiencia en gestión de portafolios de Asset Management Bancomer • Continuar con la oferta de productos innovadores que el Grupo ofrece a sus clientes para impulsar su crecimiento Buen Momento Macro y Dinamismo en el Sector Producto Innovador para Potenciar el Mercado Inmobiliario + =

5. El Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria INMESP Desarrolladora S.A. de C.V. Consejo de Administración Fondo de Capital de Riesgo INMESP Comité de Inversiones Fideicomiso S.A S. de R.L. A en P Toma Decisiones de Inversión Vehículos de Participación Comité de Seguimiento Desarrolladores con Proyectos Inmobiliarios Control de Proyectos Grupo BBVA y Bancomer Productos Innovadores Inversionistas Sofisticados

6. El Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria Palanca de Crecimiento Fondo Privado + Incremento del + 5.3 % Estimado de Viviendas 2007 Estimado de Viviendas 2012 • Los Fondos de Capital de Riesgos participarán de forma significativa en el desarrollo económico de México • Por ejemplo, en Estados Unidos los Vehículos públicos de inversión inmobiliaria (REITs públicos) representan cerca del 3% del PIB • El sector inmobiliario y el de la construcción, motores básicos del crecimiento y del empleo, serán beneficiarios directos de este tipo de inversiones.

7. El Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria Desarrollador aporta: Fondo Privado aporta: Estructuración Financiera y Legal Experiencia Inmobiliaria Asociación en Proyectos Inmobiliarios Liberación de Capital Proyecto, Ubicación y Diseño Institucionalidad Permisos y Licencias Seguimiento y Control Capital Capital Asociación Ganar - Ganar

8. Beneficios que otorga el Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria

9. ¿Qué beneficios aporta el Fondo Privado de Inversión? Liberar capacidad de deuda solidificando estructura Deuda/Capital Nuevos fondos permiten crecimiento y diversificación en proyectos de inversión La asociación con el Fondo institucionaliza la inversión Fortalece la confianza en el proyecto y genera certidumbre adicional de Riesgo ante acreedores Los recursos de capital pueden destinarse a diferentes usos en los proyectos inmobiliarios

10. Beneficios del Fondo Privado de Inversión • La inyección de capital permite generar nuevas capacidades de financiamiento, promueve estructuras de deuda a capital más sólidas y otorga posibilidades adicionales de crecimiento. Nuevo: mezcla 75/25 Actual: mezcla 80/20 Valor del Capital $100 Valor de Deuda $400 Valor del Negocio $500 Valor del Capital $ 200 Valor de Deuda $ 600 Valor del Negocio $ 800 Un aumento de capital de $100 en una asociación, incrementa el valor de la empresa en $300 y fortalece su balance

11. Asset Allocation Asset Allocation Estratégico y Rangos de Inversión Asset Allocation Estratégico Mas de 27,000 Viviendas Económicas* Mas de 1,800 Viviendas Turismo* Mas de 2,700 Viviendas Residenciales* Importes Estimados de Inversión * Considera apalancamiento de capital del 60%, asociación 50/50, margen netos del 20% y precios para viviendas económica, residencial y turismo de: $250,000, $2,500,000 y $3,000,000, respectivamente.

12. Política de Inversión

13. Política de Inversión Estrategia de Inversión • Activos por $2,250 millones para invertir en el mercado inmobiliario mexicano de vivienda: • Económica e Interés Social • Media y Residencial • Turismo • Relacionados con vivienda Horizonte de Inversión • Hasta 5 años: primeros 4 años de inversión y los restantes de desinversión Rendimiento Esperado • El Fondo buscará invertir en proyectos con alto potencial de retorno AÑO 1 2008 AÑO 2 2009 AÑO 3 2010 AÑO 4 2011 Fase Inversión Fase Desinversión Junio 2007 El compromiso de inversión requiere que el capital del fondo sea totalmente invertido en los siguientes 12 meses

14. Política de Inversión Perfil de Riesgo • Los criterios de riesgo para la selección de proyectos se fundamentarán en éxito comercial y riesgo performance del proyecto Liquidez • Hasta el 4° año el Fondo no tiene requerimientos de liquidez, por lo que en este periodo dispondrá del 100% de su capital para invertir Apalancamiento • Se buscará el apalancamiento en los proyectos con el objetivo de maximizar el retorno sobre capital Vehículos de Inversión • Se buscará la eficiencia fiscal y solides legal del proyecto de inversión. • Se considerarán vehículos como Fideicomiso, S.A.s, S.de.R.L., SAPI, AenPs, entre otros. Destino de los Recursos • El capital puede destinarse a cualquier necesidad que requiera el proyecto, como la adquisición de tierra, el capital de trabajo, el proyecto arquitectónico, la construcción, etc.

15. Estrategia de Diversificación Objetivo • Lograr un equilibrio entre el riesgo total del portafolio y el retorno esperado Política de Diversificación • Diversificación del portafolio invirtiendo en: • Vivienda económica e interés social, • Vivienda media y residencial, • Sector turismo, • Otros relacionados con el sector vivienda (reserva territorial, centros comerciales, oficinas, etc.) • La política de diversificación estará en función de: • Número de proyectos por sector • Número de proyectos por geografía • Número de proyectos por Asociación/Desarrollador • Número de proyectos por segmento de demanda • El número total de proyectos en los que se invertirá, estarán en el rango de los 100 a 120 proyectos a nivel nacional • Existirá un rango mínimo de inversión del Fondo Privado

16. Órganos de Decisión 2 3 1 Comisión Designada por el Consejo Comité de Inversiones Comisión Delegada del Comité de Inversiones • Máximo Órgano de Decisión • Decisiones de Inversión • Decisiones de Inversión sujetas a ratificación por Comité de Inversión • Autorizar Inversiones de hasta € 30 millones, • Que NO planteé potenciales Conflictos de Interés • Autorizarinversiones superiores a € 30 millones • Las que supongan activos propiedad del Grupo • Que representen más de € 30 millones de inversión con un solo Desarrollador en los últimos 12 meses • Autorizar inversiones de hasta € 10 millones, • Que NO planteé potenciales Conflictos de Interés, • Que no representen más de € 20 millones de inversión con un solo Desarrollador • Mayoría (3 de 4). • Todos los integrantes tiene capacidad de veto • Se resuelva a este nivel • Mayoría (4 de 7). • Todos los integrantes tiene capacidad de veto y pasaría a Comisión Designada • Unanimidad (3 de 3) Funciones Atributos / Nivel de Decisión Toma de Decisiones

17. Proceso de Inversión

18. Proceso de Inversión Proceso Interactivo • El éxito del proceso de inversión requiere el trabajo conjunto entre el Desarrollador y el Fondo Privado 3 a 4 semanas Paso 1 Paso 2 4 a 5 semanas Desarrollador Requiere Capital BHB/ BANCA DE RELACIÓN Analiza información/ evalúa proyecto Paso 4 Paso 3 Autoriza Comité Inversión Seguimiento Implementación y ejecución Horizonte Proyecto 4 a 5 semanas Agilidad y flexibilidad en el proceso para potenciar oportunidades de inversión

19. Proceso de Inversión • El Desarrollador contacta a BHB o su Banca de Relación solicitando Capital del Fondo Privado • Desarrollador entrega información preliminar para evaluación previa del Proyecto • Se procede a la pre-aprobación en función de lineamientos generales y análisis de información previa Paso 1 BHB/ BANCA DE RELACIÓN Desarrollador Requiere Capital Paso 2 • Fondo Privado valida la información que soporta la inversión (Due Dilligence) • Inicio de la estructura, definiciones y negociación Términos y Condiciones de Asociación • Se prepara presentación a Órganos de Decisión y se sanciona la operación, siguiendo la Metodología de Valuación Autoriza Comité Inversión Análisis información/ evalúa proyecto

20. Proceso de Evaluación e Inversión Análisis Preliminar Proceso de Análisis Preliminar y Due Dilligence Variables a Analizar Análisis Preliminar • Calidad del Proyecto • Riesgos y Probabilidad • Calificación Preliminar • Rentabilidad • Estructura Financiera • TyC de Asociación Información Básica Desarrollador Ubicación Análisis Cualitativo Mercado Análisis Preliminar Técnico / Legal Due Dilligence • Confirmación Supuestos • Riesgos y Probabilidad • Calificación Definitiva • Rentabilidad Esperada • Estructura Financiera • Estructura Asociación Participantes Información del Mercado Análisis Cualitativo Análisis Cuantitativo

21. Proceso de Inversión Paso 3 • Aprobación del Comité de Inversiones • Definición final de la estructura jurídica de asociación • Suscripción de la documentación legal que soporta la inversión • Definición definitiva de las estructuras de control y toma de decisiones • Desembolso de la inversión INMESP Implementación y Ejecución Paso 4 • Intervención a profundidad del Fondo Privado en el seguimiento del desarrollo. • Consta de tres etapas básicas: • Etapa 1: Revisión inicial del Proyecto, opinión sobre factibilidad, detección de principales riesgos, revisión de permisos y licencias. • Etapa 2: Seguimiento del proceso de construcción y revisión de avances de obra, control contra presupuestos monetarios y materiales, y controles de calidad • Etapa 3: Verificación de cumplimientos de obra, actas de entrega, revisiones finales, liquidaciones y finiquitos, e informe final de cierre INMESP Seguimiento

22. Fondo Privado de Inversión Inmobiliaria Benéfico para los diferentes participantes Talento de los Desarrolladores Inmobiliarios Apoyos del Gobierno Capital de Fondos Privados y Banca + + = • Disminución en el déficit de vivienda • Crecimiento en el empleo • Crecimiento Económico • Mejoras en el BIENESTAR Asociación Ganar - Ganar