Axel Kirch, Alexander Prokot

1. Seminar Fusionen und Unternehmens-übernahmen in Deutschland Thema 12: Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung Axel Kirch, Alexander Prokot

2. Agenda • Grundlagen • 2. Bilanzierungsmethoden • 2.1 Einzelabschluss • 2.2 Konzernabschluss • 2.2.1 Purchase Methode • 2.2.2 Pooling of Interest • 3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill • 4. Ausblick und kritische Würdigung • 5. Fallstudie DaimlerChrysler Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

3. 1. Grundlagen (1) • Goodwill: • Bei Unternehmenstransaktionen häufig erhebliche Wertdifferenz zwischen Kaufpreis eines Unternehmens und erworbenem Reinvermögen  Goodwill • Unterschiedliche Risikostruktur durch Aggregation von Goodwillbeträgen verschiedener Tochterunternehmen • Zunehmende Bedeutung der bilanziellen Abbildung vor dem Hintergrund der Fusionierung von Unternehmen mit hohem Kurs-/Gewinnverhältnis und im Verhältnis zur Marktkapitalisierung geringen Eigenkapitaldeckung Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

4. 1. Grundlagen (2) • Arten der Unternehmenszusammenführung: • Unterscheidung in share deal, asset deal und Verschmelzung • Share deal: • Erwerb von Unternehmensanteilen • Kontrollverhältnis • Rechtlicher Fortbestand • Asset deal: • Kauf von Vermögengegenständen und Schulden  vermögensmäßig leerer rechtlicher Mantel Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

5. 1. Grundlagen (3) • Verschmelzung: • Übertragung aller Vermögensgegenstände und Schulden auf ein bestehendes Unternehmen • Übertragung aller Vermögensgegenstände und Schulden auf ein neu gegründetes Unternehmen • Rechtlicher Untergang des übernommenen Unternehmens • Im Gegensatz zu IAS und US-GAAP Bilanzierung nach HGB abhängig von der Art der Unternehmenszusammenführung Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

6. 1. Grundlagen (4) • Einzelabschluss und Konzernabschluss: • Ein Konzern umfasst rechtlich betrachtet mehrere Einzelunternehmen ist wirtschaftlich aber nur ein Unternehmen • Aufgabe des Einzelabschlusses (EA): Informationsfunktion, Bemessungsgrundlage für Gewinnausschüttung und Besteuerung • Aufgabe des Konzernabschlusses (KA): Ausschließlich Informationsfunktion • Identische Bilanzierungsregeln für asset deal und Verschmelzung im EA und KA. Lediglich für eine share deal gelten im KA andere Bilanzierungsregeln als im EA Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

7. 1. Grundlagen (6) Konsolidierungskreis: Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

8. 1. Grundlagen (7) • Konsolidierungskreis weitestgehend auf die internationalen Grundsätze übertragbar • Unterschiede:  Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen - US-GAAP: Equity-Bilanzierung - IAS: Quotenkonsolidierung  Ausnahmeregelungen und Bilanzierungsregelungen für nicht voll zu konsolidierende Tochterunternehmen - HGB/US-GAAP: Equity-Bilanzierung - IAS: Bewertung wie „Investments“ Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

9. 2.1 Einzelabschluß (1) Asset deal: • Vermögensgegenstände und Schulden werden mit Tageswerten dem übernehmenden Unternehmen zugerechnet • Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Vermögensgegenständen und Schulden zu Tageswerten • Folgebehandlung: - Abschreibung zu einem Viertel - Planmäßige Abschreibung über voraussichtliche Nutzungsdauer (15 Jahre nach § 7 EStG) - Direkte Aufwandsverrechnung ohne vorherige Aktivierung Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

10. 2.1 Einzelabschluß (2) Verschmelzung: • Wahlrecht zwischen Buchwerten und Tageswerten des Reinvermögens zur Bestimmung des Goodwills • Ansonsten analog zum Asset deal Share deal: • Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zu Anschaffungs-/ Herstellungskosten, vermindert um Afa • Keine Identifikation eines Goodwills Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

11. 2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (1) • Fiktion der rechtlichen Einheit  Kapitalkonsolidierung • Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Reinvermögen zu Tageswerten Folgekonsolidierung: • Aktivierung  Wahlrecht zwischen erfolgswirksamer - pauschaler Afa über 4 Jahre - Afa über betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer - Direkter Vollabschreibung (auch ohne vorherige Aktivierung) - Außerplanmäßiger Afa • Nutzungsdauer des Goodwill bei Nichtexistenz von Schätzindikatoren 15 Jahre nach EStG Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

12. 2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (2) • Erfolgsneutrale Verrechnung mit den Rücklagen Bilanzpolitik: • Wahl eines langen Abschreibungszeitraumes  Ergebnisbelastung wird auf größeren Zeitraum verteilt • Noch vorteilhafter  erfolgsneutrale Verrechnung des Goodwills  gesteigerte Eigenkapitalrentabilität durch - geringere Kapitalbasis - höhere Gewinne Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

13. 2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (3) Internationale Regelungen (US-GAAP/IAS): • Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Reinvermögen zu Tageswerten • Keine erfolgsneutrale Verrechnung erlaubt  Aktivierung verpflichtend • US-GAAP: - Abschreibung nach der linearen Methode - 40 Jahre Obergrenze für Afa • IAS: - Afa nach zukünftigem Nutzenfluß - 20 Jahre als widerlegbare Höchstgrenze Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

14. 2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (4) Negativer Goodwill: • Investitionssumme < erworbenes Reinvermögen • Interpretationsmöglichkeiten: - Lucky Buy  niedriger Kaufpreis - Badwill  erwartete Risiken und Verluste berücksichtigt • HGB: - Reinvermögen zu Buchwerten (Anschaffungskostenbeschränkung) - Ausweis auf der Passivseite der Bilanz mit lineare Ertragsrealisierung oder verlustkompensierender Auflösung Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

15. 2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (5) • US-GAAP/IAS: - Reinvermögen zu Tageswerten - Unterschiedsbetrag ist proportional von Positionen des Anlagevermögens abzusetzen  Negativer Goodwill als verbleibender Restbetrag - US-GAAP  über 40 Jahre zu vereinnahmen - IAS  sofortige Vereinnahmung Bei Bilanzierung nach internationalen Grundsätzen ist die Anwendung der Pooling Methode besonders beliebt, da sonst keine erfolgsneutrale Verrechnung des Goodwills möglich ist Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

16. 2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (1) Grundkonzeption: • Kein Erwerber identifizierbar. • „Merger of Equals“ • Umwandlung der bisherigen Beteiligungen in Beteiligung am neu entstandenen Unternehmen. • Vorjahre sind entsprechend anzupassen. Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

17. 2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (2) Anwendungsvoraussetzungen: • § 302 Abs. 1 HGB • Erwerb durch Anteilstausch • Zusammenschluss umfasst mind. 90% der Anteile • Barzahlung <10% • IAS 22 revised 1998 • Kein Erwerber identifizierbar • Fair Values ungefähr gleich • „Merger of Equals“ Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

18. 2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (3) Anwendungsvoraussetzungen: • APB Opinion 16 • Eigenschaften der fusionierenden Unternehmen • Selbständigkeit, Unabhängigkeit. • Art und Weise der Interessenzusammenführung • Mind. 90 % der Anteile, eingeschränkter Aktienrückkauf. • Absicht künftiger Maßnahmen • Kein Verkauf wesentlicher Aktiva, kein Aktienrückkauf der ausgegeben Aktien. Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

19. 2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (4) Bilanzierung: • Vermögensgegenstände und Schulden zu Buchwerten in Konzernbilanz. • Buchwert der Beteiligung wird mit dem Eigenkapital verrechnet. • Unterschiedsbetrag mit Rücklagen verrechnen. • Erfolgsneutrale Erstkonsolidierung! • Es entsteht kein Goodwill. • Erfolgsneutrale Folgekonsolidierung! Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

20. 3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (1) Mögliche Interessen: • Geringer Goodwill  geringere Afa  höherer Gewinn • Hoher Goodwill  Schließung der Wertlücke zwischen EK und Marktkapitalisierung  bei erfolgsneutraler Verrechnung, da Afa geringer, wenn Vermögensgegenstände nicht bilanziert zu Buchwerten beibehalten werden Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

21. 3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (2) Freiräume im Bilanzansatz und Bewertung: • Beim share deal keine Aufteilung des Kaufpreises auf Vermögensgegenstände und Schulden  gezielte Zuordnung des Kaufpreises  Beeinflussung des Goodwills • Hoher Goodwillausweis: - Niedriger Ausweis Vermögensgegenstände - Hoher Ausweis von Schulden (Risikorückstellungen) • Niedriger Goodwillausweis: - Hoher Ausweis Vermögensgegenstände - Niedriger Ausweis von Schulden Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

22. 3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (3) Restrukturierungsrückstellungen: • Beruhen auf zukünftigen Plänen des Erwerbers • Kurzfristig höherer Gewinnausweis durch die zeitliche Nähe der Restrukturierungsrückstellungen zum Beteiligungserwerb • Bei zu hohem Ansatz und späterer Auflösung sogar Gewinnwirkung • Bei erfolgsneutraler Verrechnung keine Aufwandswirkung dieser Rückstellungen • Seit 1998 Einschränkung nach IAS Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

23. 3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (4) Latente Steuern: • Bewertung zu Tageswerten in der Konzernbilanz und Buchwerten in der Steuerbilanz  Gewinnabweichung • Bsp. Vermögensgegenstand: TW 100; BW 60; Steuersatz 40%  Handelsrechtlich steuerlicher Mehraufwand von 16 ((100-60)*0,4)  16 als passive latente Steuern in der Bilanz  Verringerung Reinvermögen, Erhöhung Goodwill • Nach US-GAAP/IAS latente Steuern abgrenzungspflichtig • Nach HGB Abgrenzung strittig Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

24. 3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (5) Wahl des Erstkonsolidierungszeitpunktes: • Aufrechnung der Anschaffungskosten einer Beteiligung zu einem späteren Zeitpunkt als bei Erwerb • Bis zur Konsolidierung anfallende thesaurierte Gewinne steigern EK-Basis  niedrigerer Goodwill • Bis zur Konsolidierung anfallende Verluste senken das EK  höherer Goodwill • Allokation sämtlicher Verlustwirkungen in den Zeitraum vor der Konsolidierung  Entlastung Konzernergebnis Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

25. 4. Ausblick und kritische Würdigung (1) • E-DRS 4 • Fresh Start-Methode • Exposure Draft No. 154 „Business Combinations and Intangible Assets“ Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

26. 4. Ausblick und kritische Würdigung (2) • E-DRS 4 • Anpassung an internationale Regelungen • Abschaffung von Wahlrechten • Fresh Start • Vermögensgegenstände und Schulden mit dem Fair Value der zukünftigen Cash Flows Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

27. 4. Ausblick und kritische Würdigung (3) Exposure Draft No. 154 “Business Combinations and Intangible Assets”: • „Impairment Approach“ • Schaffung neuer Wahlrechte und subjektiver Ermessungsspielräume. • Informationsfunktion? • Bilanzierung von immateriellen Vermögensgegenständen? Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

28. 4. Ausblick und kritische Würdigung (4) Exposure Draft No. 154 “Business Combinations and Intangible Assets”: • Purchase-only ist kritisch zu sehen. • „An acpuisition is an acquisition is an acquisition.“ Edward Jenkins, Vorsitzender des FASB. • Ziel: Verbesserung der Pooling of Interests-Methode!!! Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

29. 4. Ausblick und kritische Würdigung (5) Auswirkungen: • Steigerung der M&A-Aktivitäten nach Purchase mit größerem Cash-Anteil • Komplexere Finanzierungsstrukturen • Unternehmen mit hohem Goodwill werden attraktivere Übernahmekandidaten • KGV-Kennzahlen, Gewinne und andere Kennzahlen bekommen einen künstlichen Schub • Wie effizient ist der Markt? Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

30. 4. Ausblick und kritische Würdigung (6) Entwicklungen in Deutschland: Wahl des Rechnungslegungssystems der DAX 30-Unternehmen (Quelle: Geschäftsberichte der DAX 30-Unternehmen) Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung

31. 4. Ausblick und kritische Würdigung (7) “Is Cisco a great company – one of the Silicon Valley companies that will help America to be pre-eminent in the Information Age – or is Cisco a hollow corporation that should be reporting billions in losses each quarter, spared only by the pooling accounting “loophole”?“ www.businessweek.com Rechnungslegung und Steuerwirkung Teil Rechnungslegung