Comisia Na ţională a Valorilor Mobiliare - Romania -

1. Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare - Romania - ACTE EUROPENE APLICABILE SOCIETATILOR COMERCIALE LISTATE Catalina IORDAN -Atelier de lucru privind guvernanţa corporativă,Chisinau, mai 2012 -

2. ACTE EUROPENE APLICABILE SOCIETATILOR COMERCIALE LISTATE • Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă • Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare(cumparare) • Alte acte • Directiva 2004/109/CE în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE • Recomandarea 2005/162/CE cu privire la rolul directorilor ne-executivi si a celor cu functii de supraveghere in companiile listate, precum cu privire la comisiile organelor de supraveghere • Recomandarea 2004/913/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor companiilor listate • Recomandarea 2009/385/EC (de completare a primelor doua recomandari)

3. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă

4. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă Obiect – exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor aferente acțiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale Domeniu de aplicare – in cazul societăților comerciale care: • au sediul social într-un stat membru; și • ale căror acțiuni suntadmise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau carefuncționează într-un stat membru

5. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă • Măsuri suplimentare la nivel național Statele membre pot să impună societăților comerciale obligații suplimentare în vederea facilitării exercitării drepturilor de vot aleacționarilorprevăzute de directivă • Directiva prevede si optiuni pentru statele membre

6. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă Drepturile actionarilor: • Dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțitde o justificare sau de un proiect de hotărâre • Dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre • Dreptul de a fi informat cu privire la AGA • Dreptul de a participa la AGA si de a vota, inclusiv prin reprezentant - Reprezentantul poate fi orice alta persoana fizica sau juridica care are capacitate juridica. Limitarea exercitarii drepturilor prinreprezentare – doar pentru soluționarea potențialelor conflicte de interese dintre reprezentanți și acționari - Notificarea/desemnarea notificarii catre societate a reprezentantului – prin mijloace electronice • Dreptul de a adresa întrebări privindpunctele de peordinea de zi a AGA Societatea comercială răspunde la întrebările adresate de acționari, (cu posibilitatea protejarii confidențialitățiiși a intereselor comerciale ale societății)

7. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă Societatea comerciala listata: • asigură tratamentul egal al actionarilor care se află în situații similare în ceea ceprivește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale • convoaca AGA cu cel puțin 21 de zile înainte de adunarea generala Pe langa cerintele suplimentare din legislatia nationala privind publicarea/notificarea convocatorului, societatea comerciala trebuie: • sa realizeze convocarea intr-un mod care să garantezeaccesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu • să folosească mijloacecare să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă cătrepublic în întreaga Comunitate.

8. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă Societatea comerciala listata are obligatia sa puna la dispoziția acționarilor pe pagina sa de Internet, pe o perioadă continuă, care începe cu cel puțin 21 de zile înainte dedata adunării generale si inclusiv la data adunării, cel putin urmatoarele documente: • Convocatorul • Numărul total de acțiuni și drepturile de vot la dataconvocării • Documentele care urmează să fie prezentate adunării generale • Proiecte de hotărâre sau, dupa caz, comentarii al unui organ competent al societății comerciale, pentru fiecare punct de pe ordinea de zi • Formularele de procura și formulare pentru votul prin corespondență (dupa caz)

9. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă In termen de maximum 15 zile de la data AGA, societatea comerciala publică pe pagina sa de internet rezultatele votului: • numărul de acțiuni si proportia din capitalul social pentru care s-au exprimat voturi valabile • numărul total de voturi valabil exprimate • numărul de voturi exprimate pentru și împotriva fiecăreihotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri. În cazul în care niciun acționar nu solicită numărarea completă a voturilor, rezultatele votului pot fi stabilite doar pe baza majorității necesare adoptării fiecăreihotărâri.

10. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă Participarea la AGA prin mijloace electronice Societățile comerciale pot să le ofere acționarilor orice formă de participare la AGA prin mijloace electronice, în special : • transmisia în timp real a adunării generale • comunicarea bidirecțională în timp real (de la distanta) • un sistem de vot, înainte sau în cursul adunării generale,care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare Utilizarea mijloacelor electronice nu poate fi condiționatădecât prin cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electroniceși numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective

11. Directiva 2007/36/CE privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă Votul prin corespondență • Statele membre permit societăților comerciale să ofere acționarilor posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte deadunarea generală. • Votul prin corespondență - condiționat doar de cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

12. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare

13. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare Domeniu de aplicare – pentru ofertele publice de preluare (cumpărare) a unor valorilor mobiliare care: a) sunt emise de o societate care intră sub incidența legislației unui stat membru; b) sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre. Oferta publică de preluare (cumpărare) - oferta publică (cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză) adresată deținătorilor de valori mobiliare pentru achiziționarea, in mod obligatoriu sau voluntar, a tuturor sau a unei parti a valorilor mobiliare, cu condiția să urmărească sau să aibă caobiectiv preluarea controlului societății în cauză; In intelesul acestei directive: Valori mobiliare - înseamnă valorile mobiliare care conferă drepturi de vot într-o societate;

14. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare Principii generale care trebuie respectate: • Tratamentul egal si protectia detinatorilor de valori mobiliare • Timp si informatii suficiente pentru luarea unei decizii privind oferta publica • Organul administrativ sau de conducere al societății în cauză: • atunci când oferă consiliere deținătorilor de valorimobiliare – trebuie sa dea un punct de vedere privind repercursiunile ofertei asupra locurilor de muncă, condițiilorde ocupare a forței de muncă și punctelor de activitate ale societății; • trebuie să acționeze în interesul societății în integralitatea sa • Nu trebuie create piețe false • Un ofertant trebuie să anunțe o ofertă numai după ce s-a asigurat că poate plati valorile mobiliare obiect al ofertei • Societatea în cauză nu trebuie perturbată în activitățile sale pe motivul existenței unei oferte pentru valorile sale mobiliare, după trecerea unui termen rezonabil.

15. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare • Statele membre pot stabili condiții suplimentare și dispoziții mai stricte decât cele prevăzute de directivă , dar si unele derogari, cu conditia respectarii principiilor generale prevazute de directiva. • Autoritatea de control Statele membre desemnează autoritatea sau autoritățile competente pentru controlul ofertelor de preluare

16. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare • Oferta de preluare obligatorie. Protectia actionarilor Persoana care deține, ca urmare aunei achiziții făcute de ea însăși sau de persoane care acționeazăîn mod concertat cu aceasta, valori mobiliare care îi conferă direct sau indirect controlul asupra unei societăți de tipul celei prevazute de directiva, este obligată să facă, in cel mai scurt timp posibil, o ofertă adresata tuturor deținătorilor de valori mobiliareși pentru toate detinerile lor, la un preț echitabil. Procentul de drepturi de vot care conferă controlul si modul său de calcul se stabilesc prin normele statului membru în care societatea isi are sediul social. • Obligația de a lansa o oferta nu maieste aplicabilă atunci când controlul a fost dobândit ca urmare a unei oferte voluntare care este realizata în conformitate cu directiva si adresata tuturor deținătorilor de valori mobiliare si pentru toate detinerile lor.

17. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare Informații privind oferta • Decizia de a face o ofertă se face publică fără întârziere • De îndată ce oferta a fost făcută publică, organele administrative saude conducere ale societății în cauză și ale ofertantului informeazăreprezentanții personalului lor sau, atunci când acestia nu există, personalul în sine. • Ofertantul are obligația de a publica în timp util un document de ofertă • După ce documentul de oferta estefăcut public, organele administrative sau de conducere ale societățiiîn cauză si ale ofertantului informează reprezentanții personaluluilor sau, atunci când aceștia nu există, personalul în sine.

18. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare Obligațiile organului administrativ sau de conducere al societății obiect al ofertei • Incepand din momentul în care primește informațiile privind oferta și pana la finalizarea acesteia, organul administrativ sau de conducere al societății în cauză trebuie sa obțina oautorizație prealabilă de la adunarea generală a acționarilor, înainte de a întreprinde orice acțiune care poate duce la eșecul ofertei (cu excepția studierii altor oferte), în special înainte de a întreprinde orice emisiuni de acțiuni care ar putea împiedica durabil ofertantul să preia controlul asupra societății în cauză. • In ceea ce priveste deciziile care au fost luate înainte de începutul perioadei prevăzute anterior si care nu au fost inca puse in aplicare(parțial sau integral) – AGA trebuie sa aprobe sau sa confirme orice decizie care nu se înscrieîn cursul normal al activităților societății și a cărei punere în aplicare poate duce la esecul ofertei.

19. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare • Organul administrativ sau de conducere al societății obiect al preluarii elaborează și face public un document care conține opinia sa privind oferta, în special punctul său de vedere privind efectele ofertei asupra intereselor societății si, înspecial, asupra locurilor de muncă, precumși punctul de vedere cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societatea în cauză și repercusiunile lor probabile asupra locurilor de muncă si punctelor de activitate ale societății • Organul administrativ sau de conducere al societății în cauză comunică punctul de vedere si reprezentanților personalului lor sau, dacă aceștia nu există, personalului în sine. În cazul în care organuladministrativ sau de conducere al societății în cauză primește în timp util o opinie separata de la reprezentanții personalului in ceea ce priveste repercusiunile ofertei asupra locurilor de muncă, acesta se atașează documentului.

20. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare • Directiva contine si dispozitii privind neutralizarea retrictiilor privind transferul valorilor mobiliare sau privind drepturile de vot (art. 11) • Statele membre pot sa nu impuna societăților obiect al ofertei, al căror sediu social se găsește pe teritoriul lor: • Alicarea prevederilor din Directiva privind obligațiile organului administrativ sau de conducere a societății de a obtine aprobarea prealabila a AGA ( “neutralizarea organelor de administratie/conducere” - art. 9 (2) si (3)) • Aplicarea prevederilor din Directiva, privind la neutralizarea restrictiilor (art 11) • Atunci când statele membre fac uz de opțiunea prevăzută mai sus, societatea va avea posibilitatea reversibilă de a aplica articolul 9 alineatele (2) și (3) și/sau articolul 11 din directiva. Decizia societății este luată de AGA si se comunica autoritatii de control

21. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare • Retragerea obligatorie (“squeeze-out”) Ofertantul care a derulat o oferta adresata tuturor deținătorilor de valori mobiliare si pentru toate detinerile acestora poate solicita tuturor deținătorilor de valori mobiliare rămase să-i vândă acestevalori mobiliare la un preț corect, atunci cand: (a) deține valori mobiliare care reprezintă cel puțin 90 % (dupa caz, 95%) din capitalul care conferă drepturi de vot și 90 % (dupa caz, 95%) din drepturile de vot ale societății în cauză sau (b) atunci când, la data inchiderii ofertei, acesta a achiziționat saus-a angajat ferm prin contract să achiziționeze valori mobiliarecare reprezintă cel puțin 90 % din capitalul care conferă drepturi de vot și 90 % din drepturile de vot care fac obiectul ofertei. Acest drept se poate exercita in termen de trei luni de la inchiderea ofertei, la un pret corect.

22. Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de preluare • Rascumpararea obligatorie (“sell-out”) Un deținător de valori mobiliare poate cere ofertantului să-i cumpere valori le mobiliare la un preț corect, în condiții similare cu cele prevazute la retragerea obligatorie. • Sanctiuni Statele membre stabilesc sancțiunile aplicabile pentru încălcarea dispozițiilor interne adoptate în aplicarea prezentei directive

23. Atunci când statele membre transpun prevederile unei directive trebuie sa faca o trimitere la respectiva directivă (precizand faptul ca actul normativ/administrativ transpune respectiva directiva) Directiva 2007/36/CE si Directiva 2004/25/CE sunt publicate in Jurnalul Oficial al UE.