Yeni Ticaret Kanunu Şirketler Hukuku Genel Hükümler Yenilikler- Değişiklikler

1. Yeni Ticaret KanunuŞirketler Hukuku Genel Hükümler Yenilikler- Değişiklikler Yrd. Doç. Dr. Emrullah Kervankıran Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi

2. Şirketler Hukuku Genel Hükümler Tüm ticaret şirketlerine uygulanacak genel hükümler eski TK’ da 136- 152 arasında yeni TK’ da ise m. 124- 210 arası düzenlenmiştir. • Bu kısımda üç temel bölüm bulunmaktadır: • 1) Ticaret Şirketlerinin türleri, sermaye, tüzel kişilik ve ehliyet (m. 124- 133). • 2) Ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılması (birleşme, bölünme ve tür değiştirme m. 134- 194) • 3) Şirketler Topluluğu (m. 195- 209)

3. 1- Sermaye - Şahıs Şirketi Ayırımı • Madde 124 - (1) Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerinden ibarettir. • (2) Bu Kanunda, kollektif ile komandit şirket, şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.

4. Eski kanunun 136. maddesinde olduğu gibi yeni kanunun 124. maddesinde de ticaret şirketleri sayma yolu ile belirtilmiştir. • Ancak eski kanundan farklı olarak 124. madde Kooperatiflerin ticaret şirketi olduğu tekrar vurgulandıktan sonra maddesin 2. fıkrasında sermaye ve şahıs şirketleri ayırımına yer verilmiştir.

5. KoopK 1969 yılında yürürlüğe sokulurken TK 136 hükmü değiştirilmemiştir. • Gerçi 2004 yılında çıkarılan 5146 sayılı Kanunla KoopK m. 1’ de yapılan değişiklikle, “teşekkül” yerine “ortaklık” sözcüğü kullanılarak kooperatifin şirket olduğu belirtilmekte ise de, ticaret şirketi olup olmadığı hususu açık bırakılmıştı. • Yeni kanunla kooperatiflerin ticaret şirketi olduğu tekrar vurgulanarak bu durumun açıklığa kavuşturulmuş olması, kanun koyucunun kooperatifleri de ticaret ortaklığı sayma iradesinin bir göstergesidir.

6. Ultra Vires İlkesinin Terk Edilmesi B) Tüzel kişilik ve ehliyet • Madde 125 - (1) Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. • (2) Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanunî istisnalar saklıdır.

7. Böylece faaliyet konusu ile sınırlı hak ehliyeti kuralı terk edilerek, mevcut TTK’nın 137 nci maddesi uyarınca faaliyet konusu dışında yapılan işlemlerin kendiliğinden yok hükmünde olmasının önüne geçilmek istenmiştir. • YürK m. 15 uyarınca TK m. 137 hükmünü içeren şirket sözleşmeleri veya esas sözleşme hükümleri, yeni TK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte yazılmamış sayılacaktır. • Bir ticaret şirketi ile hukuki ilişkiye giren kişileri koruma amacı güden bu düzenleme, Avrupa Birliği şirketler hukukuna ilişkin 68/151 sayılı 1. Şirketler Hukuku Yönergesi’ne uyum sağlama amacına yöneliktir.

8. 371. maddenin ikinci fıkrasında olduğu gibi yeni TK’ nın bazı hükümlerinde, işletme konusu dışında yapılan işlemlerin hukuki sonuçları özel olarak düzenlenmiştir. • Madde 371 - (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukukî işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücu hakkı saklıdır.

9. (2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin.

10. Birinci fıkra temsile yetkili olan kişilerin yapabilecekleri iş ve işlemlerin şirketin rücû edebilmesi ve edememesi yönünden sınırını göstermektedir. • Ultra vires kuralı kalktığı için, artık şirketin hak ehliyetinin sınırını işletme konusu çizmemektedir.

11. Şirketin hak ehliyetinin değil, imza yetkilisine rücû edeceği veya edemeyeceğinin sınırını, şirketin amacı ve işletme konusu belirler. • Esas sözleşmenin konu hükmüne aykırı işlemlerle bu sınırın aşılması halinde şirketin rücu hakkı vardır. • Başka bir deyişle, şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler de, ikinci fıkrada açıkça belirtildiği üzere, şirketi bağlar, üçüncü kişiye karşı şirket sorumludur; ancak, sınırı aşan temsil yetkisini haiz kişiye karşı şirket rücu talebinde bulunabilir.

12. İkinci fıkra işletme konusu dışındaki işlemlerin şirketi bağlaması kuralının istisnasını düzenlemektedir. • Şirket, yapılan işlemin, işletme konusunun dışında bulunduğunu üçüncü kişinin bildiğini veya halin icabından bilebilecek durumda bulunduğunu ispat ederse işlem şirketi bağlamayacaktır.

13. Sermaye Koyma Borcu • Madde 127 - (1) Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak; • a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar; • b) Fikrî mülkiyet hakları; • c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz; • d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları; • e) Kişisel emek; • f) Ticarî itibar; • g) Ticarî işletmeler; • h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler; • i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar; • j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer; • konabilir.

14. (a) bendinde 6762 sayılı Kanunun 139. maddesinde yer alan “menkul şeyler”ibaresi yerine “sermaye şirketlerine ait paylar”ibaresi tercih edilmiştir. • Burada senede bağlanmış olsun olmasın bütün sermaye şirketlerine ait payları kastedilmektedir. • (b) bendinde 6762 sayılı Kanunda kullanılan “sınai haklar” yerine fikir ve sanat eserleri ile markaları, patentleri, tasarımları faydalı modelleri, bitki çeşitlerini yani ıslahçı haklarını de kapsayan “fikri mülkiyet”ibaresi ile değiştirilmiştir.

15. (h) bendi yeni olup, gelişim gösteren, ucu açık yeni bir malvarlığı konusu olan elektronik ortamları, alanları, adları, işaretleri ve benzeri değerleri ifade etmektedir.

16. Ayni Hakların Sermaye Olarak Konması ve Resen Tescil Bildirimi • 6762 sayılı Ticaret Kanunu'nun 140/2. maddesi şirkete sermaye olarak gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerinde mevcut veya tesis edilecek ayni bir hakkın konulması taahhüdünü ihtiva eden şirket mukavelelerini, resmi şekil aranmaksızın geçerli olacağı hükmünü taşıyordu.  • Ancak söz konusu ayni hakların, tapu sicilinde şirket adına tescil edilmeleri ile ilgili bir hüküm yer almıyordu.

17. Bu durum tapu siciline yapılması gerekli bildirimin yapılmasının ihmali veya kasten yapılmaması gibi nedenlerle, taşınmazlar üzerindeki mülkiyet veya diğer ayni hakların eski malikleri üzerinde kalması gibi aksaklıklara yol açıyordu. • Yeni kanunda bu aksaklığın giderilmesini teminen tescil bildiriminin resen yapılması sistemi benimsenmiştir.

18. Madde 128 - (1) Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt eylediği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur. • (2) Esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleri ile yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikri mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde aynî sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyi niyeti kaldırır.

19. Bu hüküm uyarınca, taşınmazların aynî sermaye olarak kabul edilmeleri için, taahhütte bulunan kişinin taahhüdünü tapuya şerh olarak kaydettirmesi gerekir. • Fikrî mülkiyet hakları, maden hakları, gemiler, hava taşıt araçları özel sicillere sahiptir. Bu sicillerde, ilgili değerin aynî sermaye olarak konulduğu hususunda şerh verdirilmesi gerekir.

20. Şerhin üçüncü kişinin iyi niyetini kaldırabileceği düşünülmüş, bunun da sermayenin korunması açısından önemli bir etkiyi haiz olduğu sonucuna varılmıştır. • Taşınırlar ise, güvenilir bir kişiye tevdi edilir; aksi halde Kanun’un 128. maddesi uyarınca ayni sermaye olarak kabul edilemezler. Yerine getirilmediği takdirde sicil müdürü şirketi tescil etmez.

21. Aynî sermaye olarak konulmuş bulunan taşınmazlar ve diğer haklar maddenin ikinci fıkrası gereğince zaten tapu sicili ile diğer sicillere şerh verilmiş veya kayıt edilmiş olduklarından, ticaret sicil müdürünün bunların şirket adına tescili talebi üzerine, tapu sicili memuru ile diğer sicillerin yetkilileri tescil işlemini hemen yapar.

22. Görüldüğü üzere şirketin sermaye olarak konulan gayrimenkul üzerinde tasarruf edebilmesi için zorunlu bulunan tescil bildirimi, resen ticaret sicil müdürlüğü tarafından yapılabileceği gibi, • Ayrıca şirketin de bu yönde tapu sicil müdürlüğüne başvurmak hakkı öngörülmüştür (TK 128/6). • Böylece tescil ile birlikte şirketin hem ayni sermaye üzerinde hem de para ve menkul sermaye üzerinde de malik olarak tasarrufta bulunulabilmesinin yolu da kanunen açılmış olmaktadır.

23. YürK 16. maddesinde, TK’ nın yürürlüğe girdiği tarihten önce bir ticaret şirketine sermaye olarak konulan, ancak tapu siciline şirket adına tescilleri yapılmayan taşınmazlar hakkında tescili talep edebilecekler listesi genişletilerek, ortak veya pay sahiplerinin yanı sıra, şirket alacaklılarına da tescili talep hakkı tanınmıştır. • Ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığının, tescilin yaptırılması konusunda ticaret sicili müdürlüğüne talimat verebileceği de hüküm altın alınmıştır (YürK. M. 16).

24. Sermayenin takibi (TK m. 128/ 7-8 f.) • Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Ancak tazminat istemi için ihtar şarttır. • Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir. • Sermaye olarak konulan hakların korunabilmesi için, ortaklarca ihtiyati tedbir talep edilebilir.

25. Temerrüt faizi • Madde 129 - (1) Zamanında ifa edilmeyen sermaye para ise, 128 inci madde gereğince tazminat hakkına halel gelmemek şartıyla, aksine şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede hüküm yoksa, şirketin tescili anından itibaren temerrüt faizi de ödenir.

26. 6762 sayılı Kanunun 141. maddesini karşılayan bu hüküme göre, şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, 6762 sayılı Kanundaki hükmün aksine, sermayenin ödenmesi gereken günden itibaren değil de, şirketin tescilinden itibaren temerrüt faizi ödeneceği belirtilmiştir.

27. Ancak sermayenin nakit kısmının tamamı derhal ve peşin ödenecek limited şirket (TK. 585) dışındaki şirketlerde, kurucuların nakdi sermayenin ödenmesi konusunda bir vade kararlaştırmış olmalarına rağmen, temerrüt faizinin bu vadeden değil de şirketin tescilinden itibaren başlatılması eleştiriye açıktır.

28. Ortakların Kişisel Alacaklıları • 6762 sayılı Yürürlükteki Ticaret Kanununun 145. maddesi, şirket devam ettiği sürece ortaklardan birinin şahsi alacaklılarının ancak, şirketin bilançosu gereğince o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuşsa tasfiye payından alabilmesine imkân tanımaktadır. • Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ile Anonim şirketlerde alacakılar, borçlularına ait bulunan hisse senetlerini de haczettirebilirler (TK 145/2). • Mevcut düzenlemeden limited şirketlerde, ortağın şirkette mevcut ortaklık haklarının ve diğer sermaye şirketlerinde ise senede bağlanmamış payların haczinin mümkün olmadığı sonucu çıkmaktadır.

29. Yeni kanunda şahıs ve sermaye şirketleri ayırımı yapılarak hüküm yeniden düzenlenmiştir. • Madde 133-(1) Bir şahıs şirketi devam ettiği sürece ortraklardan birinin kişisel alacaklısı, hakkını şirketin bilançosu gereğince o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuşsa tasfiye payından alabilir. Henüz bilanço düzenlenmemişse alacaklı bilançonun düzenlenmesi sonucunda borçluya düşecek kar ve tasfiye payı üzerine haciz koydurabilir.

30. (2) Sermaye şirketlerinde alacaklılar, alacaklarını o ortağa düşen kâr payı veya tasfiye payından almak yanında, borçlularına ait olan, senede bağlanmış veya bağlanmamış payları, 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanununun taşınırlara ilişkin hükümleri uyarınca haczedebilir ve paraya çevirebilir. Haciz, istek üzerine pay defterine işlenir.

31. Görüldüğü gibi 6762 sayılı Kanundaki sermayesi paylara bölünmüş şirketlerle anonim şirketlere ve "hisse senetleri"ne özgülenmiş bulunan ikinci fıkra "sermaye şirketleri" ibaresi kullanılarak limited şirketleri ve kıymetli evrak niteliğinde bir senede bağlanmamış payları da kapsayacak tarzda genişletilmiştir. • Haczedilecek ve paraya çevrilecek payın anonim, limited ve paylı komandit şirkete ait bulunması veya senede bağlanmış olup olmaması, herhangi bir hüküm farkı yaratmamaktadır.

32. Hükmün bir diğer yeniliği, haczin ve paraya çevrilmenin hangi hükümlere göre yapılabileceğinin açıklığa kavuşturulmasıdır. • Nihayet, haczin talep halinde pay defterine işlenebileceği belirtilerek aleniyete kavuşması, bu yolla şeffaflığın sağlanmasına olanak verilmiştir.

33. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi • 6762 sayılı Kanununun 146. maddesinde aynen bulunan birleşmenin iki türü (katılma ve yeni ortaklık kurma yolu ile), m.136 birinci fıkrada, kooperatifler de dahil olmak üzere tüm ticaret şirketlerini içerecek tarzda ifade edilmiştir.

34. Nevilerin aynı olması şartı değiştirilmiştir (m.137). • Bilindiği üzere, 6762 sayılı Kanun, sadece aynı neviden olan şirketlerin birleşmesine izin veriyordu (m.147). • Sadece birleşme bakımındankollektifilekomanditşirketlerveanonimilesermayesipaylarabölünmüşkomanditşirketleri, aynınevidensayıyordu.

35. Geçerli Birleşmeler • - (1)Sermaye şirketleri, • a) Sermaye şirketleriyle • b) Kooperatiflerle ve • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler. • (2) Şahıs şirketleri, • a) Şahıs şirketleriyle • b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, • c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.

36. 3) Kooperatifler, • a) Kooperatiflerle, • b) Sermaye şirketleriyle ve • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.

37. Yeni düzenleme anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kollektif, komandit ve kooperatif şirketlerinin birbirleriyle birleşmelerine izin vermektedir. • Böylece 6762 sayılı Kanundaki türlerin aynı olması şartı (m. 147) terk edilerek, türler arası birleşme serbestisi ilkesi bağlamında geniş bir birleşme yelpazesi oluşturulmuştur.

38. 137 nci maddenin birleşmelerde verdiği bu zengin olanaklar listesine rağmen madde iki grup sınırlı sayı içermektedir. • Birincisi şirketler arasında yasak birleşmelere vurgu yapmakta, ikincisi ise, ticaret şirketleriyle dernek, vakıf ve tek kişi işletmesinin birleşmesini düzenleme dışı bırakmaktadır. • Bazı birleşmeler caiz değildir: Bir sermaye şirketi, kendisi devrolunan şirket olarak, kollektif ve komandit şirketlerle birleşemez. Yani bu varsayımda sermaye şirketi muhakkak devralan şirket olmalıdır.

39. Tasfiye halindeki bir şirketin birleşmeye katılması (m.138) • Tasfiye halindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir. • Ancak malvarlığının dağıtılmaya başlanmadığı, bir işlem denetçisinin, bu hususu doğrulayan raporunun, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulmasıyla kanıtlanır.

40. Borca batık bir şirketin birleşmeye katılması (TK m. 139) • Madde 139 - (1) Sermayesiyle kanunî yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla yitmiş olan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, yitirilmiş sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir. • (2) Birinci fıkradaki şartın gerçekleşmiş olduğunu kanıtlayan bir işlem denetçisi raporunun, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması şarttır.

41. Batık şirket devralan veya devrolunan olabilir. • Eksi veya borca batık bilânçonun varlığı bir şirketin birleşmesini engellemez; yeter ki, devralan veya devralınan şirket bu açığı kapatabilecek tutarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip olsun. • "Serbestçe tasarruf edilebilir özvarlık" ile, sermaye + belli bir harcanma amacına bağlanmamış yedek akçeler anlaşılır.

42. Ortaklık payının ve haklarının korunması (TK 140) • Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. • Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır.

43. Denkleştirme Tazminatı • Şirket paylarının değişim oranları belirlenirken, tahsis olunan şirket paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir. • Denkleştirme akçesi, malvarlıklarının değerlendirilmesinde her zaman ortaya çıkan küsuratın atılması karşılığında verilecek nakdi ifade eder. Denkleştirme akçesi birleşmenin bir unsuru olmayıp, birleşmenin uygulanmasını kolaylaştıran bir araçtır.

44. Ortağın Şirketten Çıkması Ya da Çıkarılması • Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak payların gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapmasını isteyebilirler (TK m. 141/I). • Birleşmeyi arzu etmeyen ortaklar ayrılma akçesini alarak şirketten çıkabilirler. Böylece anonim şirketlerde şirketten çıkma olanağı sağlanmış olur.

45. Mad. 141/2; Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler. • Birleşme sözleşmesi, sadece ayrılma akçesinin ödenmesini öngörüyorsa, bu sözleşmenin, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkına haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanı tarafından onaylanması gerekir (TK 151/5). • Bu nisapla alınan bir karara, çıkarılmaları kararlaştırılan ortaklar itiraz edemezler.

46. İkinci fıkra sorun çıkaran azınlığı ve/veya ortağı, ayrılma akçesini ödeyerek şirketten çıkarma hakkını büyük çoğunluğa vermektedir. Buna uluslararası birleşme literatüründe, squeeze-out yani ortağı çıkararak birleşme denilmektedir. • Bu hükmün özelliği birleşmeye karşı olan ortağın veya ortakların şirketten çıkarılmaları olanağını devredilen şirkete sağlamış olmasıdır. • Böylece şirketlerde huzuru bozan ve yüzde doksanın istemediği pay sahiplerinin devralan şirkette pay sahibi olmaları engellenmiş olmaktadır.

47. BİRLEŞMENİN İCRASI • 1. Birleşme sözleşmesi (m. 145): Yazılı şekil, yönetim organlarınca imza ve GK tarafından onay • Sözleşmenin içeriği (m.146): • Şirket paylarının değişim oranları, öngörülmüşse denkleştirme tutarı ve ayrılma akçesini. • Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları, • Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi, • Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları içermesi zorunludur.

48. 2. Birleşme Raporu (m.147) • Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. Rapor birleşmenin amacı, sonuçları ve birleşmeyle ilgili tüm diğer hususları kapsayacaktır. • 3. Birleşme Raporunun Denetlenmesi (m. 148) • Birleşmeye katılan şirketlerin, birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve birleşmeye esas oluşturan bilançoyu, bu konuda uzman olan bir işlem denetçisine incelettirmeleri şarttır. • İşlem denetçisi raporunda; değişim oranları ile ayrılma akçesinin adil olup olmadığını, değişim oranının hangi yönteme göre hesaplandığını, denkleştirme varsa bunun uygun olup olmadığı gibi hususlarda inceleme yapıp görüş açıklamakla yükümlüdür.

49. 4.Ortaklara tanınan inceleme hakkı (m. 149) • Birleşmeye katılan şirketlerin her biri , merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise SPK’ nın öngöreceği yerlerde, birleşmeye karar verecek genel kurul kararından önceki otuz gün içinde, • A) Birleşme sözleşmesini • B) Birleşme raporunu • C) Denetleme raporunu • D) Son üç yılın yıl sonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını ortakların ve diğer menfaat sahibi kişilerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili şirketin internet sitesinde de yayınlanır.

50. 5. Birleşme Kararı (m. 151) • Bu maddede birleşmeye katılan şirketlerde birleşme sözleşmesini onaylamaya yetkili organı ve gerekli nisaplar öngörülmüştür. • Ayrıca özel kurullarda (imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu gibi) bu birleşme kararı onaylanmalıdır. • 6. Tescil • Ticaret siciline tescille birleşme kesinleşir (m.152). • Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline tescil olunur.