De bedrijfsrevisor en het audit comité

1. De bedrijfsrevisor en het audit comité 17 september 2003 Eddy Dams Johan Haelterman

2. Inhoudstafel • Inleiding • Verantwoordelijkheden van het audit comité • Organisatie • Relatie met verschillende stakeholders: • management, commissaris, Raad van Bestuur, aandeelhouders, interne auditors • ISA 260 - Het communiceren van auditpunten aan personen belast met het deugdelijk bestuur • De situatie in België • Internationale context • Conclusies • Bibliografie

3. InleidingWaarom audit comités belangrijk zijn

4. Waarom auditcomités belangrijk zijn • Toenemende aandacht voor corporate governance • Economisch • Verantwoording afleggen tegenover aandeelhouders • Betrouwbaarheid van de financiële rapportering • Communicatie ten aanzien van stakeholders • Rollen en verantwoordelijkheden in een organisatie • Behoefte aan een monitoringfunctie over risico’s en controles • Doelstellingen • Risico’s • Interne Controle

5. Waarom auditcomités belangrijk zijn De belangstelling voor Corporate Governance komt voort uit de internationalisering van de economie, de aandacht voor de toegevoegde waarde van ondernemingen en de vergrote aandacht voor de rol, positie en invloed van de kapitaalverschaffer. Centraal staat het begrip verantwoording en de nadruk ligt op adequaat toezicht en transparantie.

6. Waarom auditcomités belangrijk zijn • Investors are prepared to pay a premium for companies exhibiting high governance standards – 20/25 % for Western Europe (McKinsey Global Investor Opinion Survey 2002) • “ we find that CG is strongly related with stock returns during the 1990’s “ CG and equity prices, Gompers, IshII and Metrick (July 2001) • “Foreign fund managers are being more discriminating over levels of governance and Asian corporations are becoming aware of the need to be good corporate citizens.” Chairman of the Hong Kong Securities and Futures Commission FS April 2000 • “…. This in turn helps to maintain confidence of investors and to attract more long-term capital.” OECD Principles of corporate governance 1999

7. Waarom auditcomités belangrijk zijn “Alhoewel de board als geheel verantwoordelijk is voor financiële verslaggeving, beloning en benoeming, kunnen onafhankelijke non-executive directors marktparticipanten extra zekerheid verschaffen dat hun belangen worden behartigd.” (Global Corporate Governance Principles, OESO)

8. Een continue evolutie van de rol van het audit comitéTraditionele rol • Nazicht van de financiële staten • Nazicht op overeenstemming met wetten en reglementen • Nazicht van het systeem van interne controle door: • Toezicht over de werkzaamheden van de interne en externe auditors • Opvolgen van de aanbevelingen naar aanleiding van interne en externe audits

9. Een continue evolutie van de rol van het audit comitéNieuwe uitdagingen • De globalisatie van de markten die een toegenomen concurrentie met zich heeft meegebracht, zowel op het commercieel vlak als op de financiële markten. • De technologische ontwikkelingen (internet en andere) en hun invloed op de afhandeling van verschillende types transacties. • De complexiteit van de transacties en het feit dat in bepaalde landen de ondernemingen kunnen kiezen tussen verschillende boekhoudkundige referentiesystemen (nationaal, US of IAS). • Het opzetten van een intern geïntegreerd controlesysteem (COSO) en het toezicht over de strategische en operationele risico’s.

10. Een continue evolutie van de rol van het audit comitéNieuwe uitdagingen • De opkomst van het « corporate citizenship » en de aanpassing van de ethische regels eigen aan de onderneming. • Einde 1998, lanceerde Arthur Levitt, de voorzitter van het SEC, een oproep voor de versterking van de controle van de financiële informatie. • De oprichting van het « Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees ». • Europese richtlijnen – Jaap Winter rapport • Sarbanes Oxley

11. Verantwoordelijkheden van het auditcomité

12. Verantwoordelijkheden van het audit comité Beoordelen van: • De toereikendheid van de interne controle en risk managementsysteem van een onderneming. • De voorlopige aankondiging van de jaarcijfers en de financiële rapportageset, waaronder de jaarrekening valt. • De tussentijdse cijfers en de wijze waarop het management dergelijke periodieke financiële informatie samenstelt. • Het proces van het bewaken van de naleving van relevante wet- en regelgeving • Het bewakingsproces van intern gerichte maatregelen op het gebied van ethiek en integriteit. • De betrouwbaarheid en continuïteit van geautomatiseerde systemen.

13. Verantwoordelijkheden van het audit comitéInterne controle en risk management • De hoofdverantwoordelijkheid voor goede interne beheersing berust bij het management van de organisatie. De Raad van Bestuur heeft in dit kader een toezichthoudende taak. • De toereikendheid van de interne controle en risk managementsysteem van een onderneming. • Beoordelen of het topmanagement de juiste toon zet door het belang van interne beheersing en risicomanagement te communiceren. • Inzicht verkrijgen in de mate waarin aanbevelingen van de interne en de externe auditors ten aanzien van de interne beheersing door het management zijn geïmplementeerd. • Beoordelen van de effectiviteit van risicomanagement binnen de organisatie.

14. Verantwoordelijkheden van het audit comitéFinanciële rapportering • Beoordelen van de voorlopige aankondiging van de jaarcijfers en de financiële rapportageset, waaronder de jaarrekening valt. • Het audit comité dient de jaarrekening en de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole te bespreken met het management en de commissaris. • Beoordelen van belangrijke vraagstukken op het gebied van de administratieve verwerking en verslaggeving van posten, met inbegrip van recente uitspraken van beroeps- en regelgevende organisaties, en doorzien van de invloed hiervan op de jaarrekening. • Beoordelen van de jaarrekening en bepalen of deze volledig is en in overeenstemming met de bij de audit comitéleden bekende informatie.

15. Verantwoordelijkheden van het audit comitéFinanciële rapportering (2) • Beoordelen van de voorlopige aankondiging van de jaarcijfers en de financiële rapportageset, waaronder de jaarrekening valt. • Beoordelen of de in de jaarrekening toegepaste grondslagen van financiële verslaggeving toereikend zijn. • Beoordelen van de overige onderdelen van het jaarverslag, met name het directieverslag, en nagaan of de informatie toereikend is en in overeenstemming met de kennis die de leden over de onderneming en haar activiteiten hebben. • Beoordelen van de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole.

16. Verantwoordelijkheden van het audit comitéFinanciële rapportering (3) • De tussentijdse cijfers en de wijze waarop het management dergelijke periodieke financiële informatie samenstelt. • Vaststellen hoe het management tussentijdse cijfers en voorlopige resultaten opstelt en samenvat, en nagaan in hoeverre dergelijke informatie door de interne audit en de commissaris wordt beoordeeld. • Verkrijgen van een toelichting van het management en de commissaris met betrekking tot de consistente toepassing van algemeen aanvaarde grondslagen van financiële verslaggeving, en met betrekking tot de toereikendheid van voorlopige aankondigingen en tussentijdse cijfers, inclusief de toelichting hierop.

17. Verantwoordelijkheden van het audit comitéNaleving van relevante wet- en regelgeving • Het proces van het bewaken van de naleving van relevante wet- en regelgeving • Beoordelen van het bewakingssysteem voor de naleving van wet- en regelgeving, en de uitkomsten van onderzoeken door het management naar eventuele frauduleuze handelingen of administratieve onregelmatigheden en de follow-up hiervan. • Regelmatig verkrijgen van informatie van het management over nalevingkwesties. • Beoordelen of bij het opstellen van de jaarrekening aandacht is geschonken aan alle aangelegenheden betreffende de naleving van wet- en regelgeving. • Beoordelen van de bevindingen naar aanleiding van eventuele onderzoeken door regelgevende en/of toezichthoudende instanties.

18. Verantwoordelijkheden van het audit comitéNaleving van relevante wet- en regelgeving (2) • Het nazicht van de « compliance » functies • De naleving van de reglementen is steeds belangrijker geworden (reputatie !) • Het audit comité dient te begrijpen hoe de onderneming zich ervan verzekert dat de reglementen worden nageleefd: • Briefing vanuit het management • Mening van juridische en fiscale raadgevers • Nakijken van de rapporten van externe controle autoriteiten (CBF, CDV, Inspecties van overheden,…) • Feedback van de compliance officer of andere compliance-functies.

19. Verantwoordelijkheden van het audit comitéEthiek en integriteit. Goed gedefinieerde ethische normen en schriftelijk vastgelegde richtlijnen voor aanvaardbaar zakelijk gedrag dragen bij aan een klimaat waarin betrouwbare financiële verslaggeving en het gevoel van onderling vertrouwen onder werknemers wordt bevorderd.

20. Verantwoordelijkheden van het audit comitéEthiek en integriteit (2) • Het bewakingsproces van intern gerichte maatregelen op het gebied van ethiek en integriteit. • Beoordelen van eventuele stappen die door de board zijn genomen om tot een formele schriftelijk vastgelegde gedragscode te komen. • Beoordelen of het topmanagement de juiste toon zet en of de board het belang van de code benadrukt. • Beoordelen van de kwaliteit van (de implementatie van) de gedragscode inrelatie tot de gebruikelijke codes binnen de sector en de doelstellingen van de onderneming. • Beoordelen van het bewakingsprogramma voor de naleving van de gedragscode. • Verkrijgen van periodieke informatie van het management over de naleving.

21. Verantwoordelijkheden van het audit comitéGeautomatiseerde systemen Beoordelen van de betrouwbaarheid en continuïteit van geautomatiseerde systemen: • Beoordelen hoe het management verantwoording draagt voor computer-systemen en applicaties, de beveiliging van deze systemen, en noodprocedures. • Beoordelen van de betrouwbaarheid en continuïteit van de systemen. • Verkrijgen van inzicht in de operationele processen en beoordelen van de operationele risico’s die samenhangen met ICT • Verkrijgen van inzicht in mogelijke juridische en fiscale risico’s met betrekking tot e-business-activiteiten. • Beoordelen welke problemen zich kunnen voordoen op het gebied van waardering en resultaatbepaling.

22. Verantwoordelijkheden van het audit comitéAndere domeinen • Vanuit een kritische houding waken over de afbreukrisico’s in de reputatie van de onderneming. • Beoordelen van de risico’s en aandachtspunten die samenhangen met een overname en andere investeringen.

23. Organisatie van een auditcomité

24. Basisprincipes • Charter van het audit comité als vertrekpunt • Onafhankelijkheid • Gekwalificeerde leden • Organisatie van de werking • Frequentie • Samenstelling • Deelnemers

25. Audit comité charter • Doelstellingen • Autoriteit • Organisatie • Rollen en verantwoordelijkheden • Relaties met de directie, de interne auditors en de commissaris-revisor • Rapportering • Andere mogelijke verantwoordelijkheden

26. Audit comité charter • Belang van een geschreven charter van het audit comité • Het preciseert op een duidelijke wijze de rol en verantwoordelijkheden van het audit comité en definieert een referentiekader voor het audit comité, zijn leden, de raad van bestuur, de directie, de interne auditors en de revisoren • Het charter moet nagezien en goedgekeurd zijn door de raad van bestuur. • Het charter moet welbewust worden gebruikt - voorbeelden: • Dient als basis om de agenda van de samenkomsten van het comité op te stellen ; • Jaarlijks nagekeken worden om te verzekeren dat de objectieven van het comité bereikt worden ; • Als referentiekader dienen voor de rapportering aan de raad van bestuur.

27. Onafhankelijkheid • Onafhankelijkheid is in verband met deze toezichthoudende rol een essentieel kenmerk. • Een audit comité bestaat idealiter geheel uit onafhankelijke leden. • Onafhankelijkheid ? • huidige of eerdere dienstbetrekking met de onderneming; • ontvangst van een vergoeding van de onderneming (of daarmee verbonden maatschappijen) met uitzondering van de beloning van een commissaris voor en in overeenstemming met de uitgevoerde taken; • directe familierelatie met een lid van het managementteam; • aandeelhouderschap of een vertegenwoordiger van een aandeelhouder zijn; • aandeelhouderschap in of het bekleden van een functie bij een belangrijke klantof leverancier.

28. Gekwalificeerde leden • Integriteit. • Nieuwsgierigheid en een onafhankelijk oordeel. • Bereidheid er voldoende tijd en energie in te steken. • Kennis van de onderneming, haar producten en diensten. • Inzicht in de risico's en beheersingsmaatregelen van de onderneming. • Vermogen om nieuwe of afwijkende inzichten en constructieve suggesties in te brengen. • Kennis van financieel management voor een aantal leden, minstens financiële staten kunnen lezen en interpreteren. • Complementariteit binnen het team is een troef.

29. Organisatie en werkingFrequentie van vergaderen Een minimum van 3 vergaderingen aansluitend bij de fases in de cyclus van het opstellen van de financiële staten • Eén vergadering vóór de communicatie van de tussentijdse resultaten. • Eén vergadering tijdens het boekjaar om : • de interne en externe audit programma’s en vragen rond interne controle te bespreken. • eventuele risicovolle domeinen te identificeren die de opstelling van de financiële staten op het einde van het boekjaar kunnen beïnvloeden. • Eén vergadering vóór de aankondiging van de financiële resultaten (waarin volgende informatie voorgelegd wordt: voorafgaandelijke aankondiging, voorstelling van de financiële staten, voorstelling van het beheersrapport, commentaren over de financiële en operationele performantie, vaststellingen van de audit).

30. Organisatie en werkingFrequentie van vergaderen “ … I ’ve heard of one audit committee that convenes only twice a year, before the regular board meeting, for 15 minutes and whose duties are limited to a perfunctory presentation. Compare with the audit committee which meets twelve times a year, before each board meeting; where every member has a financial background; where there are no personal ties to the chairman or the company; where they have their own advisors, where they ask the tough questions of management and external auditors; and, where ultimately, the interest is being served ” Arthur Levitt, President, US Securities and Exchange Commission

31. Organisatie en werkingOmvang • Een audit comité dient groot genoeg te zijn om een goede balans te kunnen vinden tussen verschillende inzichten en ervaringen, maar klein genoeg om efficiënt te kunnen functioneren. • In de praktijk blijkt dat bij belangrijke Europese ondernemingen de audit comités veelal uit drie tot vier leden zijn samengesteld. • In zijn algemeenheid wordt een omvang van drie tot vijf leden als optimaal beschouwd. • Ook hier geldt echter dat die omvang op de omstandigheden van de onderneming dient aan te sluiten en bovendien ook zal afhangen van haar verantwoordelijkheden.

32. Organisatie en werkingDeelnemers • Naast de commissieleden worden vergaderingen dikwijls bijgewoond door andere deelnemers. Deze zijn dan op uitnodiging aanwezig bij de behandeling van een specifiek agendapunt. • Dergelijke deelnemers kunnen onder andere zijn: • het hoofd van de interne audit van een onderneming; • de commissaris; • leden van het topmanagement, onder andere de CEO en de CFO. • Ook deelname van externe deskundigen behoort tot de mogelijkheden. Wel is het gewenst dat hierover vooraf overleg met de directie heeft plaatsgevonden.

33. De onderneming Het audit comité charter verslaggeving en andere specifieke gebieden. De achtergrond over van het top management. De financiële en operationele beheersingsmaatregelen Belangrijke grondslagen van waardering en resultaatbepaling en hun toepassing. Eventuele wettelijke verslaggevingeisen. Bijzondere aandachtsgebieden voor de onderneming, met inbegrip van risicogebieden. Buitenlandse en binnenlandse activiteiten. Betrokkenheid bij gerechtelijke procedures. Onzekerheden waar de onderneming mee te maken heeft. Eventueel geplande systeemaanpassingen. Ontwikkeling van de winst (jaar- en tussentijdse cijfers). De gedragscode van de onderneming. De medewerkers die ter ondersteuning van de auditcommissie beschikbaar zijn. Externe adviseurs die ter ondersteuning van de auditcommissie beschikbaar zijn. Interne audit De verantwoordelijkheden van de interne auditdienst. Het aantal interne auditors en hun kwalificaties. De rapportagelijn tussen de interne audit en het audit comité Het soort informatie dat het audit comité van de interne audit ontvangt. Het controleplan van de interne auditdienst voor het onderhavige jaar. Resultaten van onafhankelijke beoordelingen van de interne auditdienst . Recente rapportages van de interne audit De commissaris De reikwijdte van de jaarrekeningcontrole. De relatie van het audit comité met de commissaris. Het soort informatie dat het audit comité van de commissaris ontvangt. De soorten rapporten die de commissaris uitbrengt en wanneer deze worden uitgebracht. Recente rapportages van de commissaris. Organisatie en werkingVorming van nieuwe leden van het audit comité

34. Samenwerking met het management

35. Communicatie met het management • Voor een doeltreffend toezicht moet het comité kunnen samenwerken met de directie, maar ook problemen kunnen aankaarten en duidelijke antwoorden hierop bekomen. • Het audit comité moet ingelicht worden over de activiteiten binnen de onderneming. • Het audit comité kan het management uitnodigen om toelichting te geven rond bepaalde problematieken.

36. Samenwerking mat het management • Het audit comité moet ingelicht worden over de belangrijkste activiteiten, transacties, problemen, … binnen de onderneming: • De problemen waarmee de onderneming wordt geconfronteerd (gewijzigde wetten, concurrentie,…) • Evaluatie van de risico’s door de directie • De juridische situatie en de lopende rechtsgedingen (+ voorzieningen hiervoor) • De thesaurie activiteiten en het gebruik van financiële instrumenten • De buitenlandse activiteiten • De regels aangaande remuneratie en terugbetaling van onkosten • De dekking door de verzekering voor de directie • Mergers & acquisitions / Joint Ventures, …

37. Samenwerking met de interne audit

38. Samenwerking met de interne auditors De traditionele rol van de interne audit evolueert. Van een functie gericht op inspectie en controle van de financiële transacties naar een functie die de operationele processen nakijkt om meer toegevoegde waarde te genereren. Participating With Management Process Focus Stand Alone Audit Function Supporting ManagementSelf-Assessments Transaction Focus Enterprise Risk Management Financial reporting Risk Exposure/Identification Internal Auditor Consultant Business Enhancement/ Efficiency Detection Prevention Reactive Proactive Strategic

39. Samenwerking met de interne auditorsVerantwoordelijkheid van het audit comité Het nazicht van de interne audit functie dient het volgende te omvatten: • Het nazicht en goedkeuring van het charter van de interne audit • Het nazicht van de audit planning gebaseerd op het risicoprofiel van de onderneming • Activiteitsrapporten: • Lijst van projecten en uitgevoerde opdrachten • Lijst van lopende projecten • De voornaamste vaststellingen en aanbevelingen per opdracht • Performantie-indicatoren van de interne audit

40. Samenwerking met de interne auditorsVerantwoordelijkheid van het audit comité Het nazicht van de interne audit functie dient het volgende te omvatten: • Een beschrijving van het opvolgingssysteem waardoor kan gecontroleerd worden dat de aanbevelingen door het management zijn aangewend • Informatie rond de actuele middelen van het departement • De recruteringsplannen • Het audit comité dient zich van de competenties van de leden van de interne audit te verzekeren: • Opleiding • Beroepservaring • ICT kennis • Talenkennis

41. Samenwerking met de interne auditorsVerantwoordelijkheid van het audit comité Het nazicht van de interne audit functie dient het volgende te omvatten: • Het audit comité moet zich ervan verzekeren dat de interne audit haar middelen op de best mogelijke manier aanwendt. Het audit comité zal hierrbij ook moeten overwegen of de functie beter uitgevoerd zou kunnen worden indien bepaalde activiteiten worden uitbesteed (voorbeeld : outsourcing van de informatica audit). • Het audit comité zal eventueel overgaan tot een evaluatie of benchmarking van de interne audit functie. Het gebruik van performantie-indicatoren is hierbij aangewezen: • Aantal audits uitgevoerd / gepland • % geïmplementeerde aanbevelingen • Etc…

42. Samenwerking met de commissaris

43. Samenwerking met de commissaris Voornaamste verantwoordelijkheden van het audit comité • Valideren van de de voorgestelde aanpak en strategie van de controle. • Beoordelen van de bevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole. • Beoordelen van het functioneren van de commissaris. • Beoordelen van de onafhankelijkheid van de commissaris. De commissaris moet toegang kunnen hebben tot het audit comité: • In geval er beperkingen worden opgelegd door de directie in het kader van zijn taak • Indien er belangrijke problemen opduiken die onmiddellijke aandacht vereisen (fraudes, verduisteringen, zwakke boekhoudkundige systemen,…)

44. Samenwerking met de commissarisAuditaanpak en strategie valideren • Audit objectieven • Verplichtingen aangaande financiële rapportering en de betroffen termijnen • Evaluatie van het interne controle systeem • De domeinen waarop de audit zich gaat concentreren – Waarom? • De veranderingen van de boekhoudkundige regels en de impact ervan • De impact van bepaalde transacties op de financiële staten • Nazicht van de informatie systemen • Coördinatie met de interne audit • Audit van de filialen – door wie? Indien door een andere commissaris uitgevoerd, wat zijn de aanwezige procedures voor rapportering?

45. Samenwerking met de commissarisBevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole • Het mogelijke effect op de jaarrekening van belangrijke risico's en onzekerheden,zoals lopende processen die in de jaarrekening moeten worden toegelicht; • Correcties naar aanleiding van de controle die grote invloed (kunnen) hebben op de jaarrekening van de huishouding, ongeacht of zij reeds door de huishouding zijn aangebracht; • Onzekerheden met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden van materieel belang die gerede twijfel kunnen doen ontstaan omtrent de mogelijkheid tot duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten;

46. Samenwerking met de commissarisBevindingen naar aanleiding van de jaarrekeningcontrole • Verschil van mening met de leiding van de organisatie over aangelegenheden die, individueel of tezamen, van groot belang kunnen zijn voor de jaarrekening of de commissarisverklaring; • Verwachte aanpassingen in de commissarisverklaring; • Vragen aangaande de integriteit van de leiding van de huishouding en fraude waarbij de leiding van de huishouding is betrokken; • Andere in de opdrachtbevestiging overeengekomen aangelegenheden.

47. Samenwerking met de commissarisEvaluatie van de prestaties • Criteria waarmee rekening gehouden wordt: • Vakbekwaamheid van de commissaris, de middelen en medewerkers die aan de controle is toegewezen • Aanpak van de audit • De kennis binnen het auditteam van de onderneming en haar processen • De geografische dekking (in het geval van een multinationale groep)

48. Samenwerking met de commissarisEvaluatie van de prestaties • Het audit comité gaat zijn oordeel ook baseren op basis van informatie bekomen van de directie (CFO en medewerkers, verantwoordelijke van de interne audit,…). Het zal zich ervan moeten verzekeren dat de bekomen informatie betrouwbaar en objectief is. • De vergoeding en de eventuele vergoedingen verbonden met ander werk dat door de commissaris of een dienst verbonden aan het auditkantoor is uitgevoerd, moet door het audit comité nagekeken worden. • Het comité moet een aanbeveling doen aan de raad, bij een hernieuwing van het mandaat of bij een nieuwe benoeming.

49. Samenwerking met de commissarisOnafhankelijkheid van de commissaris • Het is wenselijk dat commissaris hun positie ten opzichte van de opdrachtgever bespreken met diens audit comité. Bij voorkeur rapporteert de commissaris ook jaarlijks schriftelijk aan de audit comité over al zijn relaties met de opdrachtgever die, naar zijn deskundig oordeel, redelijkerwijs van invloed zouden kunnen zijn op zijn onafhankelijkheid. • Verder is het wenselijk dat: • De commissaris het audit comité informeert over de maatregelen die hij heeft genomen om te voorkomen dat zijn onafhankelijkheid in gevaar komt. • De verantwoordelijkheden van het audit comité wat betreft deze punten in het audit comité charter worden vastgelegd. Ook dient in het reglement te worden geregeld hoe het audit comité toezicht houdt op de onafhankelijkheid van de commissaris.

50. Samenwerking met de commissarisOnafhankelijkheid van de commissaris • Het audit comité dient de vraag van de onafhankelijkheid van de commissaris aan te snijden: • gezins- of familieleden van partners of medewerkers van de commissaris hebben een belangrijke functie bij de opdrachtgever; • voormalige partners of medewerkers van de commissaris zijn als lid van de Raad van Bestuur of op andere wijze werkzaam voor de opdrachtgever; • het auditkantoor verleent ook andere diensten dan alleen controlediensten aan de opdrachtgever: fiscaal-, management- en ander advies.