L'aumento del capitale sociale nelle S.P.A.

1. L'aumento del capitale sociale nelle S.P.A. Profili giuridici e tecnico-contabili

2. Il capitale sociale è il valore in denaro dei conferimenti degli azionisti indicato nell’atto costitutivo della società • È un elemento essenziale dell’atto costitutivo(artt. 2328 n.4 e 2332 n.5 c.c.) e può variare solo modificando quest’ultimo • Va distinto dal patrimonio sociale che varia a seconda che la società consegua utili o perdite • È la parte di patrimonio che è indisponibiledalla società a garanzia dei suoi creditori

3. La deliberazione di aumento del capitale sociale • Spetta all’assemblea straordinaria(art. 2365 c.c.) • L’atto costitutivo o l’assemblea straordinaria possono delegare gli amministratori che esercitano tale facoltà sino ad un ammontare prestabilito ed entro un termine massimo non superiore a 5 anni (art. 2443 c.c.) • In ogni caso deve essere iscritta nel registro delle imprese (artt. 2436 e 2443 c.c.)

4. L’aumento del capitale sociale può essere • A pagamento, quando determina un incremento effettivo del patrimonio sociale mediante l’emissione di nuove azioni (artt. 2438-2441 c.c.) • Gratuito, quando si realizza mediante l’imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio (art. 2443 c.c.)

5. L’aumento del capitale sociale a pagamento: generalità • È un’operazione di finanziamento perché richiede nuovi conferimenti in denaro o in natura • Si realizza con l’emissione di nuove azioni (ma le azioni già emesse devono essere interamente liberate, art. 2438 c.c.) • Conferimenti in denaro: i sottoscrittori delle nuove azioni devono versare almeno i 3/10 del loro valore nominale e per intero l’eventuale sovrapprezzo (art. 2439 c.c.) • Conferimenti in natura o di crediti: occorre una relazione giurata di stima (art. 2440 c.c.)

6. L’aumento del capitale sociale a pagamento: il diritto di opzione (art. 2441 c.c.) • Le azioni di nuova emissione sono offerte ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute (diritto di opzione) • Il diritto di opzione non spetta per le azioni che devono essere liberate mediante conferimenti in natura • Con la deliberazione di aumento, la maggioranza assoluta del capitale sociale puòescludere o limitare il diritto di opzione quando l’interesse della società lo esige

7. L’aumento gratuito del capitale sociale (art. 2442 c.c.) • È una mera operazione contabile, ma potrà indurre i terzi a concedere maggiori crediti e finanziamenti alla società • Si può attuare mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle già possedute • Può essere realizzato con l’aumento del valore nominale delle azioni in circolazione, senza aumentarne il numero