上 ( 興 ) 櫃公司 停止過戶 新股掛牌 國內海外有價證券轉換 申報作業

1. 上(興)櫃公司停止過戶新股掛牌國內海外有價證券轉換申報作業上(興)櫃公司停止過戶新股掛牌國內海外有價證券轉換申報作業 證券櫃檯買賣中心上櫃監理部 九十六年十月

2. Agenda • 壹、停止過戶申報公告 • 貳、新股掛牌申報 • 參、國內海外有價證券轉換申報 作業注意事項

3. 壹、停止過戶 • 法令依據、時程表 • 股東會申報作業及注意事項 • 除權息申報作業及注意事項

4. 停止過戶期間 公司法§165： 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日或基準日起算

5. 停止過戶 申報公告 若申報延誤或錯誤，影響貴公司巿場交易，公司將面臨投資人求償。

6. 停止過戶公告申報 時程表 作公司法２５２、２７３公告 ┌ 60日 ┐ ┌7個┐ 營業日 ┌ 30日內 ┐ ┌前12個 ┐ 營業日 ┌連續┐ 5日 ┌前12個營業日┐ ┌前40日前┐ 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 作公司法１７２之１、１９２之１、２１６之１公告 公告股利分派內容及少數股東提案公告(第二階段) 向證期局申請盈餘轉增資案 盈轉案申報生效 收到證期局核准函 召開董事會決議認股基準日 除權息公告 配股基準日 股東會開會日期、事由等公告(第一階段) 除權息停止過戶開始日 股東會停止過戶開始日 召開股東常會 通知管區 通知管區 通知管區

7. 股東會申報應注意事項 • 證交法§26-2 已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿1,000股股東，其股東常會之召集通知得於開會30日前；股東臨時會之召集通知得於開會15日 前，以公告方式為之。 • 公司法§189 違反股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日 起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

8. 股東會申報應注意事項(一) • 需載明於召集事由，不得以臨時動議提出： 一、公司法§172- 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散 、合併、分割或185條第1項各款之事項(註)，應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 (註) 公司法§ 185條第1項各款之事項 1.締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人 經常共同 經營之契約。 2.讓與全部或主要部分之營業或財產。 3.受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

9. 股東會申報應注意事項(二) • 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續)： 二、證交法§26-1- 關於公司法§ 209第1項(董事競業之許可)、 §240 條第1項(股東股息紅利、員工紅利發行新股)及 §241條第1項(法定盈餘公積、資本公積撥充資本) 之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。

10. 股東會申報應注意事項(三) • 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續)： 三、證交法§43-6- 進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉 並說明左列事項，不得以臨時動議提出： (一)價格訂定之依據及合理性。 (二)特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明 應募人與公司之關係 。 (三)辦理私募之必要理由。 註：有關私募應列舉之細項說明，請參考94.10.11金管證一字第 0940004469號函所發布之『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』

11. 股東會申報應注意事項(三-1) • 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續)： (一) 私募價格訂定之依據及合理性： 1.私募普通股或特別股者，應載明私募價格不得低於參考價格之成 數、暫定私募價格、訂價方式之依據及合理性。 2.私募轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者， 應載明私募條件、轉換或認購價格不得低於參考價格之成數、暫定轉換或認購價格，並綜合說明其私募條件訂定之合理性。 (二) 特定人選擇方式： 1.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇 方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過10%或股權 比例占前10名之股東名稱。 2.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起2日內將 上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。 (三) 辦理私募之必要理由中，應載明不採用公開募集之理由、辦理私募 之資金用途及預計達成效益。

12. 股東會申報應注意事項(三-2) • 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續)： (二) 特定人： 1、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之 法人或機構。 2、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 (註) 3、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 (註)91.06.13台財證一字第0910003455號 (1) 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時 符合下列情形之一者： 1 本人淨資產超過新臺幣1,000萬元或本人與配偶淨資產合計超過新 臺幣1,500萬元。 2 最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣150萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣200萬元。 (2) 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣5,000萬元之 法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5,000萬元者。 所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指依我國所得稅法申報或經核 定之綜合所得總額，加計其他可具體提出之國內外所得金額。 前揭各符合條件之自然人、法人 或基金，其資格應由該私募有價證券之公司盡合理調查之責任，並向應募人取得合理可信之佐 證依據，應募人須配合提供之。但依證券交易法第43條之8第1項第2款規定轉讓者，其資格應由 轉讓人盡合理調查之責任，並向受讓人取得合 理可信之佐證依據，受讓人須配合提供之。

13. 股東會申報應注意事項(三-3) • 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續)： • 違反證交法§ 43-6第1項(應募人不符合資格) • 依證交法§ 175條規定 私募有價證券之公司處2年以下有期徒刑、 拘役或科或併科新臺幣180萬元以下罰金。 • 違反證交法43-8第1項(受讓人不符合資格) • 依證交法§ 177條規定 轉讓人處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣120萬元以下罰金。

14. 股東會申報應注意事項(四) • 股東會第二階段公告相關規範 一、業務規則§10、興櫃審查§25 ： 公司因情況特殊有必要者，得於依第一項規定時間(停止過戶日 前12個營業日)申報股東會開會日期、事由後，於股東會開會日 期前至少40日，就其發放股息、紅利之金額或權利分配之內 容補行公告於前揭本中心指定之網際網路資訊申報系統 。 二、95.1.6證櫃監字第0940034171號函： 上(興)櫃公司就合於規定之股東提案議案，如未及列入第一階 段股東會公告時，至遲應於股東會召開前40日辦理第二階段股 利分派情形公告時一併將股東會之公告完整上傳。 • 附加檔請上傳董事會議事錄(蓋章完整版)。

15. 股東會申報應注意事項(五) • 股東會前應自行公告事項 • 公司法§172-1：(股東提案權) 持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於10日。股東所提議案以300字為限，超過300字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：一、該議案非股東會所得決議者。二、提案股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時， 持股未達1%者。三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣10,000元以上50,000元以下罰鍰。

16. 股東會申報應注意事項(六) • 股東會前應自行公告事項 • 公司法§192-1：(董事候選人提名制度) 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於10日。 • 公司法§216-1： (監察人候選人提名制度) 公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第192條之1規定。

17. 股東會、除權(息)網路申報路徑 股東會除權(息)公告申報(上巿櫃/興櫃公司適用) →申報完成後，煩請通知管區 依公司法第172條之1、第192條之1及第216條之1相關公告 →股東常會停止過戶日前，應自行公告事項

18. 除權息申報畫面(一) 連續五日 (非五營業日) 皆為基準日

19. 除權息申報畫面(二) 勿輸入面額 A B

20. 除權息申報畫面(三) 原則上請輸至小數點以下8位 C = (E+F)/1000*10 (請在董事會議事錄中載明每股分配xx.xxxxxxxx元) C E、F請輸至小數點後8位,其中第7位及第8位為“0” (集保系統可接受至6位數，其最後劃撥時，亦以此公告數為主) E F 若無”特別股”請勿輸入任何資料

21. 即為停止過戶截止日 即為停止過戶開始日前2個營業日 除權息申報畫面(四) (A+B)*10=C*D 請仔細確認可參與除權息之股數 D

22. 若上述(一)辦理過戶日為假日，務必輸入： 因最後過戶日96年x月x日適逢星期例假日，故現場過戶提前至96年x月n日(星期五)下午x時x分前，駕臨本公司股務代理機構辦理，掛號郵寄者以95年x月x日(最後過戶日)郵戳為憑。 請合併成一個檔案上傳 除權息申報畫面(五) 即為停止過戶開始日前1日(日曆日)

23. 除權息申報應注意事項(一) • 附加檔需包含股東會議事錄及盈餘分配表、金管會核准函(僅申報除息者免附)、決定停止過戶日、配息基準日等議案之董事會議事錄、---因系統僅接受一個附加檔，故請將上列資料併成一個檔案上傳。 • 如有發行可轉換公司債者尚需於停止過戶日前20個營業日作「轉換公司債停止轉換公告」(業務規則§10)。 • 執行確認前，請再與公開資訊觀測站中「公司概況：股東常會及股利分派情形-經股東會確認後適用」所申報之除權息資料核對。

24. 除權息申報應注意事項(二) • 每壹股配發股票(現金)股利金額請仔細計算---需考量庫藏股、未變更之轉換公司債轉換或因認股權行使而發行之普通股等因素。 註1：上櫃公司在通知本中心為除權交易日公告之日起，至停止過 戶日前2日止之期間內，不得買回本公司股份或將庫藏股轉 　　　讓、轉換，俾確實掌握實際參與股利分派或認購新股權利的 發行股份，並據以計算除權交易日之參考價格。(詳證期局庫 藏股疑義問答集) 註2：轉換公司債、員工認股權憑證於依法暫停過戶期間暫停轉換或 執行 。(募發32、54)

25. 除權息申報應注意事項(三) • 輸入時請注意 1.停止過戶起訖期間為連續5日(非5個營業日)；除權(息)交易日即為 停止過戶開始日前2個營業日；權利分派基準日即為停止過戶截 止日。 2.每壹股配發股票(現金)股利金額，原則上請輸至小數點以下8位。 3.若無特別股請勿輸入代碼，其後相關股利資訊亦無須輸入。 4.股利總額務必與股東會決議總額相符。 5.最後過戶日一律訂為停止過戶開始日之前一日，惟該日若適逢星 期例假日時，需另於同項之「(三)辦理過戶方式」載明『因最後 過戶日96年x月x日適逢星期例假日，故現場過戶提前至96年x月n 日(星期五)下午x時x分前駕臨本公司股務代理機構辦理，掛號郵 寄者以95年x月x日(最後過戶日)郵戳為憑。』 • 申報後請電話或Email通知管區。

26. 實務案例 A公司「決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告」之除息及除權停止過戶期間如下： 投資人甲於7/9買入A公司股票，結果無法參與該公司之股票股利分配，於是向本中心申訴。 為避免此類爭議，若有含權息交易日與停止過戶日期重疊之情形，請務必將其分開，以免日後有爭議!!!! 7.9原應為含權交易日

27. 貳、新股掛牌 • 法令依據、時程表 • 申報內容注意事項 • 掛牌前自行申報作業

28. 掛牌公告申報 (非以郵戳為憑)

29. 停止過戶公告暨新股掛牌時程表 作公司法２５２、２７３公告 ┌ 30日內 (公司法273) ┐ ┌ 60日 ┐ ┌2個營業日前送達┐ ┌7個┐ 營業日 ┌ 30日內 ┐ ┌前12個 ┐ 營業日 ┌連續┐ 5日 ┌15日內┐ ┌1個 ┐ 營業日 ┌前12個營業日┐ ┌前40日前┐ 櫃買中心公告，供集保公司查詢，以進行劃撥作業 增資新股櫃檯買賣申報書及附件送達至櫃買中心 新股掛牌日 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 作股東會開會日期、事由等公告(第一階段) 作公司法１７２之１、１９２之１、２１６之１公告 公告股利分派內容及少數股東所提合於規定之提案(第二階段) 向證期局申請盈餘轉增資案 盈轉案申報生效 收到證期局核准函 召開董事會決議認股基準日 作除權息公告 除權息停止過戶開始日 配股基準日 向經濟部辦理變更登記 收到經濟部辦理變更登記核准函(於次日作股本形成經過申報) 作有價證券交付前公告及核准上櫃之公告 股東會停止過戶開始日 召開股東常會 通知管區

30. 掛牌申報書下載途徑(一)

31. 掛牌申報書下載途徑(二) “首次行使員工認股權“申報書 掛牌申報書

32. 掛牌申報應注意事項(一) • 申報文件最遲務必於掛牌2個營業日前送達(非以郵戳為憑)。 • 若A公司增資新股，預計於10/19日掛牌買賣，請問A公司新股掛牌申請書及附件，應於何時送達本中心?(假設10/15~10/19皆為營業日) 答: 10/16日即應送達本中心，並請於寄出 時通知管區。

33. 掛牌申報應注意事項(二) • 盈餘轉增資、資本公積轉增資無須檢附公開說明書。 • 送件時暫無須繳納上櫃費，本中心將於確認申請書件無誤後，將上櫃費計算表傳真給各公司聯絡人，請各公司最遲於掛牌前一營業日繳納上櫃費。 • 股數確認單請務必填寫正確---異動前之股數務必與前次股數確認單之異動後股數相符；本次異動後股數亦需與櫃檯買賣申報書之累計股數相符。

34. 掛牌前應自行上網公告申報事項

35. 停止過戶公告暨新股掛牌時程表 作公司法２５２、２７３公告 ┌ 60日 ┐ ┌ 30日內 ┐ ┌7個┐ 營業日 ┌ 30日內 ┐ ┌前12個 ┐ 營業日 ┌連續┐ 5日 ┌15日內┐ ┌ 2個┐ 營業日 ┌前12個營業日┐ ┌前40日前┐ 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 作股東會開會日期、事由等公告(第一階段) 作公司法１７２之１、１９２之１、２１６之１公告 公告股利分派內容及少數股東所提合於規定之提案(第二階段) 向證期局申請盈餘轉增資案 盈轉案申報生效 收到證期局核准函 召開董事會決議認股基準日 作除權息公告 除權息停止過戶開始日 配股基準日 向經濟部辦理變更登記 收到經濟部辦理變更登記核准函(於次日作股本形成經過申報) 作有價證券交付前公告及核准上櫃之公告 送達增資新股櫃檯買賣申報書及相關附件至本中心 股東會停止過戶開始日 召開股東常會 新股掛牌日

36. 掛牌前應自行上網申報路徑(一) 股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告 募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告

37. 掛牌前應自行上網申報路徑(二) 股利分析資料及股利分派情形、股利形成經過申報作業 股本形成經過

38. 參、國內海外有價證券申報注意事項 • 每月5日申報 • 所有上興櫃公司皆需申報或設定免申報 • 申報— • 發行國內可轉換公司債 • 發行海外可轉換公司債 • 員工認股權憑證(首次轉換後—申報書ref.P.31) • 免申報—未發行上述有價證券， 直接設定”免申報” • 重要性—影響公司流通在外之掛牌股數 • (信用交易之額度)

39. 申報作業 A公司 進入sii系統點選【國內海外有價證券轉換情形申報作業】項下申報。 注意：並非在【國內有價證券申報】或【海外有價證券申報作業】項下申報，請仔細確認。

40. 每月皆申報或設定免申報 A公司 若公司有發行可轉換債券或員工認股權等可轉換成普通股之證券，請選擇申報，反之則設定為免申報。

41. 新增作業 A公司 此兩數額請分別依變更登記表「資本總額」及「實收資本總額」」所載金額填寫 請依公司所發行之證券種類逐一點選申報

42. 掛牌股數申報(一) 1.管區依公司申報掛牌數，每月調整掛牌股數(影響信用交易額度) 2.私募5,523,000股，不計入掛牌股數!!! 係指本月份已於櫃買中心新掛牌(發行)的股票 ，若本月未掛牌(發行)，僅經經濟部登記，請勿計入 ，待下月掛牌時再計入。 請一致，格式統一為xx年第x次(x為阿拉伯數字)

43. 掛牌股數申報(二) 『約當普通股掛牌股數合計』定義 係加總「a普通股股數」、「b員工認股權憑證(已執行尚未變更登記)」 、「c新股權利證書」、「d股款繳納憑證」及「e轉換普通股(未變更登記)」 (以上各類股數均不含市場類別為4其他及6私募之股數)之股數。 此合計股數亦即於櫃買中心或證交所掛牌之約當普通股股數(即不含私募或其他受限制之未掛牌股數) 註：請注意！此處所稱之「約當」普通股，係泛稱目前已完成(如a)或將於近期完成(如b、c、d、e)普通股變更登記之證券股數，與會計學上所定義之約當普通股並不相同。 『約當普通股已發行股數合計』定義 係上述係上述約當普通股掛牌股數加計市場類別為4其他及6私募之前述各類證券股數。 此合計股數亦即公司所發行之所有約當普通股股數 (即含私募或其他受限制之未掛牌股數)

44. 當月同批次員工認股權執行後股數之變動以淨額列示；再於備註欄作附加說明。當月同批次員工認股權執行後股數之變動以淨額列示；再於備註欄作附加說明。 發行2次以上，請分開申報 本月期初數，請與上月期末數相等 員工認股權申報 當月同批次員工認股權數額變動若非單一原因，請以淨額列示；再於備註欄作附加說明。

45. 海外可轉換公司債申報 “代號”及“簡稱”請一致，簡稱格式請統一為:海外xx年第x次(x為阿拉伯數字)

46. 每月“員工認股權及海外可轉換公司債轉換股數”公告路徑(自9607開始彙總公告，9606以前請查詢本中心公告)每月“員工認股權及海外可轉換公司債轉換股數”公告路徑(自9607開始彙總公告，9606以前請查詢本中心公告) 請一致，格式統一為xx年第x次(x為阿拉伯數字)

47. 簡報結束 謝 謝