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经济法农行上市专题. 小组成员： 刘溪亭（组长， 6 班，北京女生） 唐宗方（ 5 班，河北男生） 魏琳（ 6 班，山东女生） 温莹（ 6 班，重庆女生） 赵家盈（ 6 班，澳门女生）. 不同班级，不同地域，不同性别的我们因经济法专题讨论聚在一起，共同努力！. 导语. 中国农业银行于 7 月 15 日和 16 日正式在上海和香港两地上市，至此，中国四大国有商业银行全部实现上市，中国金融改革开始新的一页。. 农行 A 股上市现场. 农行 H 股上市现场. 1. 有关农行上市的内容介绍. 国内外公司上市对比. 有关国有股问题的思考. 主要内容. 2. 3.
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经济法农行上市专题 小组成员： 刘溪亭（组长，6班，北京女生） 唐宗方（5班，河北男生） 魏琳（6班，山东女生） 温莹（6班，重庆女生） 赵家盈（6班，澳门女生） 不同班级，不同地域，不同性别的我们因经济法专题讨论聚在一起，共同努力！
导语 • 中国农业银行于7月15日和16日正式在上海和香港两地上市，至此，中国四大国有商业银行全部实现上市，中国金融改革开始新的一页。 农行A股上市现场 农行H股上市现场
1 有关农行上市的内容介绍 国内外公司上市对比 有关国有股问题的思考 主要内容 2 3
1 有关农行上市的内容介绍 ②股份制改革的原因 ①农行简介 ③上市流程 ⑥农行破发 ④IPO简介 ⑤“绿鞋”机制
（1）农行概况 • 中国农业银行是四大国有独资商业银行之一，是中国金融体系的重要组成部分，总行设在北京。2009年1月15日，中国农业银行完成工商变更登记手续，由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司，并更名为“中国农业银行股份有限公司”。 中国农业银行总部
（2）农行发展历程 第一阶段(1951年—1952年)： 新中国成立后，为了加强农村金融工作，促进土地改革后农村以发展生产为中心任务的实现，经政务院批准，于1951年8月正式成立了中国农业合作银行。其任务是按照国家计划办理农业的财政拨款和一年以上的农业长期贷款，扶持农村信用合作的发展。 农业合作银行成立后，对所赋予的财政拨款和长期贷款业务基本上没有开展，1952年由于精简机构而撤销。
第二阶段(1955年—1957年)： 经国务院批准，1955年3月成立中国农业银行。其任务主要是办理财政支农拨款和农业长期贷款与短期贷款，贷款对象主要限于生产合作组织和个体农民，贷款用途限于农业生产，其他农村金融业务仍由人民银行办理。 1957年4月，国务院决定将中国农业银行与中国人民银行合并。
第三阶段(1963年—1965年)： 1963年11月，全国人民代表大会常务委员会通过决议，批准建立中国农业银行，作为国务院的直属机构，根据中共中央和国务院关于建立中国农业银行的决定，这次农业银行机构的建立，从中央到省、地、县，一直设到基层营业所。 但是，在精简机构的形势下，经国家批准，1965年11月，中国农业银行和中国人民银行再次合并。
第四阶段(1979年—1994年)： 1978年12月，中共十一届三中全会通过的《中共中央关于加快农业发展若干问题的决定(草案)》中明确提出“恢复中国农业银行，大力发展农村信贷事业。” 1979年2月，国务院发出《关于恢复中国农业银行的通知》，决定正式恢复中国农业银行，恢复后的中国农业银行是国务院的直属机构，由中国人民银行监管。
第五阶段(从1994年4月起)： 1993年12月国务院作出了《关于金融体制改革的决定》，要求通过改革逐步建立在中国人民银行统一监督和管理下，中国农业发展银行、中国农业银行和农村合作金融组织密切配合、协调发展的农村金融体系。 1994年4月中国农业发展银行从中国农业银行分设成立，农业银行开始按照1995年颁布实施的《中华人民共和国商业银行法》，逐步探索现代商业银行的运营机制。 1996年8月，国务院又作出《关于农村金融体制改革的决定》，要求建立和完善以合作经营为基础，商业性金融、政策性经营分工协作的农村金融体系。 1997年，农业银行基本完成了作为国家专业银行“一身三任”的历史使命，开始进入了真正向国有商业银行转化的新的历史时期。
（3）农行组织结构 股东大会 监事会 董事会 监事会办公室 董事会办公室/股改办 行长 审计局
（1）农行股份制改革获批 • 2009年1月13日，银监会以《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复[2009]13号）批准本行改制为中国农业银行股份有限公司。 • 于2009年1月13日向本行颁发机构编码为B0002H111000001的金融许可证。 • 2009年1月15日，国家工商行政管理总局向本行颁发了注册号为100000000005472的企业法人营业执照，本行正式成立股份有限公司，注册资本为人民币2,600亿元，财政部与汇金公司作为发起人，分别拥有本行50%的股份。
（2）国有商业银行改革原因 • 由于国有商业银行公司治理结构存在缺陷，产权关系不清，经济体制转轨和产业结构调整中企业关、停、并、转和政策性破产兼并、盲目重复建设、亚洲金融危机后金融监管标准提高等多种原因，导致国有商业银行存在着不良资产包袱重、资本充足率低、经营机制不完善等不少困难。 Ⅰ 存在的缺陷
中国银行业要想成为广受尊敬且有持续竞争优势的国际一流商业银行，亟待在公司治理、业务创新和国际化能力建设方面拿出实质性改革举措；并稳步提升对国内投资者和消费者的利益回报和服务品质。中国银行业要想成为广受尊敬且有持续竞争优势的国际一流商业银行，亟待在公司治理、业务创新和国际化能力建设方面拿出实质性改革举措；并稳步提升对国内投资者和消费者的利益回报和服务品质。 • 产权结构的单一及国有产权的固有弊端，是国有独资银行难以摆脱困境的根本症结所在，本质就是在国家的保护伞下，银行缺乏足够的国际竞争力和本土竞争力。 • 这一症结的根除，只有借助体制与制度的创新，制度创新的根本点在于通过股份化改造，在银行的产权体系中引入民营化的股权，使银行的公司治理结构得到真正的完善。
Ⅱ 改革后的优势 • 我国的国有企业改造为国有商业银行起到了很好的榜样作用。就在近一年的时间里，中央企业通过规范上市、中外合资、互相参股等多种形式积极进行股份制改造，不仅筹集了大量发展资金，而且实现了企业内部组织结构的调整和优化，促进了企业法人治理结构的完善，推动了现代企业制度建设。 • 国有商业银行尽管结构庞大，人员众多，战线更长，但本质上与国有中央大企业是相同的，因此，其股份制改造已经成为必然的选择。
（3）农行变化过程 国有独资商业银行 股份有限公司 上市公司
（2）企业上市具体流程及相关法律 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票并上市管理暂行办法》）的规定，结合中国证监会和证券交易所颁布的主板上市的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： 改制设立股份公司 报会及审核 尽职调查与辅导 询价与定价 发行与上市
Ⅰ 改制设立股份公司 • 企业首先应当聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对企业的改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，规范设立股份有限公司。
《公司法》第四章、第五节 上市公司组织机构的特别规定 • 第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 • 第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 • 第一百二十三条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 • 第一百二十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 • 第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
Ⅱ 尽职调查与辅导 • 证券公司、律师事务所、会计师事务所涉及国有资产的必须有资产评估机构等中介机构对公司进行尽职调查、发现并解决存在的问题，按照上市要求规范企业行为，对存在的问题进行整改。保荐机构对公司进行辅导并进过当地证监局验收。
Ⅲ 报会及审核 • 企业聘请的中介机构按照证监会的要求制作申请文件后，保荐机构进行内核并负责向中国证监会报送，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。中国证监会正式受理申请文件后，由发行部对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
《首次公开发行股票并在上市管理暂行办法》 第三章发行程序 • 第三十一条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 • 第三十二条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 • 第三十三条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。 • 第三十四条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。
第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 • 第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。 • 第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
Ⅳ 询价与定价 • 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在证监会指定媒体上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，承销商与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》 第三章发行程序 • 第二十九条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 • 第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项： （一） 股票的种类和数量； （二） 发行对象； （三）价格区间或者定价方式； （四） 募集资金用途； （五） 发行前滚存利润的分配方案； （六） 决议的有效期； （七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （八） 其他必须明确的事项。
Ⅴ 发行与上市 • 根据证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，获批准后向证券登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
《证券法》第二章 证券发行 • 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 • 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 • 第十四条 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)股东大会决议; (四)招股说明书; (五)财务会计报告; (六)代收股款银行的名称及地址; (七)承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。 • 第二十五条 证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。 发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
第三章、第二节 证券上市 • 第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上; • 第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 《公司法》第五章 股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 • 第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 • 第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 • 第一百三十三条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 • 第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。 • 第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 • 第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
股票申购分网上申购和网下申购两种方式： • “网上申购”就是通过证券交易所网上交易系统进行的公开申购。任何持有证券交易帐号的个人或机构都可以参与此申购。 • “网下申购”就是不通过证券交易所的网上交易系统进行的申购，此申购一般对大资金大机构进行。
（1）何谓IPO • IPO就是initial public offerings的简写，也就是首次公开募股。 • 指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。
（3）IPO程序 1.向监管部门提交一份招股说明书 2.由监管部门审核，被允许公开募股 在中国，相应的监管部门为中国证券监督管理委员会，简称证监会 3.风险投资公司投资IPO公司（以赚取差价为目的） 4.将其中的一家金融机构定为承销商 5.承销商综合各方因素，进行新股定价（保障发行后的股价稳定） 6.承销商将所有股票发行到市场
农 行 招 股 书
（4）IPO新旧规则差异 • 新《公司法》对关于IPO的规则进行了修改，业内认为相关调整意味着IPO门槛的降低。首先，降低了股份有限公司设立的门槛，如注册资本的最低限额由1000万元降到500万元。其次，拓展了股份有限公司私募融资的渠道，如取消了对再融资间隔不少于一年的限制。再次，对公开发行和上市的门槛作了一定降低，如取消了IPO必须连续三年盈利的要求，改为有三年营业记录等。可以预期，在自主创新战略指引下，一批科技型中小企业有望藉此加速进入资本市场。
