第十八章

1. 第十八章 合併與收購

2. 第十八章　合併與收購 • 第一節　合併與收購的浪潮 • 第二節　合併與收購的簡介 • 第三節　併購的動機 • 第四節　併購的會計處理 • 第五節　併購的評價方法 • 第六節　併購前後的防禦措施 • 第七節　併購的實務研究

3. 第一節　合併與收購的浪潮 一、第一波浪潮 • 約在1897年到1904年，為了實現因工業革命而帶來的規模經濟，美國石油業、鋼鐵業、汽車業，進行大規模的合併與收購，形成產業獨占的托拉斯 (Trust)。這一波的合併與收購可謂是「為獨占而併購」。

4. 合併與收購的浪潮 二、第二波浪潮 • 發生在1916年到1929年之間，合併與收購的個案主要集中於化學化工業與食品業，因而產生了相關產業的寡占企業，這一波合併與收購可謂是「為寡占而併購」。

5. 合併與收購的浪潮 三、第三波浪潮 • 在1960年代，美國政府因戰爭而導致政府支出大幅增漲，也帶來了經濟與股市的繁榮，企業的手上擁有許多現金，再度掀起合併與收購的熱潮。這時的合併與收購屬於不同產業的併購，稱為集團式的合併 (Conglomerate Merger)。

6. 合併與收購的浪潮 四、第四波浪潮 • 1995年以後至今，在網際網路與資訊科技的蓬勃發展下，再次帶動合併與收購浪潮，例如美國線上併購時代華納，其目的是要掌控內容產業。這段期間的併購行為大都集中在金融業、能源電力，以及通訊媒體娛樂業，屬於同業之間的併購，以實現規模經濟。

7. 第二節　合併與收購的簡介 • 主動出擊的公司我們稱為主併公司 (Acquiring Company)，被併購的公司我們稱為被併公司 (Acquired Company) 或目標公司 (Target Company)。

8. 合併與收購的簡介 一、合併的種類 • 合併的行為可分存續合併 (Merger) 與新設合併 (Consolidation) 兩類。

9. 合併與收購的簡介 • 存續合併：存續合併又稱吸收合併，是兩家以上之公司，依公司法規定之合併程序，以一家公司為存續公司，其餘被消滅的公司併入存續公司。

10. 合併與收購的簡介 • 新設合併：是兩家以上之公司，依公司法規定之程序，新設一新公司合併，原公司因而解散，由新設公司概括承受舊公司之全部權利義務。

11. 合併與收購的簡介 • 若以「經濟效益」的角度來評量，則合併可以劃分為下面四種形態： • 水平合併 (Horizontal Merger) • 指同一產業中從事相同業務公司的合併。 • 垂直合併 (Vertical Merger) • 指相同產業中，上游與下游公司間的合併。垂直式合併又可分為向前整合 (Forward Integration) 與向後整合 (Backward Integration) 兩種。

12. 合併與收購的簡介 • 同源合併 (Congeneric Merger) • 同一產業中，兩家業務性質不太相同且沒有業務往來公司的結合。 • 複合合併 (Conglomerate Merger) • 是指兩家業務性質完全不同，且沒有往來的公司之合併，又稱為集團式或多角化合併。

13. 合併與收購的簡介 二、收購 • 收購指一家公司直接購買另一家公司的資產或股權，以達成該企業營運或發展的目的。可分成資產收購與股權收購兩種。

14. 合併與收購的簡介 • 資產收購 (Assets Transaction) • 資產收購指收購公司衡量本身的需要，購買目標公司部分或全部之資產。 • 股權收購 (Stock Transaction) • 股權收購指直接或間接購買目標公司部分或全部的股權，使目標公司成為收購公司的轉投資事業，而收購公司需承受目標公司一切的權利和義務、資產與負債。

15. 第三節　併購的動機 一、併購的動機 • 一般而言，併購的動機主要可歸納為兩種，即 • 稅賦利益； • 綜效 (Synergy)。

16. 併購的動機 • 稅賦利益 • 稅賦的利益引發許多併購的事件，例如一家具有高利潤且因而處於高稅率的甲公司，可能會接收另一家擁有大額累計虧損的乙公司，因為乙公司的虧損可用來抵減甲公司的應付公司所得稅。

17. 併購的動機 • 綜效 • 大部分併購的主要動機是為了增加併購後的公司價值，意指整合後的整體價值會大於各別個體價值的加總，也就是所謂「1 + 1 > 2」或「2 + 2 > 5」的效果，此即為綜效。

18. 併購的動機 二、常見的似是而非的併購動機 • 多角化 • 追求規模與每股盈餘的成長 • 管理階層鞏固其經營權

19. 併購的動機

20. 併購的動機 • 併購行為若產生了淨現值 (NPV) 大於0，表示併購具有綜效，公司應該採取併購活動。 • 丙公司目前的市場價值為5,000萬，流通在外股數有250萬股，丙公司正考慮併購丁公司，經過精算的結果，合併後的丙公司價值變成8,000萬，但丙公司需支付丁公司2,000萬的併購現金，則此併購的淨現值為：

21. 併購的動機 • 丙公司在併購前的每股股價 (Vs) 為： • 丙公司在併購後的每股股價(Vs’) 為：

22. 併購的動機 • 解散價值的採用 • 如果分析師發現某一公司的分割價值高過它目前市價時，則併購專家便建議以略高於它目前市價的價格併購這家公司，再將它分割出售，所得利潤亦是相當可觀。

23. 併購的動機 三、實務上企業併購的動機 • 在實務上，企業從事併購的動機究竟是什麼呢？美商惠悅 (Watson Wyatt) 管理顧問公司對併購動機的實際調查報告可摘要如下圖18-1：

24. 併購的動機

25. 第四節　併購的會計處理 一、合併的會計處理 • 合併的會計處理可分成權益結合法 (Pooling of Interest) 與購買法 (Purchase Method) 兩種方式。權益結合法是直接將兩家公司所有的資產、負債，以及股東權益依其帳面價值合併入帳 (即無利得或損失)，不需做任何調整；購買法則需將被併公司的資產與負債依公平市價入帳，而總購買價格超出公平市價的差額，即為商譽，其攤銷期間不超過20年，轉列為往後年度的費用。企業合併時，除符合規定的12項形式要件者，應採用權益結合法，其他情形均應依財務會計準則公報25號規定，採用購買法的會計處理。

26. 併購的會計處理

27. 併購的會計處理 二、收購的會計處理 • 資產收購 • 資產收購的會計處理方式與一般購買資產的會計處理方式相似，均以其購買成本作為入帳基礎；但若購買成本高於該等資產之實際成本或公平市價者，則該差異數額即應列為商譽，分年攤銷，並轉列為往後年度之費用。

28. 併購的會計處理 • 股權收購 • 成本法 • 收購公司持股比例若低於20%者，表示收購公司對目標公司不具有重大影響力，原則上採成本法或成本與市價孰低法，作為長期股權投資的會計處理方式。 • 權益法 • 收購公司持股比例高於20%者，亦即收購公司對目標公司具有重大影響力，原則上以權益法，作為長期股權投資的會計處理。

29. 第五節　併購的評價方法 • 較常見的三種評價方法為： 一、帳面價值調整法； 二、市場比較法； 三、自由現金流量折現法。

30. 併購的評價方法 一、帳面價值調整法 • 為使得評價能反應出真實市場價格，我們必須對部分財務報表科目進行調整，常見的調整方法有： • 重置成本法 • 清算價值法 • 淨資產價值法

31. 併購的評價方法

32. 併購的評價方法 二、市場比較法 (又稱價格乘數評價法) • 常見的各種乘數包含本益比 (P/E Ratio)、市價淨值比 (P/B Ratio)、市價與銷貨收入比 (P/S Ratio) 等。 三、自由現金流量折現法 • 在企業永續經營的假設下，企業的價值等於其未來現金流量的折現值，這是自由現金流量折現法的理念。

33. 併購的評價方法 四、併購對股東財富的影響

34. 併購的評價方法 • 由表18-6可得知，對於成功併購的事件，其結論是： • 主併公司僅在股權收購有小幅4%的超常報酬，合併事件則無。 • 被併公司在股權收購、合併，以及委託書爭奪案例中分別有30%、20%，以及8%的超常報酬，表示併購對被併公司的股東財富有正面的影響。

35. 併購的評價方法 • Asquith (1983) 研究1962年到1976年之間，美國併購事件在媒體宣布的前後60天之間，主併公司與被併公司之股價的累積超額報酬之實證結果列如圖18-2與圖18-3。

40. 第六節　併購前後的防禦措施 一、併購前的防禦措施 (Pre-offer Defenses) • 制定特殊的公司章程 (Corporate Charter) • 毒葯丸 (Poison Pill) • 被併公司常用的毒葯丸有下面幾種： • 股權計畫 (Share Rights Plans，簡稱SRP) • 賣回選擇權 (Put Option) • 黃金降落傘 (Golden Parachutes)

41. 併購前後的防禦措施 二、併購後的防禦措施 (Post-offer Defenses) • 買回公司股票 • 策略性收購 • 反企業併購 • 資產或負債重組 • 白衣騎士 (White Knight) • 綠色郵件 (Greenmail) • 訴訟

42. 第七節　併購的實務研究 一、併購的動機

43. 併購的實務研究