第七章股权筹资

第七章股权筹资 大连理工大学管理与经济学部李延喜

本章目录 • 1 吸收直接投资 • 2 普通股筹资 • 3 股票的发行和上市

股权筹资方式包括：吸收直接投资、发行普通股和发行优先股股权筹资方式包括：吸收直接投资、发行普通股和发行优先股 • 吸收直接投资是有限责任公司和非上市公司筹集长期资金的主要方式 • 发行股票是股份有限公司筹集长期资金的主要方式

1 吸收直接投资 • 吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险共享利润”的原则来吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。 • 吸收直接投资不以股票为媒介，适用于非股份制企业，它是非股份制企业筹措资本金的一种基本方式。

1.1 吸收直接投资的种类 • （1）按所形成资本金的构成分类 • 吸收国家直接投资——国家资本金； • 吸收企业、事业单位等的直接投资——法人资本金； • 吸收内部职工和城乡居民直接投资——个人资本金； • 吸收外国投资者和港澳台投资者的直接投资——外商资本金。

（2）按投资者的出资形式 • 吸收现金投资： • 各国法规大多都对现金出资比例作出规定，或为融资各方协商确定。 • 吸收非现金投资： • 一是有形的实物投资，二是无形资产投资。

1.2 吸收直接投资的特点 • (1)吸收直接投资的优点 • 有利于尽快形成生产经营规模; • 有利于获取先进设备和先进技术; • 可根据企业经营情况回报投资者，财务成本较小。 • (2)吸收直接投资的缺点 • 资本成本较高； • 容易分散控制权。

1.3 吸收直接投资遵循的程序 （1）确定筹资数量：来源于项目需求；（2）寻找投资者：有时需要考虑投资者掌握的除资本以外的其他战略资源；（3）协商投资事项：明确投资后的权利义务；（4）签署投资协议；（5）分阶段获取资金。

2 普通股筹资 • 股票是股份有限公司为筹措自有资金而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。 • 发行股票是股份有限公司筹措自有资本的基本形式。 • 普通股是股份有限公司发行的无特别权利、不加以特别限制、股利不固定的股份。 • 各国家在IPO方面存在很大差别。

在20世纪80年代和90年代有成千上万的企业走上了上市之路。在20世纪80年代和90年代有成千上万的企业走上了上市之路。在美国之外，一些特定的行业，例如航空公司和电话公司20年前几乎都由政府所有。过去20年里，许多国家此类行业的企业都经历了“私有化”。在许多新兴市场，许多上市的企业都曾经是家庭企业或政府所有的企业，而且它们的IPO之路并非总是很顺利。一个极端的例子是在中国，A股股价在上市后的第一天里上涨百分之几百。课堂案例--各国IPO折价比例

课堂问题 • 问题一： • 中国企业的IPO首日收益率超高的原因是什么？ • 问题二： • 上市首日收益率这么高，为什么不定高发行价格呢？

2.1 普通股股东权利 （1）通过参加股东大会来参与公司经营管理，拥有建议权、表决权、选举权（2）股份转让权（3）股利分配请求权，位于优先股之后（4）对公司事务的质询权（5）剩余财产索取权，位于优先股之后（6）发行新股时的优先认购权（7）公司章程规定的其他权利

股东享有平等的权利、义务 股利不固定享有公司的所有权，股利分配在优先股之后普通股股票股票对公司剩余财产的请求权在优先股之后增发新股时，具有优先认购权具有表决权一般规定股票票面利率优先股股票可在公司设立时或增发新股时发行（多数国家）一般不具有表决权

投资主体 股票分类国家股（不）记名股票（股东的名字）法人股个人股外资股有（无）面额股票发行时间所持股票占公司发行在外的股票总面额比例大小决定权利和义务只有美国这样的发达国家才大面积发行无面额股票，因为这需要相当高的发行和管理、控制技术原始股新股原始股和新股：同股同利同权无面额股票　亦称为　“分权股份”或“比例股”

2.2 普通股票的价值 （1）票面价值我国采用面值1元的面值股票，由于面值固定也可表明每股占总资本份额（2）账面价值每股净资产表明正常运营环境下股东权益受公司净资产的保障程度

（3）清算价值 公司清算时每股股票拥有的剩余索取权。（4）市场价值股票的市场交易价格。（5）内在价值按照现金流量模型计算出的股票价值。

课堂问题 • 问题三： • 股票价值的不同类别，你认为哪个更重要？为什么？

2.3 普通股融资利弊 可长期使用的资本，只要企业不破产有利方面普通股融资的利弊没有固定付息的负担，只有盈利才可能支付股息能增加企业资本实力和进一步融资的弹性，同时也增加了企业的信誉融资成本大，且股息不冲减应税所得股东要求回报较高不利方面股权分散（向社会公开出售），股权控制困难。信息公布制度，容易泄漏公司的商业机密

例如1999年的胜利股份的股权之争，广东通百惠公司通过二级市场和拍卖方式，取得胜利股份3630万股，其中2000年2月在深圳启成拍卖行以每股0.71元的价格买入630万股。暂时成为第一大股东，占总股本的16.67％。例如1999年的胜利股份的股权之争，广东通百惠公司通过二级市场和拍卖方式，取得胜利股份3630万股，其中2000年2月在深圳启成拍卖行以每股0.71元的价格买入630万股。暂时成为第一大股东，占总股本的16.67％。山东胜邦企业有限公司，通过二级市场和法人股转让等形式，截至3月10日，共持有胜利股份的股票3778万股，占公司总股本的17.35％，成为胜利股份的第一大股东。课堂案例---股权分散的案例

3.1 股票发行 发行时机：设立股份有限公司；扩大经营、改善资本结构。发行原则：同次发行的股票，同股同权，同股同利，同股同价。 3 股票的发行和上市

（1）股票发行的基本条件 同股同价，且不低于票面金额；前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；最近三年连续盈利，可支付股利；最近三年无虚假会计记录；预期利润率可达同期存款利率；其他。

（2）首次公开发行股票(IPO)的特殊条件 达到法定资本最低限额；发起设立时，发起人认购全部股份，募集设立时，发起人认购35%以上；发起人为5人以上，过半数在国内有住所；无形资产少于注册资本35%。

（3）配股发行条件 配股是发行新股的一种方式，是上市公司在获得有关部门批准之后，向其股东提出配股建议，使现有股东可按持股比例认购配售股份的行为。配股发行方式可以防止财富转移，且财富分配与配股价格无关。配股权是一项按发行价格购买新发行股票的选择权。

最近三个完整会计年度（上市不满三年的按照实际完整会计年度计算）的平均净资产收益率超过10%，国家支持行业不低于9%，上述期间内年度净资产收益率不低于6%。最近三个完整会计年度（上市不满三年的按照实际完整会计年度计算）的平均净资产收益率超过10%，国家支持行业不低于9%，上述期间内年度净资产收益率不低于6%。一次配股发行股份数不得超过前一次发行后股份总数的30%，本次配股募资用于国家重点项目的不受此项限制。配股价格超过配股前每股净收益。不存在损害上市公司利益的关联方担保、重大关联交易和资产占用。（3）配股发行条件

配股除权基准价= （股权登记日收盘价+配股价×配股比例）/（1+每股配股比例）股权登记日是划分投资者是否享有相关权利（如送股、派息、配股等）的日子，股权登记日收市时持有（含当日买入）该只股票者可以享受相应权利。除权（除息）日通常是股权登记日之后的下一个交易日，除权（除息）日买入该只股票者均不能享受当次的相应权利。

某股份公司原有股本1亿股；需要募集2500万元资金用于投资。股权登记日收盘价为1.20元。某股份公司原有股本1亿股；需要募集2500万元资金用于投资。股权登记日收盘价为1.20元。该公司准备配股方案是： “4配1”，配股价1.00元每持有4股原有的股票，有权购买1股新股。 5股股票的价值：4.80+1.00＝5.80 配股除权基准价：1.16 课堂例题--配股价计算

课堂例题--配股价计算 • 1、如果你持有1万股股票，准备配股，你是否得到了收益？ • 2、如果你放弃这次配股，你是否有损失？ • 问题1：原来价值1万股*1.2元=1.2万元，选择配股，付出2500元。 • 配股后股票=12500股，单价1.16元，合计14500元。 • 问题2：放弃配股，拥有股票1万股，单价1.16元， • 价值11600元，比之前的12000元损失了400元。

（4）股票发行程序 设立时发行程序；增资时发行程序。（5）股票发行方式、销售方式、发行价格 A、股票发行方式

公开间接发行： 面向社会公众发行，通过证券中介机构承销优点：发行范围广，募资金额大，股票变现性强，提高企业知名度缺点：手续繁杂，发行成本高

不公开直接发行： 只向少数特定对象发行，不通过证券中介机构承销优点：手续简单，弹性较大，发行成本低缺点：发行范围小，股票变现性差

B、股票的销售方式 自销：直接将股票出售给投资者，不经过证券中介机构承销，所售股票通过地区交易市场转让，适用于尚不具备条件进证交所上市的股票。如东阿阿胶，1995年在当地自销。承销：发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。证券承销机构在我国主要是证券公司、信托投资公司，在美国主要是投资银行。

承销分为包销和代销 包销：发行公司与证券公司签订协议，全权委托证券公司代销股票，如果在规定的募集期内没有卖出全部股票，则由证券公司买下；包销方式降低了发行风险，但是提高了发行费用。 2007年浙江龙盛公开增发股份6880万股，但网下、网上申购的总量只有5763.4万股，剩余的1116.6万股无人申购。发行价16.80元/每股，市场交易价格16元。承销商华龙证券事先签署了券商包销余股协议。1116.6万股浙江龙盛公开增发股份，由华龙证券为主的承销团包销。

代销：由证券公司代理销售股票，卖不出去的，交回发行公司，证券公司不承担任何责任。代销：由证券公司代理销售股票，卖不出去的，交回发行公司，证券公司不承担任何责任。代销方式的发行费用较低，但是发行风险较高。根据我国规定，公司拟公开发行股票的面值总额超过人民币3000万元，或预期销售总金额超过5000万元，需要组织承销团承销，其中包括主承销商、副主承销商和分销商。

C、股票发行价格 股票的发行价格是股票发行时所使用的价格,也就是投资者认购股票时所支付的价格，我国规定不低于股票面值。募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。

平价：发行价格等于股票面值。一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。平价：发行价格等于股票面值。一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。时价：时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。时价发行考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力。溢价：按照高于票面价值的价格发行股票。

股票价格确定方法：定价、竞价两种。 我国A股市场一般采取定价方式，根据证监会确定的市盈率标准和发行公司的每股盈利水平，制定发行价格。竞价是由投资者根据发行公司的财务状况和盈利状况，进行投标竞价，确定发行价格。例如香港的科技板市场。

课堂案例--中宝戴梦得股份有限公司发行价格 • 1999年6月2日发行6500万股人民币普通股(A股)。 • 发行总市值：32500万元。 • 发行费用：本次发行费用预计为1170万元。 • 发行价格的确定方法：

课堂问题 • 问题四： • 我国上市公司发行定价已知饱受各方面质疑，认为目前的定价方式非常不合理，好企业卖不了好价格，差企业的价格又比较高。而且上市后股价比发行价格高出很多，高出的溢价部分企业又拿不到。 • 你认为我国目前的股票定价方式是否需要改革，你有什么建议？

3.2 股票上市 股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为交易的对象。经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票；其股份有限公司称为上市公司。

（1）股票上市的意义 优点：提高公司股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易，分散投资者风险。促进公司股权的社会化，防止股权过于集中。提高公司的知名度，吸引更多顾客。有助于确定公司增发新股的发行价格，便于筹措新资金。便于确定公司的价值，促进公司实现财富最大化。

缺点： 各种“公开”的要求可能会暴露公司的商业秘密。股价的人为波动会歪曲公司的实际状况，损害公司形象。可能分散公司的控制权。

（2)股票上市的条件 按照国际惯例，股票上市的条件，一般有开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、股票市价等.

（1）股票已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接申请股票上市（1）股票已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接申请股票上市（2）公司股本总额不少于人民币5000万元（3）开业3年以上,最近3年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的,或者其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司,可连续计算（4）持有股票面值人民币1000元以上的股东多于1000人,向社会公开发行的股份超过公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例超过15% （5）公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载（6）国务院规定的其他条件我国公司法规定的股票上市条件

（1）公司最近1年的税前盈利不低于250万美元，最近2年的税前盈利每年不低于200万美元（1）公司最近1年的税前盈利不低于250万美元，最近2年的税前盈利每年不低于200万美元（2）公司有形资产净值不少于1600万美元，不足此额的可以用上市股票的总价值补足（参考下一条）（3）公众拥有的股票按市价计算不少于1600万美元（4）最少有100万股份由公众持有，并且最少有2000名持有1000股份以上的股东美国纽约证券交易所规定的上市条件

（1）公司的开业时间在5年以上 （2）公司在股票上市前经营年度的最后一天，股东持股价值总额不低于10亿日元，每股不低于100日元（3）最近3年的税前利润，由远及近分别不低于2亿、3亿、4亿日元（4）每股收益最近3年每年不低于15日元，最近一年不低于20日元，最近一年每股股利在5日元以上，预计股票上市后每股股利仍保持在5日元以上日本东京证券交易所规定的上市条件

(3)股票上市的暂停与终止 公司股本总额、股权分布等发行变化，不再具备上市条件(限期内未能消除的,终止其股票上市); 公司不按规定公开其财务状况,或者对财务报告作虚假记载(后果严重的,终止其股票上市); 公司有重大违法行为(后果严重的,终止其股票上市); 公司最近3年连续亏损(限期内未能消除的,终止其股票上市) 。案例：腾讯、蒙牛海外融资

第七章 股权筹资