Proyecto Impulso Fondos Capital Privado y Fondos Capital de Riesgo en Colombia

1. Proyecto Impulso Fondos Capital Privado y Fondos Capital de Riesgo en Colombia Superintendencia de Valores Bogotá, Abril 1 / 2004

2. A G E N D A • Descripción de la Compañía • Historia de la compañía • Estrategia • Proceso de inversión privada • Resultados financieros

3. Carulla Vivero Hoy

4. Visión 2008 “Seremos los líderes en conocimiento del cliente, innovación y rentabilidad entre las grandes cadenas de la Región Andina”

5. Misión Carulla Vivero S.A. “ Trabajamos para que el Cliente regrese ”

6. Metas Corporativas • Generar los mejores resultados financieros del sector • Cultivar relaciones de largo plazo con Clientes y Proveedores • Ser una empresa socialmente responsable que contribuye al desarrollo de las comunidades donde opera • Generar confianza entre nuestros accionistas aplicando las mejores practicas de gobierno corporativo

7. Objetivo Corporativo “Con un equipo altamente motivado y productivo, Carulla Vivero aplicará las mejores prácticas de retail, alcanzando: un crecimiento anual sostenido del 10%, un margen de Ebitda de 8.6% y margen de utilidad neta de 4.0% en el año 2008 ”

8. Carulla Vivero : Presencia Nacional

9. Estructura Multi Formato Supermercados de precios bajos Supercentros Supermercado completo Formato Tiendas 84 13 36 Region Nororiente Nacional Nacional Est. de precio Bajos Altos Medios Mercado Objetivo Est 3-5 Est 2-3 Est 4-6 Foco estratégico Calidad / Servicio Promocional / Divertido Precio / Conveniencia Carulla Vivero opera bajo un esquema de tres formatos bien definidos estratégicamente

10. 2 0 0 3Millones de Pesos Carulla $ 877.390.4 Vivero $ 522.474.4 Merquefacil $ 128.710.2 Total $ 1.528.575.0 Ventas por Formatos 8.6 % 32.5% 58.9 %

11. 2 0 0 3Millones de Pesos Centro $ 628.015.1 Costa $ 568.005.4 Occidente $ 42.206.8 Antioquia $ 200.976.1 Oriente $ 89.371.7 Total $ 1.528.575.1 Ventas por Región Occidente Oriente Antioquia 3% 6% 13% 41 % Centro 37% Costa

12. Historia de la compañía

13. 1980 Centralización de Panadería 1999 Newbridge invierte en Carulla 1965: Se desarrollan plantas industriales 1989 Centralización Industrial de Carnes 1979 Apertura almacenes de formato Express Fundado en1905 1900 1940 1960 1980 2000 1991 Centralización Industrial de comidas preparadas 2000 Fusión Carulla-Vivero 70-94 Desarrollo orgánico sostenido (73 almacenes) 1953 Abre el primer almacén de autoservicio en Bogotá Reseña histórica Carulla Carulla : Una historia de calidad y frescura.

14. Apertura de C/gena Valledupar & Monteria (1996-1997) 1999 Apertura Bucaramanga Ampliación almacenes Sta. Marta Cartagena Nuevas líneas de productos como hogar, telas, juguetería Fundado en 1969 Comienza programa de expansión y modernización 1990 2000 1970 1980 1998: 8 Almacenes 5 Ciudades 47,685 m2 1994: 5 Almacenes 3 ciudades 19,800 m2 1970 s: Vivero abre almacenes en Cartagena y Sta. Marta Formato de supercentro 2000 Fusión Carulla-Vivero Apertura de San Francisco Nov. 1998 Reseña histórica Vivero Innovación y crecimiento sostenido desde 1969.

15. Nuevo formato de tienda desarrollado & Relanzamiento del Formato Carulla Adquisición de Comfama y de Magali Paris Apertura del Primer Vivero en Bogotá Tarjeta Súper cliente de Carulla Mejoramiento de la plataforma De IT 2000 2001 2002 2003 2004 2000 Fusión Carulla-Vivero Programa de Remodelación de Almacenes 2001 Apertura Buena Vista y Murillo Apertura de Carullas Manizales y Quinta Camacho Era de los Combos Apertura de Carulla Oviedo (Medellín) 2001 Apertura De Cúcuta Carulla Vivero Fusionado Carulla Vivero ha consolidado su posición competitiva y actualmente es el segundo negocio de comercio al detal en Colombia

16. Sinergias Compras • Compras Integradas • Alianzas reales con nuestros socios comerciales Integración Vertical • Utilización máxima de recursos de la industria de Alimentos y Textil. • Manejo de diferentes calidades de producto por formato. Logísticas • Eficiencias en el transporte • Beneficios por volumen • Distribución integrada (Cross docking) Importantes sinergias se han capitalizado desde la fusión entre Carulla S.A. y Almacenes Vivero S.A.

17. Sinergias IT • Sistemas Centrales compartidos (Software y Bases de Datos) • Mayores recursos para inversión en tecnología Marketing/ Publicidad • Coordinación de Actividades Promocionales • Actividades de co-marketing con proveedores Red de Conocimiento • Aplicación de mejores prácticas entre formatos • Transferencia de valores culturales • Consultorías internas, p.e. Category Management, CRM Las sinergias se traducen en productividad a todo nivel, eficiencia operacional y ahorros en el gasto central

18. Evolución de almacenes desde la fusión Antes de la Fusión 56 9 17 Tradición 3 — — Magali Paris 4 1 2 Coomersa — — 2 La Serrana — — 1 Suplaza 1 — — Robertico — — __ Comfenalco 1 — __ Comfama 13 — 7 Merkos — — 2 Comfamiliar __ __ 1 Subtotal 78 10 35 Nuevos almacenes 6 3 4 Fin de año Total 84 13 36 Adquisiciones 41 tiendas Nuevas tiendas 13 Carulla Vivero ha crecido su número de tiendas de 82 en el año 2000 a 133 en 2004 y de $mm 915.823 en ventas a $mm 1.528.575

19. Enfoque Estratégico

20. Focos estratégicos corporativos. Modelo de negocios Multi-Formato Gerencia de Clientes Gerencia de Categorias Desarrollo de la Cadena de Abastecimiento Crecimiento a través de nuevos proyectos y adquisiciones Desarrollo del recurso humano Carulla Vivero ha encontrado desarrollo mediante la aplicación de seis estrategias corporativas.

21. Cust. Exp. 10 8 6 4 2 precios seleccion 0 conveniencia Formato Carulla “Calidad que no te cuesta mas” Frescura, calidad y servicio • No. de Tiendas 2000: 63 2003: 84 • Supermercado Completo de Vecindad • Área Promedio Ventas: 1200 mts2 • Alta calidad en productos perecederos • Mercado objetivo focalizado en estratos medios y altos. • Servicio al cliente excepcional • Programa de Mercadeo Relacional: Súper Cliente

22. Cust. Exp. 10 8 6 4 2 Precios 0 selección Conveniencia Formato Vivero – “Vive lo tuyo, Vive Vivero” Un Destino Promocional & Divertido • No. de Tiendas 2000 : 10 2003 : 13 • Supercentros en el Nororiente de Colombia • Área ventas mayor a 5000 Mt2 • Experiencia de compra Económica, Sorprendente y Divertida • Mercado Objetivo: estrato medio del mercado • Programa de Mercadeo Relacional: Gana Vivero

23. Cust. Exp. 9 8 7 6 5 4 3 2 1 Precios Selección 0 Conveniencia Formato Merquefacil – “Le alcanza y le sobra” Bajos precios y conveniencia • No. de Tiendas 2000 : 19 2003 : 36 • Supermercado de vecindad. • Área promedio 400 mts2 • Mercado Objetivo: estratos bajos • Surtido Básico: 1800 SKU’s • Formato orientado a precios bajos

24. Cust. Exp. 10 8 6 4 2 Precios 0 Selección Vivero Carulla Merquefácil Conveniencia Posicionamiento estratégico de mercado Como resultado de la fusión, Carulla Vivero ha aumentado su cobertura de mercado y goza hoy de una plataforma diversa para su crecimiento

25. Gerencia de Clientes. “No todos los clientes son iguales” • Pioneros en Colombia • Información del Cliente disponible • Gana Vivero: 1.1 MM clientes, 60% activos • Carulla : 1.2 MM clientes, 55% activos • Hábitos de Compra por categoría, por almacén, por SKU... • Variables Demográficas • 78% de la venta y 60% de las transacciones • Objetivo: Establecer relaciones duraderas, personalizadas y rentables con nuestros mejores clientes • Programa de Clientes Gold (Vivero) - 10% de clientes, hacen 40% de la venta • Programa de Clientes Diamante (Carulla) - 8% de clientes, hacen 38% de la venta • Programa de Comunidades • Alianzas con nuestros principales proveedores: Data Base Marketing • 75% de la venta y 55% de las transacciones

26. Conservar y desarrollar a los clientes Marketing Masivo Gerencia de Clientes Obtener más clientes Desarrollo del Cliente : Cambio de Mentalidad Necesidades Satisfechas Clientes Alcanzados

27. Gerencia de Categorías: Un estilo de hacer negocios • Vivero: Primera cadena en Colombia en implementar Gerencia de Categorías trabajando en colaboración con sus Proveedores (1995) • Estructura organizacional adaptada a Gerencia de Categorías • Más de 30 planes de categoría desarrollados y debidamente implementados • Índices de Gestión basados en “scorecard” de Gerencia de Categorías • Evolucionando hacia Soluciones de Negocio

28. Centro de solución : Mundo del bebé

29. Centro de solución: Celebraciones

30. Centro de solución : Embellecimiento

31. Centro de solución : Desayunos

32. Cadena de Abastecimiento • Redefiniendo, optimizando e implemento los principales procesos de la cadena • Asegurando todo un sistema de información que garantice una gestión excelente • Asegurando el equipo físico requerido para una operación eficiente • Minimizando perdidas a través de toda la cadena de distribución

33. Crecimiento • Continuar crecimiento con nuevos almacenes y remodelaciones • Asegurando un desarrollo industrial rentable y diferenciador • Desarrollando nuevos negocios complementarios al retail y competitivos

34. Gente • Creando e implementando una estrategia de desarrollo humano de alto impacto en el negocio • Asegurando un clima laboral adecuado y alto sentido de pertenencia • Desarrollando un sistema de compensación variable (atado a resultados) • Logrando una cultura de "servicio vendedor" • Promoviendo el trabajo en equipo

35. Proceso de inversión privada

36. El Proceso Preparación de la compañía Preparación de los accionistas Armar el equipo La negociación La etapa post inversión

37. Preparación de la compañía • Definir para que se quiere un socio (crecer, conocimientos, salida, etc.) • Contratación de Auditoria de primer nivel • Creación de un gobierno corporativo formal • Limpiar la empresa de sus activos improductivos • Lograr un compromiso del equipo ejecutivo con el proceso • Desarrollar un plan de negocios que muestre creación de valor y estrategias convincentes

38. Preparación de los Accionistas • Sensibilización sobre el cambio • Entender los impactos de un socio en la toma de decisiones • Prepararse para un acuerdo de accionistas • En negocios de familia prepararse para profesionalizar la toma de decisiones • Entender que los socios financieros y estratégicos requieren un alto nivel de responsabilidad y “accountability” • Estar concientes de que se pueden presentar diferencias de tipo cultural y de estilo gerencial • Estar dispuestos a retirarse de la mesa (no contribuye la crisis o el desespero)

39. Armar el Equipo • Equipo de Ejecutivos para el proyecto • Executive Committee • Steering Commitee • Establecer unos objetivos claros y cronogramas detallados • Además se requiere: • Banqueros (en muchos casos muy útil tenerlos) • Abogados • Auditores • Junta Directiva • Importante seguir “business as usual” en la operación y no distraer mas recursos de lo necesario

40. Los Pasos • Contratar Asesor • Preparar plan estratégico (si no existe) • Elaborar libro de ventas (info memo) y libro de valoración • Visitar socios potenciales (“road show”) y presentaciones del equipo • Recibir ofertas de las partes interesadas con fechas límites (mantener seriedad y competitividad del proceso) • Empezar negociaciones (escoger las mejores ofertas sobre la base de un sistema estructurado de selección) • Cerrar negociación con un documento de entendimiento • Due diligence y redactar documentos finales • Cerrar transacción

41. La Etapa Post Inversión • Fiesta de cierre • Plan de comunicación al equipo humano de la base • Nueva composición de Junta Directiva • Nuevo acuerdo de accionistas entra en vigencia • Programa de seguimiento al plan de negocios • Liderazgo y relaciones humanas son claves • Ganarse la confianza • Obtener resultados para que la sociedad funcione

42. Ventajas del socio financiero • Una fuente de recursos para modernizar y crecer • No hay mayor involucramiento en la operación básica del negocio • Profesionaliza la responsabilidad sobre resultados • Ayuda a ordenar estratégica y financieramente la compañía • Puede ser fuente de “red de conocimiento” y nuevos negocios • Es un puente hacia un socio estratégico en el futuro

43. Retos de la empresa con socio financiero • Son recursos costosos por ser de alto riesgo • Puede crear incomodidades y diferencias en el manejo del negocio al no estar alienados los objetivos • Generalmente tiene un enfoque cargado al rendimiento financiero de corto plazo lo cual puede afectar el futuro • No suele traer mayores conocimientos al sector específico • Generalmente busca una salida en un plazo entre tres y cinco años (requiere un nuevo proceso y su desgaste)

44. Inversión inicial en Vivero Fecha : 28 de septiembre de 1999 Importe : US$ 17.9 millones Estructura : Ampliación de capital Participación : 32.5% Valoración : US$ 37.1 millones Derechos : Veto sobre decisiones claves en Junta Derecho a participar en salida a Bolsa

45. Inversión inicial en Carulla Fecha : 1 de julio de 1999 Importe : US $ 39.2 millones Estructura : Compra en bolsa + ampliación de capital Participación : 38.6% (48.2% votos) Valoración : US$ 78.6 millones Derechos : Control

46. Resultados Financieros

47. Crecimiento Ventas (%) 7.0 % 1.8 % 12.9 % 1.3 % Same Stores 45.3 % 22.5 % La participación de mercado aumentó de 13.4% en 2000 a 17.0% en 2003

48. Margen % 23.9 % 22.9 % 23.8 % 24.6 % 24.8 % Crecimiento Contribución (%) $450.000 8 % 5 % 17 % $400.000 2.1% Same Stores $350.000 39 % $300.000 20 % $250.000 $200.000 $150.000 $100.000 2000 2001 2002 2003 2004 P $219.183 $304.697 $357.174 $376.520 $405.360 Mill de $ Una mejor negociación con proveedores y la puesta en práctica de una política de precios consistente, ha dado lugar a mejores márgenes de contribución

49. Mill de $ 172.239 238.176 256.436 268.098 281.473 % S/Ventas 18.8 % 17.1 % 17.6 % 17.2 % 17.9 % Crecimiento Gastos Totales (%) Personal, Operación y Alquiler 5 % 2 % 16 % 3 % Same Stores 52 % 24 % Como resultado de la fusión se han logrado ahorros en gastos y eficiencias a todo nivel

50. 14 % $140.000 7 % $130.000 37 % 7 % Same Stores $120.000 $110.000 $100.000 47 % $90.000 $80.000 $70.000 44 % $60.000 $50.000 $40.000 2000 2001 2002 2003 2004 P $55.622 $81.575 $112.127 $120.111 $137.202 Mill de $ % S/Ventas 6.1 % 6.1 % 7.5 % 7.9 % 8.4 % Crecimiento Ebitda (%) Carulla Vivero ha incrementado su margen de Ebitda de 6.1% en 2000 a 7.9% en 2003