A 公司尽职调查报告

A公司尽职调查报告 项目组年月日

A公司尽职调查报告 • ◆ 结构分析 • ◆ 尽职调查 • 1. 财务审计 • 2. 经营审计 • 3. 合法性审计 • 4. 财务模拟

要求合作的主要动机 • 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 • 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现 • 地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴税多，管理层有意借助外力合理避税 • 高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处 • 累积风险大，需要释放

国家股 13.02% **国有资产管理局 652万股 100% **第三社会福利纸箱厂 **锌品股份有限公司 44.6万元 110万股 **地区富平化工厂 55万股 70% 茂林大酒店 A公司 **股份公司 560万元 55万股法人股 6.77% 23.1万股 **金属容器厂 8.8万股 60% **厂 A公司包装有限公司 300万元 **供应站 8.8万股 44% 2303.27万股职工持股会 46.02% A公司颜料有限公司 35万元 1789.03万股自然人持股 35.74% 股权结构 • A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03%

股权结构（续） • 1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今 • 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣 • 在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 • 现有职工持股会中还有600万股没有售出 • 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元

组织结构 该组织结构为2002年7月新调整设置运作评估股东大会法人治理结构因公司致力于改制上市，新的法人治理结构的实际运行效能有待检验董事会秘书董事会监事会总经理各部门的岗位设置全在今年7月份调整，并明确于内部经济承包合同中，和考核严格挂钩总经办 6人发展部 1人财务部 12人生产部 7人人力资源部 3人质量部 10人技术中心 16人证券部 3人审计部 2人职能部门生产经营单位子公司分公司分厂事业部生产效率相当高，用简单的生产线能够完成任务茂林大酒店包装公司纸箱厂供应公司 18人销售公司 30人精细化工分厂 6人脂肪酸分厂 50人树脂分厂 54人中试分厂 11人制漆分厂 96人新产品分厂 28人乳胶漆事业部 17人聚脂漆事业部 11人防腐漆事业部 6人工业漆事业部 3人

管理结构 运作评估董事长总经理的个人能力相当强，有敏锐的市场洞察力，做事情有魄力总经理在2002年以前，一直只有一位副总，今年新增了两个副总，分别负责质量技术、生产人事副总经理副总经理副总经理工会质量部技术中心销售分公司供应分公司各事业部人力资源部生产部生活后勤计划生育总经办发展部财务部审计部证券部部门中层管理人员虽文化素质不是很高，但工作负责，完全实行公开招聘制，随时都受到考核的压力，是企业的中坚力量环保站电工班机修班保卫班各分厂

市场结构 • ◆ 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15% • ◆ 出口仅是哈萨克斯坦 1999年 2000年 2001年出口出口出口 2% 8% 其他省 15% 30% 其他省 31% 其他省 S省 S省 S省 28% 57% 68% 61% 总销量：14600 S省：9940 其他省：4324 出口：336 总销量：16056 S省：9930 其他省：4903 出口：1223 总销量：19117 S省：11018 其他省：5285 出口：2814

市场结构（续） • S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86% 0.03% 2% 1% 2% 3% 6% 9% 48% 11% 18% S市 T市 U市 V地区 ** ** ** ** ** **

市场结构（续） • A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42%

市场结构（续） • 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%，潜力很大 • S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进一步垄断的难度较大 • 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点

市场结构（续） • ◆ 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个网点，其他省份共64个销售网点 • ◆ 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%

销售点 新疆甘肃宁夏青海西藏湖北市场结构（续） • 在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈 A公司现有市场的主要竞争对手 ⊕S省省：S省S市X产品厂 ⊕甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品厂、西北化工 ⊕山西、河南：S省S市X产品厂 ⊕四川：渝三峡 ⊕湖北：力诺工业（双虎涂料） ⊕北京、山东：灯塔X产品

客户结构 • 97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆

销售、渠道结构 98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户销售分公司直销业务部片区经理片区经理片区经理经销商经销商经销商客户 ◆销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对超额销售量部分奖励200-300元/吨 ◆经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东 ◆200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费 ◆现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率

经销商 业务经销信贷支持股权投资 A公司X产品经销商经销商信贷担保担保人经销商销售、渠道结构（续） • ◆ 公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系 • ◆ 对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社会保险

销售、渠道结构（续） 公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其合计销售金额达总额的47%

生产结构 • 公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新建投入）、一条脂肪酸生产线 • 关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨/年，实际利用能力为63%

产品结构 • ◆ 建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 • ◆ 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不大，但将是今后的发展方向百分比%

产品结构（续） • 高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量的12%，公司产品结构还尚待改善

产品结构（续） • ◆ 醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其占总销售的比例在85%以上 • ◆ 从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装饰漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需求趋势各产品销售数量百分比

成本结构 • 直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键

主要原材料供应 • 公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现金压力大； • 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；

费用结构 从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率预算为15.46%，比2001年下降6%

税收结构 • 增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城建税4%、房产税2%

历年实缴税金 增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备增值税可在所得税扣除外，基本没有因兴平市的税收优惠政策少，公司已在S省S市购买土地，想把总部迁往S省S市高新技术区

产品价格趋势 • 总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选择方向

35 30 25 22.60 20.52 20 21.90 19.50 15 10 5 - 1999年 2000年 2001年 2002年(1-8) A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡行业毛利率结构 • A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后有下降趋势毛利率

行业净利润率 • A公司的销售净利润率一直保持在4.5%左右的低水平净利润率

资产结构 • ◆ 五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构 • ◆ 公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模，获得了比较高的收益

负债结构 银行短期借款占负债的52%，长期借款占19%，两项合计为71%；应付帐款比重为18%，负债率逐年上升，企业现金不足逐步体现历年资产负债率 1998年 32% 1999年 48% 2000年 65% 2001年 51% 2002年 47% 2002年资产负债率下降是因为今年的利润还没有分配掉

权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加股本所占比例下降；由于高派送，权益主要是股本金，其他累积很少权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加股本所占比例下降；由于高派送，权益主要是股本金，其他累积很少权益结构不恰当分红，造成未分配利润负23万元

历年分红派息结构 股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论基础。 98年投入1元，经配股后，四年每股累计净投入现金1.32元，分红0.3416元

现金流结构 • ◆ 五年来，经营活动产生的净现金流量急剧下降，2000年处于最低，只有178万元，近两年有所回升，维持在560万元的水平 • ◆ 每年的固定资产投入，耗用了经营活动、筹资活动获得的现金，使得公司净现金流量一直很小单位：万元

人力资源结构 ◆ 公司共有员工441人，高学历、高素质的员工比例很小，本科学历人员只占总人数的4%，人力资源相对缺乏 ◆ 公司所有员工年平均工资水平为1.45万元，其中生产车间工人7800元/年

激励机制 公司通过和职能科室、分厂、事业部负责人签定内部经济承包合同的方式进行考核激励，明确经济指标为硬性考核标准，并实行全员风险抵押金制度严格的考核制度一直在实际中遵守，达不成要求，立即下岗，使得负责人员相当关注每月的指标进度

技术、研发结构 ◆ 公司没有一支高素质的技术人员和先进的技术设备，技术上采取跟踪市场发展的方式，进行模仿式开发 ◆ 技术中心、新品车间各自负责新产品的研发，协同不足 ◆ 公司鼓励新产品研发、对市场前景好的产品以事业部形式运作技术中心老产品技术支持，配方实验、降低成本；市场跟踪、新品开发新产品开发、配方实验新产品分厂乳胶漆事业部防腐漆事业部市场前景看好的乳胶漆、防腐漆、工业漆、聚脂漆的经营（模拟子公司运作：接单、技术研发、指定生产、产品）销售工业漆事业部聚脂漆事业部

单位：元/吨 X产品生产成本核心竞争力 ◆A公司的X产品生产成本在西北地区同行中最低 ◆ 业务上的经销关系、投资上的股权关系，使销售网络商和公司的利益紧密联系，极大地促进了销售的增长

主要风险 • 历年来对股东保持着高额分红，维持了良好的社会形象，但企业的积累不多，现金流量困难逐步体现，有财务风险 • 从98年到2001年间，频繁地更换了5家会计师事物所，在2001年对所有财务人员进行更换，使得对历史财务状况很难分析，存在较大的审计风险 • 股份公司目前的主要股东为职工持股会（46.02％）和自然人股东（35.74），但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人股东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑，且公司所进行的股权托管，合同文件不完备 • 未经国资局批准、股份公司通过商标注册人变更而取得的A公司注册商标所有权在程序上有缺陷，其合法性值得商榷 • ◆关于兴平X产品厂的存续，未见任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潜在不确定因素 • ◆根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书，兴平市X产品厂对乳品总厂归还农行642197.37美元及利息、罚息中的57.45％的配套人民币负连带责任；该案目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险 • ◆管理人员和关键经销商都为公司股东，且多存在亲戚等密切关系，对合作后的整合难度加大

主要潜力 • ◆ 公司历年将大部分资本项下的投入没有形成固定资产，而是计入当年成本费用，同样一台反应釜，重庆渝三峡1200万元，A公司120万元，公司属于典型的轻资产结构，对今后的盈利有很大好处 • ◆ 由于缺乏流动资金，公司在市场开发方面投入很少，没有做广告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定资金，品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍 • ◆ 销售主要集中在西北地区，目前中原地区销量比重小，东北、华东、华南还是市场空白，有市场拓展潜力，而且出口的能力还会放大 • ◆ 目前的高管层缺乏积极性，如果输入激励机制和管理理念，收入和效益的增长在不增加固定资产投入的情况下，翻一番是可能的（与管理层沟通过） • ◆ 涂料行业属于“日不落”行业，目前设备、生产能力和销售渠道是现成的，不需要再投入就会有连续产出，而且新的产品已经准备就绪 • ◆ 其他潜力：内部关联交易采购成本的控制、销售返利的平衡（2001年返利525万） • ◆ 我方需要输出的: 资金、激励、人力

主要潜力 • ◆ 轻资产结构：国内建设1万吨生产规模，需投资1亿元，而A公司现在是3万吨生产能力，实有净资产仅为6300万元 • ◆ X产品类上市公司，应收帐款占流动资产的50-80%，A公司仅占13%；应收帐款周转率X产品类上市公司中最好的江苏红太阳也只有5.2，而A公司历年平均是7，处于最好的水平

2003年财务预测 预计公司在2003年将实现销售X产品24000吨，销售额1.59亿元，实现净利润863万元，每股收益0.17元单位：万元

初步合作方案 • 收购88%的股权 • 目前高管层可以控制转让的是职工持股会46.2%、国家股13.03%，自然人28.8%，合计88.03%，其中职工持股会和自然人的股权转让对方提出溢价； • 也可以少收购股权，同时增资扩股，稀释对方股权 • 2. MBO • 给信托做过桥贷款，有可观收入

关键利益人处理方案 目前董事长符振丰是兴平市政协主席，已经退休，代表国家管理国有股，通过股权转让后，将自动离开岗位现任总经理李松财是关键利益人，可给一定股权，可以续聘为总经理，同时给予激励考核现任副董事长、副总经理均无实权

投资回报初步分析 ◆ 在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投产后，公司销售规模估计将增长至2005年的49000吨 ◆ 在假定收购88%股权情况下，静态会计回收期估计要7年；假定要求回报率在20%下，三年现金流量的净现值为2200万元单位：万元

A公司尽职调查报告 • ◆ 结构分析 • ◆ 尽职调查 • 1. 财务审计 • 财务核算概况 • 历史经营情况 • 资产负债状况 • 现金流量分析 • 2. 经营审计 • 3. 合法性审计 • 4. 财务模拟

会计主体及报表体系 • S省A公司X产品股份有限公司1997年12月31日由兴平A公司X产品有限责任公司整体改制组建，其会计报表由母公司、S省兴平市茂林大酒店有限责任公司、兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市A公司包装有限责任公司四部分合并而成。 • 其中，母公司下有9个二级会计核算单位。 • 母公司及合并会计报表每年经会计师事务所审计，但变更会计师事务所较为频繁，审计质量不佳。脂肪酸分厂树脂分厂母公司新产品分厂中试分厂股份公司茂林酒店精细化分厂制漆分厂纸箱厂聚酯事业部涂料事业部包装公司防腐事业部

财务部组织结构图 • 母公司财务部有财务人员11人，另外下属9个分厂分别有一个二级核算员，其中内行会计实际专为内部考核管理所设，与财务部其他业务不相关。财务部经理现金出纳银行出纳审核销售办票往来会计销售销售材料会计成本会计系统管理内行会计

主要会计政策、会计估计 因公司曾致力于上市，其会计政策和上市公司的选择基本统一 • 坏帐损失核算方法：备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，一年以内计提2%；1-2年计提4%；2-3年计提8%；3-5年计提20%；5年以上计提100%。 • 存货核算方法：取得以实际成本价，发出以加权平均法，决算日按成本与可变现净值孰低法计算。低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法。存货跌价准备，以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提取存货跌价准备。 • 短期投资核算方法：按实际成本法计价，决算日采用成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备。

主要会计政策、会计估计（续） • 长期投资核算方法：其他股权投资按实际支付的价款入帐，投资额占被投资公司资本总额不足20%时，以成本法核算；占20-50%时，以权益法核算；占50%以上或虽占20-50%，但对其有实质控制权，采用权益法核算并对其会计报表予以合并。决算日可回收金额低于帐面价值的差额，作为长期投资减值准备。股权投资差额，有合同期限的，按投资期限摊销；无合同期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。

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