La nuova relazione di gestione

1. La nuova relazione di gestione Gestione dei rischi aziendali

2. La normativa Europea - Riferimenti Direttiva 2003/51/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2003, art. 46: La relazione sulla gestione deve contenere almeno un fedele resoconto dell'andamento e dei risultati degli affari della società e della sua situazione, e una descrizione dei principali rischi e incertezze che essa deve affrontare” Direttiva da recepirsi negli stati membri dell’Unione Europea entro il 31 dicembre 2004; Non ancora attuata in Italia, Spagna, Grecia, Belgio, Paesi Bassi, e Lussemburgo (fonte: finanzaediritto.it); Termine ultimo per l’attuazione: 31 Dicembre 2008.

3. Agenda • Contesto normativo • Corporate governance • Trasparenza (transparency) • Parti correlate • Esigenze informative • Approccio sulla trasparenza • Informativa rischi e incertezze • Indicatori finanziari • Indicatori non finanziari

4. Contesto normativo Fonti di riferimento • Corporate governance • TUF e Regolamento Emittenti: art. 124-bis del TUF e art. 89-bis del R.E.: informazioni sull’adesione ai codici di comportamento - Regolamento di Borsa Italiana: Linee Guida per la redazione della relazione annuale in materia di CG e Codice di autodisciplina • Transparency DLgs 195/07 (informativa sui rischi): • Art 2428 cc: nuova relazione sulla gestione • Art. 154-ter Dlgs 58/98: chiusura semestrale entro 60gg e relazione sulla gestione con evidenza principali rischi e incertezze sui 6 mesi restanti • Art 154-bis Dlgs 58/98: attestazioni dirigente preposto su analisi attendibile presente nella relazione sulla gestione • Parti correlate: • Art. 71-bis del R.E. e IAS 24: Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate • Art 2359 cc; Art 2391-bis cc, Art 2428 cc • Documento di consultazione CONSOB aprile 2008

5. Nuovo art 2428cc Relazione sulla gestione  - [1] Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultanto della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descizione dei principali rischi e incertezze sui la società è esposta. L'analisi di cui al comma 1 è coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziario e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimento agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi. (1)  - [2] Dalla relazione devono in ogni caso risultare: 1) le attività di ricerca e di sviluppo;2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;6) l'evoluzione prevedibile della gestione.6-bis) in relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio: a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;b) l'esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari (2). - [3] Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate in mercati regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto. - [4] Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società. (3)

6. Nel febbraio 2008 Borsa Italiana ha aggiornato le “Linee guida per la redazione della relazione annuale in materia di Corporate Governance” predisponendo il “Format sperimentale per la relazione sul governo societario” che rappresenta, relativamente all’esercizio 2007, uno strumento sperimentale per la verifica della natura e del contenuto delle informazioni da inserire nella relazione in oggetto. L’utilizzo di tale formato non è in alcun modo imposto e non va a modificare l’art. 89-bis del R.E.. Lo scopo di Borsa Italiana è quello di avviare un nuovo percorso di aggiornamento in linea con le nuove indicazioni Comunitarie. Le nuove linee Guida sulla CG costituiscono un esauriente strumento per la redazione della relazione annuale sul governo societario. Il documento si compone del seguente Format: Profilo dell’emittente Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123bis TUF) Compliance Attività di direzione e coordinamento Consiglio di amministrazione Trattamento delle informazioni societarie Comitati interni al Consiglio Comitato per le nomine Comitato per la remunerazione Remunerazione degli Amministratori Comitato per il controllo interno Sistema di controllo interno Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate Nomina dei Sindaci Sindaci Rapporti con gli Azionisti Assemblee Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento Corporate governance Cosa cambia Relazione CG

7. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta. L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale. Il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato devono essere corredati da una relazione dell’organo di amministrazione contenente: Obiettivo: Un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione Perimetro: è quello di tutti i settori in cui opera anche attraverso imprese controllate Modalità: una descrizione dei costi, dei ricavi e degli investimenti unita all’analisi dei principali rischi ed incertezze cui la società o il gruppo sono esposti Strumenti: Indicatori di risultato finanziari e indicatori non finanziari comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale al fine di tenere sotto controllo i rischi e le incertezze Sono confermati i precedenti obblighi di informativa al comma III riferiti all’attività di ricerca e sviluppo, ai rapporti con le società del gruppo, alle azioni proprie, ai fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio, all’evoluzione prevedibile della gestione, alla gestione degli strumenti finanziari ed alle sedi secondarie. Trasparenza Cosa cambia Nuovo 2428 cc

8. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta. L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale. Si sottolinea che il dettato normativo non richiede informativa circa le specifiche misure poste a mitigazione dei rischi e delle incertezze evidenziate La descrizione dei rischi rappresenta una ulteriore fonte di informazione per gli investitori non solo nelle società quotate (incluse le banche finanziatrici) con un potenziale impatto si rating di valutazione (anche con riferimento agli istituti finanziari - Basilea 2) Trasparenza Cosa cambia Nuovo 2428 cc

9. 154-ter: descrizione dei principali rischi ed incertezze da presentare oltre che nella relazione di fine anno anche nella relazione semestrale 154-bis: Il Dirigente Preposto unitamente agli organi amministrativi delegati, deve attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sulbilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato che La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti Con riferimento ai rischi aziendali ed alle incertezze comunicate all’interno della relazione sulla gestione il Dirigente Preposto dovrà verificare, rilasciando la dovuta attestazione, che gli amministratori,nel preparare la relazione sulla gestione, abbiano correttamente identificato e descritto i principali rischi ed incertezze che riguardano la società ed il Gruppo. Si sottolinea che il dettato normativo non richiede informativa circa le specifiche misure poste a mitigazione dei rischi e delle incertezze evidenziate, seppure tale informativa potrebbe essere eventualmente aggiunta o ritenuta invece necessaria al fine di fornire il quadro equilibrato ed esauriente richiesto dalla normativa. Ai fini dell’attestazione da parte del Dirigente Preposto dovrà essere integrato nel modello di riferimento ex L.262/05 specifiche attività di verifica e coordinamento nel monitoraggio dei rischi all’interno del sistema di Enterprise Risk Management (ERM) del Gruppo. In questo senso un utile spunto di riflessione è fornito dalle Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto emanate da Confindustria nel dicembre 2007 oltre ai riferimenti presenti nel documento 240 del CNDC. Trasparenza Art 154 TUF Cosa cambia

10. La definizione di parte correlata prevista dallo IAS 24 è divenuta il fulcro dell’attuale impianto normativo ai fini delle informazioni periodiche da rendere al mercato Consob in data 9 aprile 2008, ha diffuso un documento di consultazione con il quale sta ponendo le basi per attuare i principi di trasparenza per le operazioni con parti correlate prevedendo sia obblighi di informazione immediata e periodica, sia principi in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare le necessarie condizioni di correttezza nell’intero processo di realizzazione delle operazioni con parti correlate La nuova proposta di regolamentazione prevede un significativo rafforzamento della disciplina attuale richiedendo l’immediata comunicazione al mercato delle operazioni che superano determinate sogli quantitative e qualitative Con riguardo ai profili di correttezza procedurale, la proposta di regolamentazione attribuisce un ruolo centrale agli amministratori indipendenti nell’assicurare che le operazioni siano realizzate nell’interesse della società. Dietro un corretto trattamento di detti profili, è necessario che le procedure interne debbano prevedere specifici flussi informativi a favore dell’organo deliberante l’operazione, e che tali procedure debbano costituire un importante elemento del sistema di controllo interno anche con le finalità dell’informativa di bilancio. La verifica della correttezza procedurale e sostanziale delle informazioni date al mercato saranno sottoposte, in quanto elemento integrante la relazione sulla gestione, al rilascio di attestazione da parte del Dirigente Preposto. Gli indici di rilevanza indicati da Consob sono: Rilevanza del controvalore Rilevanza dell’attivo Rilevanza degli utili Rilevanza delle passività Rilevanza di acquisti e vendite di beni e servizi Parti correlate Cosa cambia Art 71-bis RE

11. Esigenze informative È necessario cambiare prospettiva nell’affrontare i progetti di compliance e spostare il focus progettuale dal mero adeguamento normativo (fine a se stesso) alla valorizzazione di opportunità di business improvement e maggiore efficienza gestionale. Dalla compliance view alla opportunity view Opprtunity view Compliance view utile necessario

12. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Comma 1, la relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercatiregolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari» Fra le altre informazioni richieste debbono essere riportate quelle riguardanti: adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società; le principali caratteristiche dei sistemi digestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile(sostanzialmente il modello 262). La relazione sul Governo Societario (attualmente prevista dal Codice Preda) sarà richiesta dalla legge che ne identifica anche i suoi contenuti La società di revisione (art. 123 bis comma 4) esprimerà un giudizio di coerenza di alcune informazioni fornite nella relazione sul Governo Societario ( fra cui quelle relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria) e dovrà verificare che sia stata elaborata una relazione sul governo societario e gli assetti proprietari La portata del lavoro di revisione deve ancora essere definita ma inqualche modo le informazioni riportate nella descrizione del modello 262 adottato dalla Società sarà soggetto e a verifica indipendente Contesto normativo futuro (2009)corporate governance Cosa cambia Art 123 bis

13. Seconda parte Sistema di risk management

14. RISCHI Rischi finanziari Rischi non finanziari INDICATORI Indicatori finanziari Indicatori non finanziari Approccio alla Transparency Approccio metodologico La normativa richiede un approccio basato sui concetti di “rischi ed incertezze” a cui associare direttamente o indirettamente indicatori finanziari e non finanziari collegati a tali rischi al fine di evidenziare le azioni di controllo messe in atto con particolare enfasi sugli indicatori relativi al personale e all’ambiente

15. Sistemi di risk management Un sistema di Enterprise Risk Management deve prevedere una gestione dei rischi pervasiva sul sistema aziendale: Risk Board of Directors, Comitato Controllo Interno, Odv Governance Risk Infrastructure People Process Technology & Oversight Common Risk Infrastructure Risks BU A Risk Assess & Design Monitor, BU B Identify Respond to Measure & Test Assure & Ownership Risks Risks BU C Risks Controls Escalate BU D Operations / Strategy & Reporting Compliance Governance Infrastructure Planning Function Risk Manager Internal Audit

16. Sistemi di risk management Istruzioni generali Esempi di rischi L’ERM framework rappresenta il modello di riferimento a livello internazionale per la gestione del rischio Esso definisce gli elementi essenziali, propone un comune termine di lettura e una chiara guida per la gestione del rischio Le tre “facce” del cubo ERM cercano di “connettere” gli elementi di rischio rispetto a tre prospettive: - Obiettivi: stratigici, operativi, reporting, compliance - Componenti: processi aziendali, gestione del business - Livelli organizzativi: Business Unit, Division, Entity level.

17. Sistemi di risk management

18. Sistemi di risk managementcondivisione obiettivi strategici

19. Sistema di risk managementidentificazione dei rischi • Rischi interni • Rischi esterni

20. Politico Regolamentare Legale Economico Tecnologico Sociali Nuove entranti Fornitori Prodotto sostitutivo Competizione Calamità naturali/catastrofi Mercati finanziari Terrorismo Rischi esterni

21. Governance Tassazione Legale Leadership regolamentari Integrità Frodi Atti illeciti/illegali Azioni non autorizzate reputazione Operativi Tecnologia Qualità Soddisfazione cliente Obsolescienza Efficienza Capacità produttiva Sourcing Outsourcing Fallimento del prodotto Interruzione del business Contracting Ambiente, salute & sicurezza Rischi interni

22. Finanziari Prezzo Tasso di interesse Valuta Azioni Commoditiy Strumenti finanziari Liquidità Flussi di cassa Costo opportunità Concentrazione Credito Fallimento controparte Concentrazione Settlement garanzie Risorse umane Politiche del personele Know how Recruitment Formazione Performance management Leadership Sindacali Buisiness reporting Pianificazione e budget Controlling Informazione contabile Tassazione regolamentazione Rischi interni

23. Sistemi di risk management Valutazione dei rischi

24. Le istruzioni alla compliance del “20F Form” emanate dalla SEC possono costituire un primo utile punto di riferimento per definire gli ambiti e le modalità di portata generale per lo svolgimento di comunicazioni sui rischi da parte della direzione aziendale. In particolare, tali istruzioni prevedono che nella sezione”D Risk Factors” del documento debba essere fornita informazione in merito ai fattori di rischio, specifici per la società o per il tipo di attività svolta. L’analisi delle informazioni fornite da alcuni gruppi quotati alla SEC con riferimento al 31 dicembre 2007, evidenzia che i principali rischi comunicati, nella sezione Risk Factors riguardano, a livello semplificativo e non esaustivo, gli aspetti relativi a: La concorrenza La situazione politica e sociale dei paesi di riferimento La normativa, in termini di compliance ed evoluzione della stessa, relativamente a regolamenti di settore, ambiente, sicurezza, distribuzione degli utili, restrizione sugli investimenti, barriere commerciali Procedimenti legali in corso Le fusioni, acquisizioni, joint ventures L’Accesso alle fonti di finanziamento Le poste contabili soggette a stime complesse La fluttuazione dei tassi di cambio I cambiamenti sociali ed economici che impattano sulla domanda dei prodotti La dipendenza da un ristretto numero di fornitori Gli scioperi e le problematiche connesse al personale La dipendenza dalle capacità di figure chiave I rapidi cambiamenti tecnologici Benchmark sui riski From F Istruzioni generali Esempi di rischi

25. Dal prospetto per la quotazione (Regolamento Emittenti) emerge che devono essere elencati i fattori di rischio legati all’emittente per il suo settore di attività in una sezione intitolata Fattori di rischio L’esame dei prospetti diffusi dalle più recenti società quotande rileva che i principali fattori di rischio evidenziati sono suddivisi principalmente in tre macrocategorie: Operations Industry di riferimento liquidità Concentrazione fornitori Approvvigionamento Concorrenza e politiche economico sociali La dipendenza da figure chiave Il rapido sviluppo delle tecnologie I contenziosi legali/giudiziari L’esposizione debitoria La struttura di corporate governance L’andamento dei tassi di interesse Le fluttuazioni dei tassi di cambio La stagionalità delle vendite La competitività Il quadro normativo di riferimento Il mutamento delle preferenze dei clienti Liquidità sui mercati Conflitti di interesse Benchmark sui riski Prospetto per la quotazione R.E. consob Esempi di rischi

26. Le istruzioni al regolamento richiedono che in allegato alla domanda di ammissione alla quotazione sia presentata la descrizione del sistema di controllo di gestione. Il Memorandum deve descrivere in modo sintetico ma esaustivo i componenti del sistema e gli indicatori utilizzati per il monitoraggio dei principali fattori di rischio aziendale (KPI) Le linee guida di Borsa Italiana sul Controllo di gestione definiscono, in coerenza con le metodologie internazionali e la dottrina aziendalistica, come rischi/fattori di rischio (c.d. business risk) tutti gli eventi la cui manifestazione può precludere all’azienda il raggiungimento degli obiettivi strategici e compromettere di conseguenza la continuità aziendale RISCHI ESTERNI Concorrenza Mutamento della domanda e dei costumi L’innovazione tecnologica Le esigenze degli stakeholder Mutamenti della normativa RISCHI INTERNI Obsolescenza prodotti Integrità sistemi informativi Gestione delle risorse finanziarie Benchmark sui rischi Memorandum sul controllo di gestione Esempi di rischi Memorandum

27. Indicatori di performance economica (EC1-EC9) Valore economico direttamente generato e distribuito nella collettività (EC1) Finanziamenti ricevuti dalla PA (EC4) Percentuale di assunzione di personale locale (EC7) Percentuale di spesa su fornitori locali (EC6) Gli indicatori Non finanziari Indicatori di performance ambientale (EN1- EN30) • Percentuale di materiale utilizzato che deriva da riciclo (EN2) • Consumo diretto di energia suddiviso per fonte primaria (EN3) • Risparmio energetico (EN5) • Emissioni totali di gas ad effetto serra (EN16) • Spese protezione ambientale (EN30) Indicatori di performance sulle pratiche di lavoro (LA1-LA14) • Numero totale dipendenti (LA1) Tasso di turnover (LA2) • Tasso di infortuni sul lavoro, malattia, (LA7) • Ore medie di formazione annue per dipendente (LA10) • Ripartizione degli organi di governo in base a sesso ed età (LA13) Indicatori di performance sui diritti umani (HR1- HR9) • Numero totale di eposodi legati a pratiche di discrimazione (HR4) • Identificazione delle operazioni con elevato rischio di ricorso a lavoro minorile (HR6) • Attività con elevato rischio di ricorso al lavoro forzato (HR7) Indicatori sulla responsabilità di prodotto (PR1- PR9) • Fasi del ciclo di vita del prodotto per le quali sono valutati gli impatti sulla salute del consumatore (PR1) • Programmi di conformità a leggi e codici volontari relativi all’attività di marketing (PR6) • Valore monetario delle principali sanzioni a leggi o regolamenti per non conformità di prodotto (PR9) Indicatori di performance sulla società (S01-S08) • Efficacia dei programmi per la gestione degli impatti di un’azione su una comunità (SO1) • Percentuale e numero di divisioni interne monitorate per rischi legati alla corruzione (SO2) • Partecipazione allo sviluppo di politiche pubbliche (SO5)

28. Sono gli indicatori di prestazione che sono “costruiti” a partire dalle informazioni contenute nel bilancio di un’entità, e possono essere suddivisi in: indicatori economici; indicatori patrimoniali (o di solidità); indicatori di liquidità. Gli indicatori finanziari hanno la caratteristica di essere sufficientemente standardizzati. Gli indicatori economici devono essere riportati anche per settore di attività/settore geografico, mentre gli indicatori patrimoniali e di liquidità possono essere indicati anche con riferimento all’intera società (gruppo). La relazione deve riportare gli schemi di bilancio riclassificato dai quali provengono i calcoli degli indicatori finanziari o almeno fornire spiegazioni sulle metodologie di calcolo e sui valoririportati. INDICATORI ECONOMICI ROE EBIT ROI EBITDA RoS Incid. della gest, non carat. Valore Aggiunto Onerosità del cap. di credito Incidenza OFi Gli indicatori Indicatori finanziari INDICATORI PATRIMONIALI Indice di autonomia Indice di indebitamento patr.le Patrimonio netto tangibile Indice di indipendenza Elasticità dell’attivo Indice cop. Immobilizzazioni Rigidità attivo INDICATORI DI LIQUIDITA’ Indice di liquidità primaria Indice di liquidità second PFN CCN Margine di tesoreria Durata media crediti Rotazione CI gest car Durata media debiti Rotazione del magazzino Durata ciclo CC

29. Terza parte Business case

30. Terza parte esempio