臺灣證券交易所上市二部 100 年 03 月 30 日

100年上半年度「證券承銷商業務宣導會」 外國企業來臺第一上市近期法規修訂及審查實務應注意事項臺灣證券交易所上市二部 100年03月30日

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大綱

壹、近期上市法規修訂重點

壹、近期上市法規修訂重點 一、有價證券上市審查準則二、有價證券上市審查準則補充規定三、審查外國有價證券上市作業程序四、股票初次上市前業績發表會實施要點

一、有價證券上市審查準則 1.第28條之5(100.03.03公布)修正重點：申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限。 申請公司銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力者。

一、有價證券上市審查準則(續) 2.第28條之6(100.03.03公布)修正重點：母公司股票已在我國證券集中交易市場上市（櫃）買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。

二、有價證券上市審查準則補充規定 1.第22條(100.03.03公布)修正重點：本準則第十八條第一項第一款及第二十八條之五第一項第一款所規定「主要業務或主要商品」，係指最近二個會計年度內曾占總營業收入百分之三十以上者；所稱「相互競爭」，係以企業型態、商品可否替代、未來產品差異化程度、營業計畫及對象客戶等一般性要素綜合判斷之；所稱「獨立經營決策能力」係指申請公司與同屬集團企業公司之董事未有三分之一以上相同者。

三、審查外國有價證券上市作業程序 1.第4之1條(100.02.24公布)修正重點：若依我國會計原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規定辦理，但得不適用第二十一條及第二十二條有關關係企業財報編製等之規定。

四、股票初次上市前業績發表會實施要點 1.第2條(100.03.01公布)修正重點：申請公司應於收到證交所上市同意函至證券承銷商向中華民國證券商同業公會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市前業績發表會。 2.第4條(100.03.01公布)修正重點：上市前業績發表會中應充分說明申請公司產業發展、財務業務狀況、未來風險、有價證券上市審議委員會詢問重點暨證交所要求於公開說明書及評估報告補充揭露事項。

四、股票初次上市前業績發表會實施要點(續) 3.第5條(100.03.01公布)修正重點：業績發表會召開後當日：將上市前業績發表會之完整內容輸入證交所指定之網際網路資訊申報系統。會後次一營業日交易時間開始前：將開會過程之全程錄音錄影內容輸入申請公司及證券承銷商網站暨證交所指定之網際網路資訊申報系統。

四、股票初次上市前業績發表會實施要點(續) 4.第7條(100.03.01公布)修正重點：申請公司未依本要點規定辦理上市前業績發表會者，中華民國證券商業同業公會將暫緩其承銷，本公司並將依營業細則第43條第4項暫緩其股票、臺灣存託憑證上市買賣。

貳、近期研議措施

貳、近期研議措施 • 預計修正加送財報期間為『審查期間跨越4月、8月、 10月者，應加送當年度、第一季、半年報及第三季財報』，增加送件時程彈性(補送自結財報、審查程序照走)。一跨年度審閱二 • 預計強化為『經理部門決議不同意之案件再由副總召集會議重新審議』以資完善。強化退件機制 14

貳、近期研議措施(續) • 預計開放外國企業第一上市之每股面額得為無面額或面額不限10元，其交易、集保結算、電腦、資訊公開及投資人宣導等層面之完整配套措施。三開放面額10元限制 15

参、審查實務應注意事項

申請上市查核重點 業務面法律遵循面研發面財務面公司治理股東權益保護事項內控面其他 • 再依個案特殊問題予以深入發掘問題

申請上市查核重點 財務面

申請上市查核重點 業務面

申請上市查核重點 研發面

申請上市查核重點 內控面

申請上市查核重點 公司治理

申請上市查核重點 股東權益保護事項

申請上市查核重點 法律遵循面

申請上市查核重點 其他

簡報完畢敬請指教 上市二部余宗普組長聯絡電話：02-81013627E-mail ：0162@twse.com.tw

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