1 er Congreso Anual de Derecho Corporativo

1. 1er Congreso Anual de Derecho Corporativo “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Carlos E. Lombardi - Hugo N. L. Bruzone - Carlos M. Rotman Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 26 de noviembre 2005

2. 3. 6. 5. 4. 2. 7. 1. Pesificación. Mercado de capitales y prestamos sindicados post-default. Sistema Financiero Argentino. Conclusión. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual. Conflictos y tendencias regulatorias en materia bancaria. Introducción. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Temario

3. Corralito. Control de cambios. Moratoria y corralón. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 1. Introducción

4. Fallo Bustos. Fallo Cabrera. Fallo Galli. Necesidad de fallo de la CSJN. Perspectivas. Depósitos bancarios. En relación con las relaciones de derecho bancario que no son depósitos. En relación con los forwards. En relación con los bonos. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 2. Pesificación

5. Diligencias preliminares. Denuncias formuladas en vía administrativa. Las perspectivas. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 2. Pesificación Acciones de Asociaciones que defienden derechos de incidencia colectiva

6. Control de cambios. Reaparición de sumarios cambiarios iniciados por el BCRA. Exceso en la interpretación de normas aplicables entendiendo como operaciones prohibidas operaciones que no lo estaban. Límite: plena vigencia de los principios de tipicidad y prohibición de la analogía en materia penal cambiaria. Existencia de precedentes judiciales recientes al respecto. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 3. Conflictos y tendencias regulatorias en materia bancaria

7. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Situación de los holdouts. Holdouts En litigio o a la espera de una nueva oferta U$S 23.381 millones (capital e intereses - 24% de la deuda elegible)

8. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Alternativas de solución. Reclamos en litigio Bonistas que esperan una nueva oferta Resoluciones judiciales Arreglos extrajudiciales Limitaciones Procedimiento de pago de sentencias contra el Estado Cláusulas de Nuevos Títulos Ley Cerrojo

9. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Alternativas de solución. Limitaciones Cláusulas de Nuevos Títulos Ley Cerrojo Recompra de nuevos bonos y otras obligaciones con capacidad de pago en exceso • Argentina se compromete hasta 2009 a usar la capacidad de pago anual en exceso para recomprar Nuevos Títulos u otras obligaciones (excluyendo los Títulos Elegibles no ofertados o aceptados de acuerdo a la Oferta). El Poder Ejecutivo no podrá reabrir el canje establecido en el Decreto 1735/04 respecto de los Títulos Elegibles • La capacidad de pago anual en exceso es la diferencia entre la capacidad de pago anual, definida como la suma de los servicios de interés y capital bajo los Nuevos Títulos si se hubiera obtenido el 100% de aceptación y los servicios de la deuda elegible definidos como (i) los pagos hechos bajo los Nuevos Títulos por la Oferta, (ii) los pagos hechos bajo los Nuevos emitidos fuera de la Oferta, (iii) pagos hechos bajo los Títulos Elegibles en el caso de que dichos Títulos sean encomendados luego y (iv) pagos hechos bajo los Títulos Elegibles como consecuencia de una sentencia judicial o un arreglo extrajudicial. El Estado Nacional tiene prohibido efectuar cualquier tipo de transacción judicial, extrajudicial o privada respecto de los Títulos Elegibles Recompra de nuevos bonos con PBI • Argentina se compromete a usar el 5% del PBI en exceso para cada año del 2005 al 2010 para la recompra de Títulos Nuevos. • Si luego de la oferta la Argentina hace voluntariamente una oferta de compra o de canje o solicita consentimiento para modificar los términos y condiciones de los Títulos Elegibles que no hayan sido canjeados, la Argentina permitirá que los tenedores de los Títulos Nuevos puedan participar en dicha oferta de canje, compra o proceso de modificación de los términos y condiciones de los títulos existentes. Derecho a participar en nuevas ofertas

10. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Alternativas viables. Alternativas viables • Abrir un canje con términos y condiciones diferentes a los del canje aprobado por el Decreto 1735/04: • Términos peores. • Términos mejores (ver cláusula de Derecho a participar en nuevas ofertas). • Pagar sentencias según el procedimiento de pago de sentencias contra el Estado. • Recompras en el mercado (ver cláusulas de Recompras con capacidad anual de pago en exceso o con PBI en exceso).

11. Salida de bancos internacionales. Concentración y “argentinización” de grupos bancarios. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 5. Sistema financiero argentino

12. Inspecciones y procedimientos iniciados por la AFIP. Oferta Pública. Colocaciones “Reg. S” y “144-A”. Refinanciaciones. Convenios de underwriting. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default

13. Resolución conjunta 470 /1738. Reafirmación de concepto de “colocación” por oferta pública bajo la ley argentina. Ratificación de la posibilidad de realizar ofertas a grupos determinados de inversores. Ratificación de la “teoría del esfuerzo”. CNV como autoridad competente. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default

14. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Resolución Conjunta. Mecanismos de Colocación primaria. Book Building Plazo para la oferta 9 días hábiles bursátiles mínimo a partir de la publicación del prospecto/suplemento de precio definitivo (sólo le puede faltar cierta información financiera, por ej., definición del precio, monto y tasa de la emisión) durante los cuales se recibirán manifestaciones de interés. Plazo para la suscripción A. Si el ofrecimiento se hizo con rangos para el precio, monto, tasa y demás información financiera relevante las indicaciones de interés se pueden ratificar el día del pricing (día 9 del período de oferta). B. Caso contrario, deberá publicarse el precio (y demás información financiera) finalizado el período para la oferta y las manifestaciones de interés deberán ser ratificadas al día siguiente del día de publicación de los mencionados datos (9 + 1). Mecanismo Alternativo Se permiten mecanismos alternativos al book-building, siempre y cuando éstos ofrezcan garantía de igualdad de trato entre inversores y transparencia, en cuyo caso el plazo mínimo de suscripción será de 5 días hábiles bursátiles (esta norma se referiría especialmente a mecanismos tales como el mecanismo MAE – SIOPEL o a una subasta estilo holandés).

15. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Resolución Conjunta. Distribución. Criterios para asignación. Principio general En el curso de una oferta pública de valores la asignación de los mismos tiene que hacerse en forma proporcional entre todos los oferentes. Excepción Que en el prospecto de emisión se hayan previsto fórmulas de ponderación siempre y cuando no se excluya ninguna oferta. Por fórmulas de ponderación se entienden criterios de ponderación que privilegian a ciertos oferentes basados en elementos objetivos, por ejemplo: • Su apoyo a la compañía a lo largo de su historia; • Su interés en el perfil crediticio de la Compañía. Libro de registro Se establece la obligatoriedad de llevar en Argentina el libro de registro de las manifestaciones de interés recibidas. El libro se debe llevar por un medio computarizado informado a la CNV, que puede verificarlo con anterioridad al cierre, al momento del cierre o con posterioridad al mismo. Información que debe constar en el libro • Identidad de los potenciales inversores; • Fecha y hora en que fueron efectuadas las manifestaciones de interés; • Cantidad de valores negociables requeridos y límite de precio; • Cualquier otra información relevante.

16. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Resolución Conjunta. Esfuerzos de Colocación. Rol y responsabilidad del emisor y colocador Prospectos Deben detallar los esfuerzos de colocación que se han de realizar para la oferta de los valores de que se trate. Emisoras Deberán acreditar el cumplimiento de esos esfuerzos de colocación en caso de serle ello requerido por la autoridad competente. El colocador deberá acreditar la colocación de los valores mediante oferta pública, acompañando la documentación que pruebe tal colocación (documentación que el emisor deberá conservar para la procedencia de los beneficios impositivos). Se profundiza de esta manera la tendencia iniciada por el Decreto de Transparencia N° 677/01 que adjudicaba responsabilidad a los colocadores por la calidad de la información incorporada en los prospectos de emisión. La exhaustiva descripción en el prospecto de los esfuerzos de colocación referida más arriba y el estricto cumplimiento con los mismos constituiría la mejor protección para los colocadores respecto de su responsabilidad de acreditar la oferta pública (teniendo en cuenta que tal “acreditación” va a estar siempre supeditada a la interpretación del concepto “colocación por oferta pública” que pueda tener la autoridad regulatoria en cada caso en particular).

17. Telefónica de Argentina Clase LESEP Telefónica de Argentina Tercera Clase 2 Series Panamerican Energy Serie 3 BBVA Banco Francés Clase 15 Monto: $50.000.000 / $200.000.000 Plazo: 1 año / 2 años Tasa: Fija / Variable Fecha de emisión: enero de 2005 Monto: U$S 100.000.000 Plazo: 5 años Tasa: Fija Fecha de emisión: octubre de 2004 Monto: $163.264.000 Plazo: 1 año Tasa: Fija Fecha de emisión: mayo de 2004 Monto: U$S 121.504.050 Plazo: 5 años Tasa: Variable Fecha de emisión: noviembre de 2003 Telefónica de Argentina Segunda Clase 2 Series Monto: $134.800.000 / 65.200.000 Plazo: 1 año / 2 años Tasa: Fija / Variable Fecha de emisión: octubre de 2004 Petrobras Clase R, Serie 2 Monto: U$S 100.000.000 Plazo: 9 años Tasa: Fija Fecha de emisión: abril de 2004 “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Emisiones de Obligaciones Negociables* * Montos superiores a U$S 45.000.000

18. Petrobras Clase R, Serie 1 Monto: U$S 100.000.000 Plazo: 9 años Tasa: Fija Fecha de emisión: octubre de 2003 “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Emisiones de Obligaciones Negociables*. * Montos superiores a U$S 45.000.000

19. Siderar Siderca Prestamista: Citibank N.A. Monto: U$S 380.000.000 Fecha: mayo de 2005 Prestamista: Sindicato (liderado por Citibank N.A. y JP Morgan Chase) Monto: U$S 125.000.000 Fecha: abril de 2005 Bebidas Argentinas Fiduciante:Ctibank N.A. Fiduciario: ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A., Monto: U$S 100.000.000 Tasa: 7,375 Plazo: 7 años Fecha de emisión: marzo de 2005 “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Préstamos post-default*. Fideicomisos financieros post-default*. * Montos superiores a U$S 45.000.000

20. Situación en el 2004 y 2005. Ventajas. CNV y fideicomisos monoactivo. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Fideicomisos financieros post-default.

21. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Securitizaciones por activo subyacente.

22. El impacto del Decreto 616/05. Emisiones primarias de títulos de deuda con oferta pública y cotización en mercados autoregulados. Operaciones de financiación de comercio exterior. Préstamos de más de 2 años de vida promedio cuyos fondos se utilicen para inversiones no financieras (activos que se contabilicen bajo el rubro Inversiones o Bienes de uso). Préstamos cuyos fondos se utilicen para realizar inversiones a largo plazo en activos extranjeros. Préstamos cuyos fondos una vez liquidados sean utilizados para comprar moneda extranjera para el pago de capital de deuda financiera. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default La vuelta del financiamiento tradicional.

23. Prefinanciación de exportaciones. Comunicación “A” 4415: Requisitos para la liquidación de divisas en calidad de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones. Contrato u orden en firme. Cancelación de deudas vigentes a la fecha de la comunicación. Plazos para la cancelación de nuevos anticipos y prefinanciación de exportaciones. Comunicación “A” 4420: Financiación de proyectos de inversión para aumentar la capacidad de exportaciones. Requisitos para poder aplicar las divisas provenientes del cobro de exportaciones al pago de capital e intereses por (i) emisión de bonos; (ii) préstamos financieros de organismos internacionales, Bancos del exterior, etc.; (iii) deudas en moneda extranjera con entidades financieras locales fondeadas con líneas del exterior, etc. Operaciones exceptuadas del “encaje”. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default La vuelta del financiamiento tradicional.

24. “Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales” Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 7. Conclusión Vuelven los negocios, en un escenario más regulado y complejo.

25. Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Ing. Enrique Butty 275 – Piso 12 TEL: (54 11) 5288-2300 (C1001AFA) Buenos Aires FAX: (54 11) 5288-2301 ARGENTINA e-mail: estudio@bfmlym.com www.bfmlym.com