资本市场新制度与中小企业板特点

1. 资本市场新制度与中小企业板特点 • 打造诚信之板 • 构建”中小企业之家” • 中小企业上市融资的首选 • 中小企业板---中小企业成长的发动机

2. 主要内容 一、资本市场新制度新变化 二、中小企业板的基本情况与优势 三、中小企业境内外上市比较 四、中小企业改制上市关注的九大问题 五、时不我待，加快优质中小企业上市进程！

3. 一、资本市场新制度新变化

4. 股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期 • 股权分置改革基本完成：截至2006年12月30日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%； • 完成股改的上市公司进入全流通板块。

5. 新《公司法》和《证券法》:为资本市场发展和创新消除了诸多限制新《公司法》和《证券法》:为资本市场发展和创新消除了诸多限制 • 取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间； • 发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位； • 取消了间隔一年才能再融资的要求。 • 取消了对外投资不得超过净资产额50％的 • 限制

6. IPO新政：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确IPO新政：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确 • 明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断 净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元 营业收入或经营 现金流量净额: 最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿 发行前总股本: 不少于人民币3000万元 • 取消一些限制性规定: • 筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍； • 辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%； • 不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。 • 发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行

7. 新的再融资政策:更加便利的再融资方式　 • 根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率 增发和可转债: 最近三年加权平均净资产收益率>=6％ 配股: 连续三年盈利,取消6%的要求 定向增发: 无盈利要求 • 强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系 增发: 不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价 可转债: 转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价和前一交易日的均价 配股: 无要求 定向增发: 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%

8. 股权激励:股票或期权可作为激励手段 • 《公司法》: 允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工 • 《上市公司股权激励管理办法》 公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象 激励对象: • 不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准 激励数量:

10. 创新融资工具：为上市公司融资提供灵活、多样化的手段创新融资工具：为上市公司融资提供灵活、多样化的手段 • 认股权证： • 由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票； • 长江电力的权证正在上市交易，存续期12个月，预计在2007年5月行权后募集67亿资金。 • 定向增发： • 名流置业：公司非公开发行1.2亿股，发行价格不低于董事决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105%

11. 二、中小企业板基本情况与优势

12. 中小企业板的设立 • 2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板； • 中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块； • 重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。

13. 市场概况（截止2007年3月2日） 上市公司119家 IPO融资总额332.6亿元，平均2.79亿元 最高12亿元，最低9000万元 IPO总发行规模 40.5亿股,平均3400万股 最高10000万股，最低1340万股 发行后平均总股本1.41亿股 总市值2986亿元 流通市值1042亿元

14. 交易情况（截至2007年3月2日） • “三高”特征非常明显：高股价、高市盈率、高换手率。 1中小板指数涨幅是指中小板指数从基日（2005/6/7）到目前(2007/3/2)的涨幅，主板指数涨幅是指深证综指同期的涨幅。 2中小板日均换手率是指中小板股票从基日（2005/6/7）到目前(2007/3/2)的日均换手率。主板日均换手率指同期深证股票的日均换手率。

15. 发行融资情况（截至2007年3月2日） • 发行规模集中在2000-4000万股，平均3400万股 最小：思源电气1340万股； 最大：中泰化学1亿股。

16. 2006年平均发行市盈率24倍,呈现逐步走高趋势

17. IPO融资额：以1-4亿元为主，平均融资2.63亿元 最低：瑞泰科技　7752万元； 最高：太阳纸业　12.03亿元。

18. 附：2006年IPO重启以来中小板最新发行69家公司的基本情况表（一）附：2006年IPO重启以来中小板最新发行69家公司的基本情况表（一）

19. 附： 2006年IPO重启以来，中小板最新发行69家公司的基本情况表（二）

20. 附： 2006年IPO重启以来，中小板最新发行69家公司的基本情况表（三）

21. 附： 2006年IPO重启以来，中小板最新发行69家公司的基本情况表（四）

22. 附： 2006年IPO重启以来，中小板最新发行69家公司的基本情况表（五）

23. 69家公司发行的主要特点 • 69家公司累计发行26.74亿股，平均每家3875万股，募集资金212亿，平均每家3亿元； • 发行股价和发行市盈率较高，平均发行股价8.9元，平均发行市盈率25倍； • 投资者认购踊跃，平均中签率为0.28%，其中，三变科技的中签率最低，为0.02%； • 发行费率较低，平均发行费率6.98%； • 上市首日交易活跃，69家公司上市首日平均收盘价17.89元，市盈率49 倍，首日平均交易换手率70%，平均涨幅99%。

24. 我的企业离中小企业板的距离有多远？ 119家上市公司上市前三年主要财务指标平均值（万元）： 注:经营活动净现金流量系最近发行的69家公司的数据,前50家并未完全披露前三年现金流量数据。

25. 行业分布：集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业 • 119家公司中有94家（占79%）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（72家，占60%）

26. 高新技术产业占较大比重 • 在119家公司里，有83家属 • 于高科技企业，占70%； • 49家公司拥有国家火炬计划项目，占41%。

27. 中小板特别青睐新经济(互联网)、商业模式与服务业创新类(连锁)企业中小板特别青睐新经济(互联网)、商业模式与服务业创新类(连锁)企业 • 　　　　　　　　　　：国内家电连锁经营企业排名第二，上市两年时间实现销售收入扩张近3倍； • 　　　　　　　　　　：国内首家纯互联网服务业企业，2006年6月30日中国化工网平台在全球所有商业网站中的流量排名第3,038位，在我国专业化工网站中位居第一。

28. 较多公司在各自行业细分领域具有优势 • 海特高新——国内现代飞机机载设备维修规模最大、用户覆盖面最广、维修设备量最大； • 山东威达机械——中国最大的钻夹头生产企业，世界主要的钻夹头生产基地之一，2003年市场份额40%； • 中捷股份——工业缝纫机8%；高速平缝机15%；曲折缝机占国内市场份额62%，世界市场份额40%以上。 • 浔兴股份 ——拉链产品产销量多年保持国内第一 。 • 南岭民爆 ——湖南省最大的工业炸药生产企业，工业炸药连续三年产销量居全国前三位。 • 青岛金王 ——工艺蜡烛及相关工艺制品销售额连续多年在国内同类企业中列第一位 。

29. 地区分布：江浙与广东地区比较集中 • 浙江、广东、江苏三省共65家，占55%； • 黑龙江、天津、内蒙古、山西、宁夏、青海、甘肃、广西、海南、西藏等10个省（市）尚未实现零的突破(截止2007年3月2日)。

30. 地区分布：排名前24名的城市集中了82家中小板上市公司，占119家的69%地区分布：排名前24名的城市集中了82家中小板上市公司，占119家的69%

31. 业绩水平 • 2006年,104家公司(占89.66%)主营业务收入同比增长,33家(占28.44%)增长超过30%; • 90家公司(占77.59%)净利润同比增长,37家(占31.89%)增长超过30%. • 涌现出一批业绩优良、高成长性的公司：

32. 财富效应： 中小板个人股东财富排行榜

33. 中小企业板市场的创业投资 • 中小板14家具有创投背景的公司共获得7400万元创投初始投资； • 14家公司中，除4家公司的创投已通过协议转让减持公司的股份外，有10家公司的创投机构可以通过二级市场变现退出； • 按上市发行价计算，创投机构的平均回报为25.8倍.

34. 中小企业板市场的创业投资 • 2001年，“达晨”、“深圳创新投”、“深圳高新投”和“深港产学研”四家组成的“联合投资联盟”，投资同洲电子2000万，取得同洲电子股份1620多万股。四家创投五年的投资增值达20倍以上。

35. 中小板八字方针：监管、创新、培育、服务。 • “从严监管”是立市之本，打造诚信之板。 • 制订《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司董事行为指引》、《中小企业板保荐工作指引》以及募集资金专户存储制度、业绩快报等制度； • “有质疑必有反应，有违规必有查处 ”。 • 创新是中小板持续发展的动力和市场吸引力的源泉。 • 针对中小企业的特点，推进上市准入制度创新，采取更为灵活多样的上市标准，简化融资程序，提高融资效率； • 探索更为市场化的退市制度，完善上市公司“优胜劣汰”机制； • 推动优质上市公司实施股权激励。

36. 通过精细化的培育与服务，打造“中小企业之家”通过精细化的培育与服务，打造“中小企业之家” • 上市推广部、北京服务中心、上海服务中心、各片区定点联络人提供深度和专业服务； • 深交所创业企业培训中心的改制上市培训班、董事、董秘等高管人员系列培训班； • 建立上市资源后备数据库（最近一年净利润1000万元左右），采取分类培育、专人跟踪的服务措施； • 与各地政府部门、中介机构构建培育、服务网络，建立长效合作机制； • 推动各地成立中小企业上市培育联合工作小组，推进中小企业上市培育工程； • 针对后备上市资源提供全程服务与上门走访：挖掘、筛选、培训、咨询、报审、上市一条龙，帮助协调解决疑难问题； • 重点企业座谈会、现场诊断会，邀请政府部门与企业访问深交所； • 组织企业与保荐机构、创投机构融资对接会；

37. 多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间 中小企业板： 尽快扩大规模 创业板：积极研究， 尽快适时推出 股份代办转让系统（柜台交易系统）： 中小企业板的“蓄水池”与“孵化器”，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围

38. 案例： :利用中小企业板做大做强 • 上市前后的指标对比 • 上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）

39. 上市给苏宁带来什么？ • IPO募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。 • 定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。 • 融资额比较:与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94％，而首发融资占发行后总股本的26.84%。 • 融资效率比较:2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。

40. 苏宁电器在资本市场上快速增长，市场品牌效应迅速放大苏宁电器在资本市场上快速增长，市场品牌效应迅速放大 • 2007年3月2日收盘价58元，根据历次送配情况进行复权，两年半后，其实际价格应为417.96元,比发行价上涨了25倍，比上市首日收盘价上涨12倍多。 • 截止2007年3月2日，总市值为418亿元，与上市首日市值30.46亿元相比，已增加了近12.7倍，目前流通市值170亿，居中小板第一位，整个深圳市场第六位。

41. 三、中小企业境内外上市比较

42. 发行市盈率 中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数） • 平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。

43. 二级市场交易市盈率 中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数） • 二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发; • 纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。

44. 换手率 • 日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响; • 中国企业在不同市场的换手率 • 日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现; • 没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。

45. 发行成本 • 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。

46. 维持上市的费用 • 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间。

47. 品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应 • 资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询。

48. 信息交流 • 在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。

49. 法律环境 • 不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。 • 小结： • 对于中小企业而言，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有的优势十分明显； • 目前正在研究红筹股回归问题，同时 H股回归也成为趋势。

50. 四、中小企业改制上市关注的九大问题