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FUSIONE E SCISSIONE

[2]. Prof. Christian Cavazzoni. FUSIONE E SCISSIONE. Adempimenti contabili. Situazione patrimoniale ex art. 2501-quater Bilancio di chiusura Funzioni civilistiche e fiscali Bilancio di verifica: se vi è retrodatazione degli effetti contabili

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FUSIONE E SCISSIONE

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Presentation Transcript

  1. [2] Prof. Christian Cavazzoni FUSIONE E SCISSIONE

  2. Adempimenti contabili • Situazione patrimoniale ex art. 2501-quater • Bilancio di chiusura • Funzioni civilistiche e fiscali • Bilancio di verifica: se vi è retrodatazione degli effetti contabili • Bilancio infrannuale: se non vi è retrodatazione degli effetti contabili • Contabilità sezionale in caso di scissione retrodatata • Bilancio di apertura della società risultante dalla fusione • Riferito alla data di efficacia reale dell’operazione • Annullamento delle poste infragruppo: • Crediti e debiti: se non vi è retrodatazione • Crediti, debiti, costi e ricavi: se vi è retrodatazione • Variazione del capitale sociale – annullamento delle partecipazioni • Iscrizione di avanzi e disavanzi da concambio o annullamento

  3. Differenze di fusione/scissione

  4. Differenze da concambio • + Capitale sociale emesso a servizio della fusione/scissione • - Patrimonio netto contabile ricevuto dalla società fusa o scissa • = Differenza di fusione/scissione da concambio

  5. Differenze da concambio • Disavanzo da concambio • Valore casualein quanto dipende dal capitale sociale iniziale del soggetto che concambia le partecipazioni • Trattamento contabile: • Maggior valore del patrimonio trasferito, o in via residuale ad avviamento (sulla base di una perizia di stima ex art. 2343) • Minor valore delle riserve post fusione • Conto economico • Avanzo da concambio • Incremento del patrimonio netto • Costituzione di un fondo rischi ed oneri e perdite da fusione • Rettifica dei valori del patrimonio netto trasferito

  6. Differenze da annullamento • + Partecipazione (PAR)da annullare per effetto dell’operazione • - Patrimonio netto contabile ricevuto dalla società fusa o scissa • = Differenza di fusione/scissione da annullamento

  7. Differenze da annullamento

  8. Differenze da annullamento • Disavanzo da annullamento • Trattamento contabile: • Maggior valore del patrimonio trasferito, o in via residuale ad avviamento (ipotesi 1 e 3) • Minor valore delle riserve post fusione (ipotesi 2 e 4) • Conto economico (ipotesi 2 e 4) • Avanzo da concambio • Incremento del patrimonio netto (ipotesi 6, 7 e 8) • Costituzione di un fondo rischi ed oneri e perdite da fusione (ipotesi 5) • Rettifica dei valori della partecipata (ipotesi 5)

  9. Patrimonio netto contabile

  10. Patrimonio netto contabile • Fusione/scissione non retrodatata • Bilancio infrannuale alla data di efficacia reale • Il patrimonio netto viene rilevato alla data di efficacia reale • L’utile del periodo “interinale” spetta a tutti i soci PNC 450.000

  11. Patrimonio netto contabile • Fusione/scissione non retrodatata • Bilancio infrannuale alla data di efficacia reale • Il patrimonio netto viene rilevato alla data di efficacia reale • L’utile del periodo “interinale” spetta ai soli soci di Beta PNC 410.000

  12. Patrimonio netto contabile • Fusione/scissione retrodatata • Il patrimonio netto viene rilevato alla data di efficacia contabile al netto delle variazioni diverse dal risultato di periodo • Alla data di efficacia reale è sufficiente una situazione contabile • L’utile del periodo “interinale” spetta ai tutti i soci PNC 410.000 Risultato 40.000

  13. Case 1 Fusione per incorporazione con concambio non retrodatata

  14. Fusione non retrodatata Capitale sociale da emettere a servizio della fusione PNEB : PNEA = x : CSA 3.000.000 : 4.000.000 = x : 1.000.000 Capitale sociale da assegnare ai soci di Beta = 750.000 euro CS > PNC 750.000 – 450.000 = 300.000 Disavanzo da concambio

  15. Fusione non retrodatata

  16. Fusione non retrodatata Scritture contabili di ALFA [1]

  17. Fusione non retrodatata Scritture contabili di ALFA [2]

  18. Case 2 Fusione per incorporazione con annullamento non retrodatata

  19. Fusione non retrodatatacon annullamento PAR < PNC 400.000 – 450.000 = 50.000 Avanzo da annullamento

  20. Fusione non retrodatatacon annullamento Scritture contabili di ALFA [1]

  21. Fusione non retrodatatacon annullamento Scritture contabili di ALFA [2]

  22. Case 3 Fusione per incorporazione con concambio retrodatata

  23. Fusione retrodatata con concambio Capitale sociale da emettere a servizio della fusione PNEB : PNEA = x : CSA 1.000.000 : 4.000.000 = x : 1.000.000 Capitale sociale da assegnare ai soci di Beta = 250.000 euro CS < PNC 250.000 – 410.000 = 160.000 Avanzo da concambio

  24. Fusione retrodatata con concambio

  25. Fusione retrodatata con concambio

  26. Fusione retrodatata con concambio

  27. Case 4 Fusione per incorporazione con concambio e annullamento retrodatata

  28. Fusione retrodatata con concambio e annullamento Capitale sociale da emettere a servizio della fusione PNEB : PNEA = x : CSA 800.000 : 4.000.000 = x : 1.000.000 Capitale sociale da assegnare ai soci di Beta (50%) = 100.000 euro CS < PNC 100.000 – 205.000 = 105.000 Avanzo da concambio Capitale sociale da annullare (50%) = 100.000 euro PAR > PNC 400.000 – 205.000 = 195.000 Disavanzo da annullamento

  29. Fusione retrodatata con concambio e annullamento

  30. Fusione retrodatata con concambio e annullamento

  31. Fusione retrodatata con concambio e annullamento

  32. Fusione retrodatata con concambio e annullamento

  33. Case 5 Scissione con concambio e annullamento

  34. Scissione con concambioe annullamento

  35. Scissione con concambioe annullamento Capitale sociale da emettere a servizio della scissione PNEB2 : PNEA = x : CSA 1.000.000 : 4.000.000 = x : 1.000.000 Capitale sociale da assegnare a Beta = 250.000 euro Soci terzi di Beta 70% = 175.000 euro CS > PNC 175.000 – 105.000 = 70.000 Disavanzo da concambio Partecipazione di Alfa in Beta 30% da annullare [PNEB2 : (PNEB1 + PNEB1)] x PART [1.000.000 : (1.000.000 +4.000.000)] x 150.000 PART < PNC 30.000 - 45.000 = 15.000 avanzo da annullamento

  36. Scissione con concambioe annullamento

  37. Scissione con concambioe annullamento Scritture contabili di ALFA

  38. Scissione con concambioe annullamento

  39. Scissione con concambioe annullamento

  40. Scissione con concambioe annullamento Scritture contabili di BETA

  41. Case 6 Scissione negativa

  42. Scissione negativa

  43. Scissione negativa Capitale sociale da emettere a servizio della fusione PNEB : PNEA = x : CSA 1.200.000 : 4.000.000 = x : 1.000.000 Capitale sociale da assegnare ai soci di Beta = 300.000 euro CS > PNC 300.000 – (-200.000) = 500.000 Disavanzo da concambio

  44. Scissione negativa

  45. Scissione negativa Scritture contabili di ALFA

  46. Scissione negativa Scritture contabili di ALFA

  47. Scissione negativa

  48. Scissione negativa Scritture contabili di BETA

  49. Scissione negativa Assimilata alle riserve di utili Ris. 12/E 2009

  50. Case 7 Fusione inversa

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