Подготовка компании к сделке с инвестором

1. Подготовка компании к сделке с инвестором Июнь 2011 Екатерина Седова, Старший Менеджер

2. Содержание • Особенности работы с финансовыми и стратегическими инвесторами • Ключевые факторы инвестиционной привлекательности • Подготовка Компании ко сделке с инвестором • Этапы и сроки сделки • Примеры сделок

3. Типы инвесторов

4. Финансовые инвесторы Преимущества • Возможность относительно быстрого привлечения финансирования • Сохранение контроля над бизнесом • Имидж компании улучшается • Больше возможностей для привлечения дальнейшего финансирования (в т.ч. заемного, IPO); • Необязательно наличие отчетности по МСФО, требования к прозрачности бизнеса ниже по сравнению с выпуском облигаций или IPO Недостатки • Относительно короткий срок инвестирования • Требует высокую доходность • Необходимы финансовые прогнозы и стратегия развития • Требует гарантий выхода • Ограничение минимального размера инвестиций

5. Стратегическиеинвесторы Преимущества • «Щедрые» покупатели. Но не всегда • Знание бизнеса • Нацелены на долгосрочный рост • Доступ к технологиям, опыту • Доступ к новым рынкам • Финансовые возможности Недостатки • Как правило, согласны не менее чем на 50% + 1 • Стремятся получить полный контроль в будущем (call option) • Тщательно выбирают партнеров • Бюрократический процесс (одобрения… ) • Долгий переговорный процесс

6. Важность критерия Низкая Высокая 0 2 4 6 8 10 Собственники/Менеджмент 9.5 8.5 Прозрачность Стратегиявыхода 8.4 8.1 Контроль 7.6 Отрасль Прибыльность 6.3 Доля рынка 5.9 5.5 Доход Обеспечение/гарантии 5.3 Балансовыепоказатели 3.9 Странарегистрации 3.5 Ликвидность 3.4 1.3 Легкостьвхода Ключевые факторы, влияющие на привлечение инвестиций Источник: Исследования Ernst & Young

7. Подготовка Компании ко сделке с инвестором (1) Честный бухучет • Зарплата в конвертах и т.п. - далеко в прошлом • Все операции аккуратно отражены по РСБУ • Начисление резервов (по сомнительным долгам, запасам…) • Необходима грамотная управленческая отчетность не только для инвестора, но и для собственника • Убираем все внутригрупповые обороты и маржу Консолидированная отчетность Бюджеты • Подробный бюджет доходов и расходов на год • Прогноз консолидированного финансового результата • Ежеквартальное обновление бюджета (прогноза) • Ключевой финансовый (не бухгалтерский) показатель • Инвесторы ориентируются на мультипликаторы к EBITDA • Разные методики расчета. Главное – отразить все доходы и расходы (кроме Interest, Tax, Depreciation, Amortization) Управляем EBITDA Управляем Долгом • Долг уменьшает стоимость пакета акций • Важно соотношение Долг/EBITDA (как правило, нормальный уровень – до 2.5 – 3) • Сроки, ставки, обеспечение кредитов

8. Подготовка Компании ко сделке с инвестором (2) Перспективы роста • Четкая стратегия роста • Анализ рынка (в т.ч. прогнозов развития), конкурентов Бизнес-план и прогнозы • Как будут использованы инвестиционные средства? • Какой эффект? • Прогнозная финансовая модель на 5-7 лет • Доходность инвестиций свыше 30% Стратегия выхода • Какие гарантии выхода мы готовы дать инвестору? • IPO • Продажа контрольного пакета стратегическому инвестору • Выкуп акций менеджментом/собственниками Юридическая структура • Структура холдинга должна быть прозрачной для инвестора • Какие компании входят в холдинг: преобладание сути над формой • Выбор юрисдикции для холдинговой компании может быть осуществлен на этапе переговоров с инвестором

9. Примеры несовпадений ожиданий акционеров и финансового инвестора Основатели компании Инвестор • Ожидание средней/ близкой к нижней границе оценки • Применение дисконтов (за неликвидность, риски) • Ожидание максимальной оценки, аналогичной торгующимся компаниям/ сделкам по покупке лидеров рынка Цена • Часто ожидание минимального участия инвестора в бизнесе • Нежелание предложить инвестору более крупный пакет • Необходимость получения гарантированных прав инвестора (участие в СД, право вето) • English Law Участие • Нежелание обеспечить инвестора гарантиями выхода • Неготовность полностью продать компанию на момент выхода • Необходимость гарантий выхода: drag-along (требование совместной продажи),пут-опцион, обеспечивающий мин.IRR Выход Риски/ будущий рост • Корректировка цены/пакета (ratchet)в зависимости от результатов развития бизнеса • Желание заложить будущий рост в оценку бизнеса

10. Примеры финансовых инвесторов Источник: Данные из открытых источников

11. Процесс заключения сделки с инвестором Этап 1 Этап 3 Этап 4 Этап 2 Поиск инвесторов, подготовка материалов Предварительные переговоры, согласование Term Sheet Due Diligence (комплексная проверка), корректировки Окончательные переговоры, Подписание SPA 2 -3 месяца + 1-3 месяца – одобрение регулирующими органами, если необходимо 1-3 месяца 2-4 месяца 1-3 месяца Весь процесс занимает 6-12 месяцев

12. Сделки M&A на российском рынке, 2010 г. • Объем сделок M&A на российском рынке в 2010 году составил 88.97 млрд. долл. • Средний объем сделок на данном рынке вырос с $87.9 млн. в 2009 году до $148.5млн. в 2010 году Распределение стоимости совершенных сделок M&A в 2010 г. Количество объявленных сделок M&A в России, 2010 г. Источник: Данные из открытых источников, оценка «Эрнст энд Янг» Источник: Данные из открытых источников, оценка «Эрнст энд Янг»

13. Примеры сделок M&A на рынке Россиис участием фондов прямых инвестиций, 2010 – 2011 Источник: Данные из открытых источников

14. Примеры сделок M&A на рынке России с участием иностранных стратегических инвесторов, 2010–2011 Источник: Данные из открытых источников

15. Информация носит сугубо справочный характер Mitsubishi Corporation Приобретение 40% доли в компании «Рольф – импорт» Россия 2009 Информация носит сугубо справочный характер Информация носит сугубо справочный характер Информация носит сугубо справочный характер. Информация носит сугубо справочный характер This announcement appears as a matter of record only. Информация носит сугубо справочный характер Информация носит сугубо справочный характер Ernst & Young выступала в роли финансового консультанта Mitsubishi Corporation SpareBank 1 Nord-Norge Петровская слобода Платежная система «Рапида» Волжский универсальный банк (ВУБ) Столичное коллекторское агентство VKO Group Привлечение акционерного капитала от инвестиционного фонда Mint Capital Россия 2009 Приобретение долей в North-West 1 Alliance Bank, банке «Таврический» Россия 2010, 2008 Продажа контрольной доли участия в уставном капитале платежной системы «Рапида» Россия2011 Продажа 100% долейкомпании Ecoproject-2000 (торговая марка “Петровская Слобода”) компании Food Empire Holdings Limited (Сингапур) Россия 2007 Продажа контрольного пакета акций совместному предприятию TUI-Travel и S-Group Capital Management Россия 2009 Приобретение 100% акций ВУБ фондомпрямых частных инвестиций Aurora Russia Limited Россия 2008 Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве ведущего финансового и юридического консультанта Столичного коллекторского агентства Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве финансового консультантапродавцов Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта покупателя и оказывала услуги по сопровождению сделки Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли финансового консультанта продавца Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца Примеры сделок с участием Эрнст энд Янг в качестве ведущего консультанта Международный Аэропорт Алматы Продажа 50% доли в акционерном капитале АО «Международный Аэропорт Алматы» Казахстан 2011 Ernst & Young выступал в ролиэксклюзивного финансового консультанта

16. Екатерина Седова • Старший Менеджер • Офис: +7 (495) 641-2934 • Мобильный: +7 (985) 727-6476 • E-mail: Ekaterina.Sedova@ru.ey.com Контактная информация

17. Благодарим за внимание!