一 . 我国房地产资金来源和私募基金的出现二 . 房地产私募股权基金的运作

一. 我国房地产资金来源和私募基金的出现 二. 房地产私募股权基金的运作

课程的主要目的 • 深入理解我国房地产融资现状和前景 • 掌握房地产私募股权基金的特点 • 掌握房地产私募股权基金的运作方式 • 把握房地产私募股权基金产品创新及机遇

一. 我国房地产资金来源和私募基金的出现 1. 房地产行业的发展趋势2. 房地产企业股权和债权的合理安排3. 房地产私募股权基金的概念4. 房地产私募股权基金的法律和政策环境5. 房地产私募股权基金和民间融资从典型案例看房地产私募股权基金

房地产股权投资基金的运作 - 从《唐山大地震》投融资模式谈起 • 寻找优质的项目并作深度合作 • 私募基金的投资结构可以灵活安排 • 好导演和拍摄班子就是优秀的基金经理和管理团队 • 好的投资者和合作伙伴 • 国有企业或政府资金可以成为好的有限合伙人 • 创造价值和建立共赢利的体现

1. 房地产行业的发展趋势 城市化和人口增长，带来地产业的黄金十年；地产结合行业的发展，诞生了诸如万科、万达等模式地产商；房地产企业面临转型土地价格趋高；政策对房地产市场宏观调控与行业结构调整；地产商必须做好战略转型；模式地产：未来十年，行业大发展将会集中在旅游、文化、教育、农业等崭新新领域。房地产与金融更加密切结合。

我国房地产金融现状、创新和前景 • 房地产间接投资品种少 • 房地产融资渠道少 • 银行风险大 • 市场体系和信誉体系未建立 • 立法不健全 • 专业人才少等

我国房地产金融创新的意义 • 金融稳定 • 房地产个人投资者 • 房地产机构投资者 • 房地产公司 • 商业银行 • 证券市场

2.房地产企业股权和债权的合理安排 • 资本结构是指企业权益性资本和债务性资本间的比例关系。优化资本结构可以降低资金成本,起到节税和财务杠杆作用.资本结构的选择直接关系到企业的融资和治理效率。 • 融资决策是指企业融集投资资金的过程中寻求最合适的企业资本结构。

我国房地产公司负债率高 • 限购、限贷等造成销售放缓引发利润增速下滑日趋明显，房地产开发商资金链继续紧绷； • 其中近三成房地产上市公司的资产负债率高达７０％，多数研究机构对房地产板块维持中性评级； • 有些房地产公司资产负债率超过90%。 • 当前，资产负债率60%左右为比较合理。

3. 房地产私募股权基金的概念 • 基金是集中投资者的资金,有专业团队投资并获得回报。 • 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。 • 私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者; 另一类是机构投资者。

私募基金的特点 • 私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。 • 私募基金一般是封闭式的合伙基金，不公开上市流通。在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为3年至5年。 • 私募基金运作的成功与否与基金管理人的自身利益更加紧密相关。 • 私募基金投资目标更具针对性。 • 价值创造和关注共赢。

基金优势 日常管理费用较少，低运行成本优势；专业团队管理；风险更加可控；为投资者提供参与大型开发项目的机会；基金出资人地位更加平等；可避免双重征税行业发展机会的快速捕捉优势等。

房地产股权基金的直接与间接参与者 • 房地产公司(上市和非上市) • 商业银行 • 证券公司 • 信托公司 • 保险公司 • 股权投资基金 • 社保基金 • 投资银行 • 个人投资者 • 外资 • 相关服务机构 • 政府相关部门

4. 房地产私募股权基金的法律和政策环境 房地产融资现状和创新银行贷款趋紧房地产企业融资难社会上存在大量企业和个人资金金融创新政府鼓励政策有30万亿的企业存款和30万亿的居民储蓄存款，为整个行业发展提供源源不断的资金来源。譬如在2010年底具有1000万以上的投资人士，达到32万人。

基金发展历史机遇

5. 房地产私募股权基金和民间融资 • 作为市场化融资活动的组成部分，近年来，我国民间借贷融资规模逐年扩大，到目前已过2万亿（这些民间借贷不包括已经纳入各地金融办监管的小额贷款公司）。 • 目前许多民间资金的交易缺乏法律保护，所以蕴藏着很大的风险，譬如民间集资也容易为非法集资者钻空子，导致市场混乱，甚至可能会引起某些不安定现象。如何引导民间资金的去向是搞好我国市场经济和金融市场的关键之一。 • 在十二五规划纲要和国务院关于民间资本36条意见中，都明确提出促进和鼓励民间资本进入金融领域的方针，为民间借贷法律地位提供了直接的政策和法律依据。股权投资基金的参与者也将肩负起促进我国金融改革与发展的重任。

二. 房地产私募股权基金的运作 1. 房地产私募股权基金产品分类2. 当前房地产私募股权基金主要投资哪些项目？3. 房地产私募股权投资的几个主要协议简介4. 房地产私募股权基金投资流程（融资、投资、管理和退出） 5. 为什么要和怎样投资房地产私募股权基金房地产私募股权基金典型案例分析和讨论

万达成功故事背后 • 王健林2011年6月17日发出豪言，“保守估计，我们再过四年就可以在经营规模、租金收入等方面做到全球第一。” • 经过几年接触和谈判后，7年前，麦格理买入万达9个商场24%股份，出资31亿元； • 5年前，麦格理万达债券在香港发行，伴随人民币升值； • 万达为中国最大商业地产商和商业地产第一品牌；持有开业收租物业面积566万平方米，计划到2012年开业70个万达广场，持有收租物业面积1300万平方米，年租金收入70亿元。（2004年中国首富黄光裕105亿元人民币）

红星美凯龙成功故事背后 • 2009年初，国际性私募投资基金美国华平投资本集团向红星美凯龙承诺投资的近2亿美元资金已到位。红星美凯龙与华平基金正式成立了合资公司，华平基金在其中持有20％股份。红星美凯龙方面将其70％的资产，也即大部分门店都注入了这家公司。 • 2010年中，华平投资等四大投资基金共向红星美凯龙注资26亿元。 • 每年新开10家，公司计划在5年内，在国内开设150家。

1. 房地产私募股权基金产品分类 按照进入阶段分: • 发展型基金 • 开发型基金 • 持有型基金等按照房产类别分: 住宅基金工业地产基金商业地产基金旅游地产基金等

2. 当前房地产私募股权基金主要投资哪些项目？包括但不限于以下： • 项目公司接近或已经获得至少一个证（譬如：土地权证），但缺乏资金开发； • 企业计划扩张，譬如企业有新增业务； • 企业陷入财务困境急需拯救； • 股东意见分歧，部分股东的退出计划； • 自己觉得有较好的项目，但房地产开发经验和人才等。

3. 房地产私募股权投资的几个主要协议简介 • 合伙协议 • 基金管理协议 • 资金托管协议

4. 房地产私募股权基金运作 4.1 基金要素

华房中诚基金 管理公司（GP）其他个人、企业或机构投资者（LP）投资决策委员会 • 投资管理资金监管托管银行华房旅游地产基金 • 投资顾问 • 法律/审计中介机构（律师、会计）房地产专业顾问项目1 项目2 项目3等 4.2 基金组织架构商会会员企业或个人（LP）

4.3 投资原则及流程 • 投资原则 • 股权投资为主； • 二、三线城市为主，项目辐射能力强； • 当地政府的大力支持； • 高水准的运营管理团队。

《基金投资意向书》 基金募集《合伙协议》基金成立《基金管理协议》项目合作方项目寻找可行性研究《市场分析报告》投资报告项目合作方签订项目意向书《项目投资意向书》尽职调查《尽职调查报告》基金报告决策委员会通过《投资框架协议》《项目股权转让协议》项目合作方签订项目合同《项目股权回购协议》《房地产抵押协议》项目或公司合作《项目增资协议》《借款协议》项目运作《担保条款》《工商变更文件》等获得回报投资流程《基金托管协议》

4.4 投资基金对尽职调查和投资报告的要求 • 尽职调查 • 法律尽职调查 • 财务和税务尽职调查 • 市场及运营尽职调查投资报告 • 项目介绍 • 可行性研究，包括：产品、定位、客户群 • 成本分析和现金流量 • 投资和合作方式 • 风险和规避等

4.5 投资风险及控制 • 政策风险； • 市场风险； • 决策风险； • 管理风险等

4.6 利润分配 当投资收益率低于20%时，基金的全部盈利分配给全体投资人。当投资收益率超过20%时，提取投资收益的20%分配基金管理人作为绩效奖励。

4.7 基金退出 房地产项目清算原股东承诺回购 1 2 4 3 企业间兼并收购资本市场出售股票

4.8 入伙流程 • 提交出资意向书； • 召开合伙人会议； • 对基金发起做系统阐述，并回答投资人提问； • 审议通过《合伙协议》、《资金托管协议》； • 选举产生投资决策委员会； • 签署有关正式法律文件； • 提交工商注册； • 开立银行托管账户； • 首期资金（承诺资金的20%）到位； • 投资项目筛选； • 投资决策委员会表决通过； • 实施投资行为；

5. 为什么要和怎样投资房地产私募股权基金 • 较高的回报 • 资产分配 • 基金的业绩表现 • 良好的管理团队 • 对每家基金公司和基金的要求有了解 • 基金募集文件了解 • 投资的方向 • 合伙人的背景等

一. 我国房地产资金来源和私募基金的出现 1. 房地产行业的发展趋势2. 房地产企业股权和债权的合理安排3. 房地产私募股权基金的概念4. 房地产私募股权基金的法律和政策环境5. 房地产私募股权基金和民间融资从典型案例看房地产私募股权基金总结二. 房地产私募股权基金的运作 1. 房地产私募股权基金产品分类2. 当前房地产私募股权基金主要投资哪些项目？3. 房地产私募股权投资的几个主要协议简介4. 房地产私募股权基金投资流程（融资、投资、管理和退出）5. 为什么要和怎样投资房地产私募股权基金房地产私募股权基金典型案例分析和讨论

一 . 我国房地产资金来源和私募基金的出现 二 . 房地产私募股权基金的运作