新三板操作实务与案例分析

1. 新三板操作实务与案例分析 申银万国证券股份有限公司 2014年4月1日

2. 目 录

3. 新三板市场概况分析

4. 新三板市场概况分析 一、多层次资本市场体系对应的企业类别 （A股） 交易所市场 场外市场 • 不同的企业可根据其自身特点、财务状况、所处发展阶段，登陆不同层次的资本市场

5. 新三板市场概况分析 二、新三板市场概况分析 • 截至2014年3月29日，挂牌公司已达659家；挂牌公司总股本超过225亿股。 • 共有8家挂牌企业成功上市 • 截至2014年2月底，有92家挂牌公司在挂牌后完成共计112次定向增资，累计募集资金超过35亿元，平均增资市盈率超过20倍。

6. 新三板市场概况分析 二、新三板市场概况分析 新三板挂牌企业行业分布 注：数据截至2014年3月29日

7. 新三板市场概况分析 二、新三板市场概况分析 数据来源：Wind资讯 注（1）上图选取定向增发市盈率大于20倍的行业，数据截至2014年3月29日 （2）上图市盈率系各行业定向增发摊薄市盈率最高值（摊薄市盈率取值均>0）

8. 新三板市场概况分析 二、新三板市场概况分析 • 新三板分布较为集中的行业定向增发市盈率情况： • 制造业中，定向增发市盈率较高的主要为：电气机械和器材制造业（例：430132国铁科林，定向增发市盈率达152 倍），化学原料和化学制品制造业（例： 430143武大科技，定向增发市盈率达约130倍），医药制造业（例： 430323天阶生物，定向增发市盈率达约116倍），计算机、通信和其他电子设备制造业（例： 430239信诺达，定向增发市盈率达65倍）。 • 信息传输、软件和信息技术服务业中，定向增发市盈率较高的主要为：信息传输、软件和信息技术服务业（例： 430071首都在线，定向增发市盈率达约34倍）、软件和信息技术服务业（例： 430002中科软，定向增发市盈率达30倍）； • 科学研究和技术服务业中，定向增发市盈率较高的主要为：科技推广和应用服务业（例：430312伟力盛世，定向增发市盈率达约40倍）

9. 新三板对企业的作用分析

10. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析1：申银万国作为主办券商的定向增资案例 • 中海阳（430065）：主要从事太阳能光伏电站系统集成，太阳能光伏组件的研发、制造和销售。2009年5月启动新三板改制工作，2010年3月19日在新三板挂牌。截止目前，该公司已进行三次增发，累计募集资金3.4亿。 通过多次定向增资，实现企业规模逐步扩大、企业效益逐步提升。

11. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析 2：通过场外市场，提高授信额度 • 2011年，民生银行北京管理部向新三板挂牌企业主动提供信用授信额度，共有数十家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元，单户企业的综合授信额度100-3,000万元。 从银行获得更高的授信额度

12. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析 3：挂牌公司通过市场进行的收购兼并 • 案例 1：以股权换资产 • 九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。 • 案例 2：现金增发与股权换资产相结合 • 凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。 • 案例 3：现金收购 • 金泰得公司以现金方式收购垄晟源能的部分固定资产，收购价格为人民币125万元。金泰得通过收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需求，实现的产销平衡，有利于公司整合资源，促进公司主营业务发展，进而提高公司经营业绩。

13. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析 4：实现持股核心人员及高管的激励，使股东利益与公司发展紧密相关 财富效应 注：公司业绩上升50%，该股东持有股票市值增长20万元人民币。

14. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析 4：实现持股核心人员及高管的激励，使股东利益与公司发展紧密相关 • 案例：中海阳 注：在短短的一年时间里，薛黎明所持中海阳股票的市值较挂牌前增长了14.47倍。

15. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析5：新三板转板的财富效应 新三板转板公司股价一览表 注：1、投资收益是公司上市开盘价格与公司在新三板挂牌首次成交价格之比 2、投资高收益时段主要在2010年底 3、新三板的暴富效应使得原始股东不愿出售股票

16. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析6：新三板挂牌快捷 • 从券商进场改制算起，公司股份进入全国统一交易场所挂牌交易，一般需要6-8个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。企业在新三板挂牌前后均可进行定向增资，募集资金。 • 案例：新锐英诚 （430085） • 申银万国作为其主办券商，由进场尽职调查到协会确认备案、挂牌，只用了5个月的时间。

17. 新三板对企业的作用分析 • 案例分析7：新三板增资快捷 • 全国中小企业股份转让系统允许挂牌时即可通过定向增资的方式募集资金；融资次数不限、融资额度不限、定价机制灵活；股东人数不超过200人免除审批，实行备案制。 • 案例：

18. 新三板申请挂牌流程

19. 新三板申请挂牌流程 • 申请新三板挂牌的企业条件 • 新规则明确：股东人数不超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： • 1、依法设立且存续满两年 • 2、业务明确，具有持续经营能力 • 3、公司治理机制健全，合法规范经营 • 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 • 5、主办券商推荐并持续督导 • 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 • *股东人数超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌需申请行政许可。

20. 新三板申请挂牌流程 一、主要流程

21. 新三板申请挂牌流程 二、改制阶段 • 1、中介机构职责 • 券商的职责： • （1）组织召开中介机构协调会，制定改制的初步计划及时间表； • （2）协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。 • 律师事务所的职责： • 起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿。 • 会计师事务所的职责： • （1）会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。 • （2）资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。

22. 新三板申请挂牌流程 二、改制阶段 • 2、关注问题 • 股东出资（特别是非货币出资的核查） • 同业竞争 • 业务独立性 • 隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性 • 内控制度，财务规范性 • 股权结构调整

23. 新三板申请挂牌流程 三、推荐挂牌阶段 • 1、中介机构职责 • 主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料（含：公开转让说明书、推荐报告、尽调报告及其它）、申请股票公开转让核准文件（报证监会）。 • 律师事务所提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。 • 会计师事务所出具挂牌所需两年（一期）的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。

24. 新三板申请挂牌流程 三、推荐挂牌阶段 • 2、尽职调查范围 • 法律 • （1）公司治理：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。 • （2）合法合规：设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况。 • 财务 • （1）内部控制 • （2）财务风险：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。 • （3）会计政策：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等。 • 行业—业务技术：主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、 • 主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。

25. 新三板申请挂牌流程 三、推荐挂牌阶段 • 3、尽职调查过程中应重点关注的问题 • 隐名股东委托持股、信托持股 • 作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性 • 直接或间接以公司自有资产评估出资 • 存在同业竞争 • 对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高 • 关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易 • 主营业务收入不稳定或业绩不稳定 • 收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动 • 非业务往来的资金拆借 • 分产品或分地区的收入、成本、毛利

26. 新三板申请挂牌流程 三、推荐挂牌阶段 4、挂牌申请提交后的工作 拟挂牌公司、各中介机构配合推荐主办券商进行补充调查出具专项核查意见，推荐主办券商修改推荐挂牌材料，回复股转公司反馈意见。 股转公司审核券商上报的申报材料后出具纸面反馈意见 股转公司根据券商回复进行再次核查

27. 新三板申请挂牌常见问题及案例

28. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 • 1、财务条件 • 营业收入、利润等没有最低要求 • 最近2年或2年又1期无保留意见的审计报告（带强调事项需已消除影响） • 会计政策稳定、不得有滥用会计政策或估计 • 不得有故意遗漏或虚构交易、事项 • 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证 • 不存在持续经营能力有重大影响的事项（能合理解释或处理的除外）

29. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（1）： • 无法偿还到期债务； • 无法偿还即将到期且难以展期的借款； • 无法继续履行重大借款合同中的有关条款； • 存在大额的逾期未缴税金； • 累计经营性亏损数额巨大； • 过度依赖短期借款筹资； • 无法获得供应商的正常商业信用；

30. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（2）： • 难以获得开发必要新产品或进行必要投资投资需资金； • 资不抵债； • 营运资金出现负数； • 经营活动产生的现金流量净额为负数； • 大股东长期占用巨额资金； • 重要子公司无法持续经营且未进行处理； • 存在大量长期未作处理的不良资产； • 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

31. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 3、股东出资问题： • 对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 • 对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，应合理计提减值。

32. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 4、会计基础不规范问题 （1）以少缴税为目的，设置账外账 • 主要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形成小金库等。 • 建议纳入账内核算，并进行账务调整及补交税金。

33. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 4、会计基础不规范问题 （2）会计主体不明确 • 一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串。 • 建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。

34. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 4、会计基础不规范问题 （3）账实不符 • 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入账。 • 建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收账款进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入账，做到账实相符。

35. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 5、会计政策/估计问题 • 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟挂牌公司不得滥用会计政策或者会计估计。

36. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 6、关联交易问题 关联交易中存在的主要问题是： • （1）金额及比例大，影响到了独立性； • （2）定价不公允； • （3）目的及动机，是否为调节利润； • （4）交易程序是否规范，交易依据是否充分； • （5）是否存在未确认的费用、收入等； • （6）关联方资金拆借、是否支付利息； • （7）股改重组收购定价方式等。

37. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 6、关联交易问题 关联交易案例：430539 扬子地板 • 公司与关联方滁州润林木业有限公司（系公司实际控制人直系亲属实际控制的企业）在报告期内存在因采购原材料形成的关联交易 解决方案： • 如实披露关联交易情况、产生的原因及其必要性与合理性、关联交易审议程序的合法性、交易价格公允性（通过与向非关联方采购的单价作比较以证明关联交易价格的公允） • 作出减少和规范关联交易的具体安排

38. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （1）收入确认常见问题： ① 收入确认不符合会计准则的规定，比如开出发票即确认收入；不区分自提货还是送货，有无验收条款等，均在货物发出时确认收入；不考虑是否发出货物，收到货款即确认收入；不考虑会计基础就采用完工百分比法等。 • 需确定公司的收入确认具体时点、确定公司营业收入是否主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方。

39. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （1）收入确认 ② 公司确认收入形成大量长期债权，建议公司进行坏账测试，提足坏账准备。 ③ 成本的准确完整性计量存在问题, 比如交付后尚有安装调试等确定义务，若安装调试工作量或风险较大，建议收入确认时点考虑在安装调试完成后；若安装调试工作量和风险较小，则可考虑确认收入时预计部分后续成本。

40. 新三板申请挂牌常见问题及案例 一、财务实务分析 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （2）同行业的比较，尤其是毛利率 • 毛利率、应收货款、存货、固定资产、收入与同行业比较，公司应分析差异原因，加强管理，改善落后于同行业的财务指标。

41. 新三板申请挂牌常见问题及案例 二、法律实务分析 1、出资瑕疵 （1） 出资不实 • 出资未能及时到位； • 出资资产价值低于认购股本的价值； • 出资之后抽逃出资； • 出资资产未能及时办理过户手续； • 股东拿不能用于出资的资产出资； • 股东拿公司的资产出资。

42. 新三板申请挂牌常见问题及案例 二、法律实务分析 1、出资瑕疵 （2）出资程序瑕疵 • 没有验资报告； • 没有评估报告； • 出资之后抽逃出资； • 出具报告的机构不具有执业资格。

43. 新三板申请挂牌常见问题及案例 二、法律实务分析 2、整体改制 整体变更时是按评估结果还是按经审计的净资产进行折股? • 整体变更的目的是为了连续计算公司业绩。如以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份公司视为新设公司，需要再持续经营两年才能申请挂牌。 • 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

44. 新三板申请挂牌常见问题及案例 二、法律实务分析 2、整体改制 • 整体变更时税务问题？ （1）属于个人股东的部分 • 根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 • 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得到税。 （2）企业 • 资本公积金转增股本时，不属于利润分配，不缴纳企业所得税。 • 留存收益（含盈余公积和未分配利润）进行转增时，视同利润分配。

45. 新三板申请挂牌常见问题及案例 二、法律实务分析 3、同业竞争及关联交易 • 公司实际控制人做哪几块业务，有哪几个主体，每个主体做什么，不同主体有哪些存在交易 • 关联交易非关联化 潜在同业竞争案例：430513 中科三耐 • 公司从事事高温合金母合金及制品的研制、生产、销售，控股股东中科院金属所控股、参股14家从事金属材料和新材料研究、生产的企业。 解决方案： • 通过确认上述14家企业的主营业务、主营产品与公司不重合，且其客户对象与公司的客户群也不重合；或已停止经营活动。以判断不存在同业竞争的情形。 • 控股股东出具《避免同业竞争承诺函》

46. 新三板申请挂牌常见问题及案例 二、法律实务分析 4、代持 • 解除代持、还原 5、股权激励 • 激励对象：高管及核心技术人员； • 激励方案：直接持股（股权转让或增资）；间接持股（有限合伙或公司）

47. 申银万国—新三板市场的领跑者 • 由中央汇金控股的大型中央企业 企业概况： 注册地：中国上海 成立时间：1996年9月 总资产：583.79亿元 净资产：181.35亿元 员工数：超过4,900人 母公司注册资本：67.16亿元 （亿元指人民币，数据含子公司，数据来源2012年年报）

48. 申银万国—新三板市场的领跑者 • 公司简介 • 申银万国证券股份有限公司（简称：申银万国），由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年9月16日合并设立。申银万国现有195家股东，其中中央汇金公司是第一大股东。创业二十余年至今，申银万国已经发展成为一家拥有4000多名员工，资本金67.1576亿元的大型综合类证券公司。 • 申银万国经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

49. 申银万国—新三板市场的领跑者 • 申银万国证券架构

50. 申银万国—新三板市场的领跑者 • 新三板业绩 • 截至2014年3月29日，总量659家挂牌企业中，申银万国承做的占82家（另有4家已上市） • 截止至2014年2月底，申万已为18家挂牌公司完成共计26次定向增资，累计募集资金超16亿元，占挂牌公司定向增资总募集资金额约47%。 • 于2001年即首批获得由中国证监会和中国证券业协会认定的代办股份转让业务资格 • 中国证券业协会制定参与报价系统制度设计仅有的两家证券公司之一 • 首批取得中小企业私募债承销业务资格的证券公司之一 • 拥有优秀的新三板业务团队 • 拥有申万直投公司在内的众多创投战略合作伙伴