I flussi informativi e gli obblighi di informazione

1. I flussi informativi e gli obblighi di informazione Pfizer Italia Srl Roma, 25 Febbraio 2011

2. Quadro normativo e linee guida di riferimento L’art. 6 (Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione dell’Ente) del D.Lgs. 231/2001 stabilisce che i modelli di organizzazione gestione e controllo (“Modello”) devono, tra l’altro, prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei Modelli. 2

3. Quadro normativo e linee guida di riferimento Le Linee guida di Confindustria per la costruzione dei “Modelli” descrivono, tra l’altro, l’obbligo di informazione all’Organismo di Vigilanza (“OdV”) quale strumento ulteriore per agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello e di accertamento a posteriori delle cause che hanno reso possibile il verificarsi del reato. Le Linee Guida di Confindustria (“LGC”) prevedono inoltre che le informazioni all’OdV possono riguardare: • le risultanze periodiche (report riepilogativi dell’attività svolta, attività di monitoraggio, ecc.) delle attività di controllo poste in essere dalle funzioni aziendali che gestiscono aree a rischio reato; • le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili (un fatto non rilevante se singolarmente considerato, potrebbe assumere diversa valutazione in presenza di ripetitività o estensione dell’area di accadimento). Le “LGC” inoltre elencano una serie di informazioni che l’OdV dovrebbe ricevere nella sua attività di vigilanza, quali, a titolo esemplificativo, le decisioni relative alla richiesta/utilizzo di finanziamenti pubblici, i provvedimenti o notizie provenienti da autorità giudiziarie, ecc. 3

4. Flussi di informazione dei dipendenti, degli organi sociali e dei terzi verso l’ODV: • di carattere generale, ossia informazioni di cui possono venire a conoscenza tutte le risorse aziendali; • di carattere specifico ossia informazioni gestite solo da alcune risorse aziendali direttamente coinvolte nelle specifiche attività sensibili delle aree a rischio del Modello. I flussi di cui sopra sono gestiti attraverso un sistema di rilevamento degli illeciti ex D.Lgs. 231/2001 disciplinato nell’ambito di una procedura operativa distribuita a tutto il personale dipendente. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia I flussi informativi che interessano l’OdV • Flussi di informazione (es: reporting delle attività di verifica) dall’ODV verso gli organi sociali (CDA, collegio sindacale, Società di Revisione). 4

5. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Esempi di obblighi di informativa di carattere generale 5

6. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Esempi di obblighi di informativa di carattere specifico (1/3) 6

7. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Esempi di obblighi di informativa di carattere specifico (2/3) 7

8. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Esempi di obblighi di informativa di carattere specifico (3/3) 8

9. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Modalità di gestione degli obblighi di informazione Ricevuta la segnalazione, l’OdV provvede alla: • Esame e valutazione dell’informazione ricevuta al fine di verificare la sussistenza di profili di rilevanza ai sensi del Modello; • Pianificazione ed esecuzione, ove necessario, di attività di audit da compiere. • Rendicontazione dei risultati e provvedimenti conseguenti anche al fine, laddove si accerti la sussistenza di violazione del modello, di proporre l’azione correttiva più opportuna e/o la sanzione nei confronti del soggetto responsabile della stessa, L’OdV può pianificare e realizzare interviste con risorse aziendali coinvolte per meglio chiarire/circostanziare i fatti. 9

10. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Garanzie a tutela del soggetto che effettua l’informativa (No Retaliation Policy) L’OdV, nel corso dell’attività di indagine agisce affinché la persona che effettua la comunicazione (in particolare quelle di carattere generale), qualora identificata o identificabile, non sia oggetto di ritorsioni, discriminazioni, penalizzazioni, assicurandone quindi la riservatezza. 10

11. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Registrazione e archiviazione delle segnalazioni Le segnalazioni sono riepilogate mediante l’utilizzo di un form standard contenente, a titolo esemplificativo, i seguenti elementi: • area/processo/funzioni analizzate; • data e periodo della verifica; • oggetto dell’analisi; • responsabili coinvolti; • evidenze documentali raccolte; • raccomandazioni formulate e follow up; • eventuali proposte di sanzioni. 11

12. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Sistema parallelo di rilevamento delle violazioni del codice etico implementato da casa madre e informativa verso l’OdV • OPEN DOOR POLICY, la politica delle “porte aperte” incoraggia i dipendenti a presentare idee e fare domande specialmente di natura etica e legale; • COMPLIANCE HOTLINE, fornisce accesso a tutte le risorse aziendali per segnalare una questione di compliance che si presenti di difficile soluzione a livello locale ed effettuare una segnalazione a tal fine, anche in maniera anonima. Il flusso informativo poi, dalla Casa Madre, viene indirizzato verso i “Compliance Liason Locali”, cioè funzioni individuate ad hoc per gestire tali tematiche, le quali provvedono a segnalare eventuali informazioni rilevanti all’OdV. 12

13. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Flussi di informazione da ODV verso gli organi sociali (CdA, Collegio Sindacale, Società di Revisione) Principali attività di reporting dell’OdV nei confronti del CdA e del Collegio Sindacale: • Risultati dell’attività di verifica e dei follow up sull’adeguatezza e l’effettività dei punti di controllo che insistono su alcune aree a rischio e strumentali del Modello; • Risultati dell’attività di verifica posti in essere a seguito di segnalazioni; • Attività di analisi della reportistica periodica inviata all’OdV; • Proposta di aggiornamento del Modello; • Proposta dei piani di Comunicazione e Training relativi al Modello; • Comunicazioni organizzative dell’OdV – Impegno di Budget; • Prossime azioni da porre in essere. Comunicazioni ai revisori delle principali attività monitorate o svolte dall’OdV (aggiornamento Modello, comunicazione e training, ecc.). 13

14. Il recepimento dalla normativa nel Modello di Pfizer Italia Flussi di informazione da ODV verso gli organi sociali (CdA, Collegio Sindacale, Società di Revisione) Tempistiche: • l’OdV relaziona, almeno ogni quattro mesi, per iscritto al Collegio Sindacale ed al CdA sull’attività compiuta nel periodo e sull’esito della stessa; • in ogni caso, l’OdV può rivolgersi al CdA ogni qual volta lo ritenga opportuno ai fini dell’efficace ed efficiente adempimento dei compiti ad esso assegnati. • la Società di revisione viene convocata periodicamente per discutere delle esperienze maturate dai due organismi sul sistema dei controlli interno della società. 14