国际基金对成长型企业的投资策略 及成功案例解析

1. 国际基金对成长型企业的投资策略及成功案例解析国际基金对成长型企业的投资策略及成功案例解析 俞铁成 天道投资董事长 天道并购网CEO

2. 讲师简介 • 俞铁成先生，中国资深企业并购投资专家，经济学硕士 • 上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、胜道投资执行董事 • 上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事 • 江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事 • 广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事 • 曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。2002年创办大中华区最专业的并购网站——天道并购网（www.tdma.com.cn）。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。 • 曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。 • 曾多次应邀在国内大型企业并购重组论坛进行专题演讲，为包括世界500强企业在内的 多家上市公司企业集团进行并购内部培训，并应邀为上海高级职业经理人班、清华大学资本运营总裁班学员讲授企业并购实战操作课程，其演讲内容以极强的实战性和可操作性得到市场高度赞赏和认同。 • 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。 天道投资 专业诚信

3. 提纲 • 一、PE的基本概念和国际PE发展现状 • 二、中国PE市场介绍 • 三、PE的投资和决策流程 • 四、PE在中国的投资偏好 • 五、PE投资对企业的意义 • 六、中国成长型企业如何吸引PE投资 • 附录：中国创业板和中小板最新对比 • 提问环节 天道投资 专业诚信

4. 一、PE的基本概念和国际PE发展现状

5. PE概念的认识误区 • PE， “private equity”，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、 “私募股本投资”、 “私人股本投资”、“未上市股权投资” 、“私有权益投资”等 . • 私募，英文是Private Placement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。 • PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金 private并非绝对“私募” • 在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。 private并非指“私有” • 在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。 “equity”不只包括“股权” • PE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（Private Investments in Public Equity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资” PE并不只投“pre－ipo” 天道投资 专业诚信

6. 凯雷基金是如何解释“PE” • What is private equity? • Private equity is a form of investing in which companies such as Carlyle invest in private companies and real estate. Occasionally private equity firms make investments in public companies, which are called PIPEs or private investment in public equities. Of Carlyle’s more than 400 portfolio companies, only 14 are publicly held companies and most of these went public after Carlyle had invested in them. 天道投资 专业诚信

7. PE 权益资本 高风险，高利润 无形资产 低流动性 长期 考核重点：未来 无抵押担保要求 收益渠道：通过管理增值，赚取利润 银行贷款 借贷资本 低风险，安全保值 有形资产 高流动性 短期 考核重点：现状 一般要求抵押担保 收益渠道：提供服务，赚取服务费 PE与传统金融业务的比较 天道投资 专业诚信

8. PE影响与日剧增 PE管理资金额占美国股票市场总市值 10% PE控制上市公司市值占美国股票市场总市值 红杉资本所投资公司的市值占纳斯达克总市值 天道投资 专业诚信

9. PE的类型 天道投资 专业诚信

10. 阶段 种子期 启动期 发展期 扩张期 成熟期 风险企业状态 概念、计划 生产、运作 销售 赢利 增速放慢 风险大小 极大 很高 高 一般 低 风险资金用途 开发、试产 市场营销 扩产促销 增长利润 上市并购 投资年限 7~10 5~10 3~7 1~3 1~3 投资工具 自筹、天使 优先股 优先股、债权 普通股、债权 过渡性 预期收益率 60%以上 40%~60% 30%~50% 25%~40% 25%左右 回报倍数 10~15 6~12 4~8 3~6 2~4 PE投资的阶段性 风险投资的投资对象——风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。 天道投资 专业诚信

11. 按投资阶段划分的PE类型 天道投资 专业诚信

12. 投资模式是与企业发展相对应的 私募市场 一级市场 公开市场 Pre-IPO 融资: $ 20-100 M 第二轮融资: $ 8-20 M 上市 第一轮融资: $ 3-10 M 并购: 天使投资: $ 0.5-2 M IPO: $ 100 M - 创业 天道投资 专业诚信

13. 融资过程 2003年1月成立 第一轮：2003年5月软银中国50万美元的风险投资 第二轮：鼎辉、TDF、WI Happer等投资1000多万美元 第三轮：2004年11月维众投资、高盛和3i投资3000万美元 上市 2005年7月13日，在纳斯达克成功上市，发行价17美元，融资总金额1.7亿美元 收购 2005年10月分众以不超过1.83亿美元的代价收购了框架传媒 2006年1月分众以9400万美元现金、2.31亿美元的股票收购了聚众传媒 2007年3月分众以2.25亿美金收购好耶 案例：分众传媒 天道投资 专业诚信

14. 1989年，KKR杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商 RJR纳贝斯克 • 250亿美元 • 2006年7月，KKR、贝恩资本和美林收购美国最大医院连锁集团HCA • 330亿美元 • 2007年2月，黑石集团收购美国最大的房地产上市公司EOP 房地产 • 389亿美元 • 2007年2月， KKR和TPG收购美国 最大的公用事业公司TXU • 445亿美元 NEW PE影响与日剧增——投资标的巨大 • 2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份 天道投资 专业诚信

15. PE的规模 • 2006年PE募集巨量资金 • 全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金总规模） 增长率：39% 单位：亿美元 亿美元 增长率：36% Source:Private Equity Intelligence,清科研究 Source:Private Equity International magazine 天道投资 专业诚信

16. 凯雷－总统俱乐部 • 美国前总统乔治·布什（George Bush）在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份； • 上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什（George W. Bush）担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长； • 前国务卿詹姆斯·贝克（James A. Baker III）在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人； • 英国前首相约翰·梅杰（John Major）在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。 • 克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提(Thomas McLarty)以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会（SEC）主席阿瑟·列维特（Arthur Levitt）都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。 • 菲律宾前总统拉莫斯（Fidel Ramos）、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网 天道投资 专业诚信

17. 高盛基金概况 注: 信息截至2007年5月31日；bn为10亿美元，mm为百万美元；合计平均投资规模的计算，不包括6号基金。 资料来源：高盛网站 天道投资 专业诚信

18. 软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报 CDH 黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29% 摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛4.77亿港元，上市套现金额达26.13亿港元，投资回报率约500% PE投资获得高额回报 中国的成功案例 高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200％ KKR平均年回报率27% 凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报 凯雷年均回报率高达34% 红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174% 天道投资 专业诚信

19. 二、中国PE市场介绍

20. 中国PE市场的格局 • 中国市场PE的类型 • 国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉…… • 官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非…… • 官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投…… • 华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本…… • 大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华…… • 纯民营基金：涌金、同华、宝联…… 天道投资 专业诚信

21. 开行基金系 投资规模 装备制造业基金 5000万 Temasek 渤海基金 凯雷 战略并购类基金 GIC 3000万 新桥 General Atlantic 能源等基础设施类基金 GS PIA 1500万 Shanghai Ventures Sequoia China NEA 华平 3I Legend Hony Capital 中非基金 Fidelity 创业引导基金 CDH IDG Accel 1000万 DT Ventures Chengwei Granite Global 中意基金 中比基金 DCM-Doll Capital 500万 China Value Legend Group 东盟基金 中瑞基金 单位：美元 IDG 独资企业转型 创业 早期 成长 扩张 上市前 IT领域 价值提升 境内基金状况及国开行基金系 • 开发银行主要投资或管理： • 已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、吉林引导基金等； • 拟设基金：国家发改委新近批准的4支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金； • 前期研究：能源等基础设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等 天道投资 专业诚信

22. 2007年单笔投资回报率TOP10 天道投资 专业诚信

23. 中外PE,谁领风骚？ 天道投资 专业诚信

24. 中比基金的成功运作 • 中国--比利时直接股权投资基金 • 2005年1月，中国—比利时直接股权投资基金正式运作，该基金规模1亿欧元，封闭式运作，基金存续期为12年，主要以股权形式投资于中国境内具有高科技内涵、处于成长期的拟上市中小企业。 • 基金发起人为中国财政部（代表中国政府），比利时电信、国企及参与部（代表比利时政府），海通证券，比利时富通银行。 • 基金管理人为海富产业基金管理公司，其中海通证券占比67%，富通基金管理公司占比33%。 • 截至2007年9月，中比基金已经宣布投资了16个公司 • 湖南辰州矿业股份有限公司 • 金风科技股份有限公司 • 宁波摩士集团股份有限公司 • 江苏东光微电子股份有限公司 • 南京云海特种金属有限公司 • 南京朗光电子股份有限公司等 天道投资 专业诚信

25. 渤海产业基金 • 渤海产业基金与2005年9月获准筹建，基金规模200亿，首期实际超额认购达到60.8亿，中国社会保障基金、中国人寿、中国邮政储蓄、国家开发银行以及中银香港、津能集团各投资10亿元，渤海产业基金管理公司投资0.8亿。 • 渤海产业基金管理公司注册资本人民币两亿元，中银国际及中银香港持有控股权53%，中国人寿等其他投资者各持有5％左右，泰达持有22％。 • 曹文炼副司长：“渤海产业基金是我国第一个完全按市场化运作的产业投资基金。” 将大力推动 环渤海经济区的 经济发展 为天津市 金融创新做出了 重要贡献 推动了产业基金 的立法进程 第一支真正意义 的产业基金 渤海产业基金 为产业基金 在中国的发展积累了 丰富经验 天道投资 专业诚信

26. 07年下半年成立的部分中国PE 天道投资 专业诚信

27. 尚德电力——中国本土PE是幕后主角 • 2001年1月“无锡尚德”成立时,施正荣以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资600万美元，占有75%股权。 • 为便于海外上市，施正荣2005年1月设立了“尚德BVI”公司，开始对“无锡尚德”进行私有化。借助“百万电力”提供的6700万港元过桥贷款为收购保证金，“尚德BVI”开始协议收购“无锡尚德”的国有股权。除直接从发起人股东手中收购44.352%的股权外，“尚德BVI”还收购了一家BVI公司“欧肯资本”，后者从两家国有股东手中受让了“无锡尚德”24.259%的股权。2005年5月交易基本完成时，“无锡尚德”的国有股东获得了约13.3倍的回报率。 • 同时，海外投资机构则出资8000万美元、以6倍市盈率溢价入股“尚德BVI”，并为规避风险设计了一份“对赌”协议。由于施正荣属澳大利亚籍，“无锡尚德”“重组”后变身为完全的外资企业。2005年12月14日，全资持有“无锡尚德”的“尚德控股”在纽交所上市，按公司上市首日收盘价计算，持股达46.8%的施正荣身家超过14.35亿美元，外资机构的投资则增值近10倍。 天道投资 专业诚信

28. 中国本土PE的三大组织结构 • 有限责任公司PE • 信托式PE • 有限合伙式PE 天道投资 专业诚信

29. 公司型基金 • 中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等 • 东方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，计划总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。 • 浙江浙商创业投资股份有限公司：成立于2007年11月，目前资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。 天道投资 专业诚信

30. 某信托PE组织构架图： 保管资金 ＃＃银行（保管人） 创业股权投资信托计划 资金交付 《保管协议》 资金划拨管理 设立信托、投资监控 现金回流 受益权质押 信托合同 信托公司 （受托人） 委托人 创业投资公司 《投资顾问协议》 投资运作 股权投资 参与投资决策 项目筛选、推荐、管理 投资顾问 项目公司 天道投资 专业诚信

31. 某有限合伙基金结构 • LP：Limited Partner，即有限合伙人 • GP：General Partner，即普通合伙人 LP1 LP2 LP3…… GP（＃＃投资） 20亿 管理基金 ＃＃基金 投资 2％年管理费及20％基金分红 项目A 项目B 项目C…… 天道投资 专业诚信

32. 有限合伙型基金 • 温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自今年6月实施新的《合伙企业法》后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金，最近解散。 • 红石国际创业投资中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心（有限合伙）的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。 • 深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。 天道投资 专业诚信

33. 中国有限合伙制PE面临的障碍 • 工商注册问题 • 税务问题 • 无法正常开设股票账户问题 • 财务报表管理问题 天道投资 专业诚信

34. 2002－2007中国创投市场投资情况 天道投资 专业诚信

35. 三、PE的投资和决策流程

36. 投资流程：程序 财务顾问 商业计划 投资者 初步筛选 放弃 融资意向 基本调查 企业 投资意向书 尽职调查 财务模型 财务审计 法律审计 审计师 律师 尽职调查 资金到位 法律手续 投资合同 投资决策 天道投资 专业诚信

37. PE项目来源 • 专业的财务顾问公司 • 同行合作 • 各种可靠的关系网络，包括已投资公司、行业专家等 • 内部专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象 • 行业或投资大会/论坛 • 自己找上门的公司 天道投资 专业诚信

38. 初步筛选的标准 • 行业周期和前景 • 产品市场总容量和市场占有率 • 人、人、人 • 估值是否在合理范围 • 退出风险初步评估 天道投资 专业诚信

39. PE的项目筛选（一年内） 天道投资 专业诚信

40. 尽职调查途径 供应商 … …… 当地政府 当地金融机构 对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外， 目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。 目标公司本身 工商部门 客户 …… …… 监管 机构 媒体 税务局 天道投资 专业诚信

41. PE投资过程中的尽职调查 尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析 行业/竞争结构 目标企业 管理团队 退出机会 • 管理能力 • 管理意愿 • 梯队建设 • 共同需求、利益 • 分析投资回报 • 退出机会寻找 • 退出障碍和风险评估 • 退出时间和方式 • 企业产品线 • 财务状况 • 客户结构 • 竞争优势 • 企业经营改善潜力 • 合同、协议 • 或有负债 • 风险评估 • 市场规模 • 行业增长 • 价格/利润趋势 • 销售渠道 • 竞争结构 • 竞争模式 • 盈利情况 • 主要竞争者情况 天道投资 专业诚信

42. 某著名PE在上海的一个惨痛投资教训 天道投资 专业诚信

43. PE是如何对目标企业估值的？ • 估值基础：资产？利润？有形？无形？ • 不同行业应该采用不同的估值方法 • PE（市盈率）是PE（股权投资基金）最常用的估值工具之一 • PRE和POST的区别与运用 天道投资 专业诚信

44. 帐面价值法 估值乘数法 净现值法 实物期权法 • 会计帐面净 • 资产值 • PE • PS • PB • EV/EBITDA • 自由现金流贴现法（DCF） • 收益贴现法 • 股利贴现法 • Black— • Scholes期 • 权理论在企 • 业中应用 中国国有资产估值常用方法 投行、企业做粗略估值或价值对比时 被理论界和应用者广为接受的估值方法 适用与大型资本投入项目 价值评估方法概览 复杂度和估值准确性 说明 应用情况 天道投资 专业诚信

45. PEG——更好的取代PE的工具 • 何为PEG？ • A公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为10％，则 A公司PEG＝20/10＝2 • B公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为25％，则 B公司PEG＝20/25＝0.8 • 假设A和B两个公司行业、规模、净利润都一样，谁更值得投资？ • 假设A公司未来五年内每年平均分红利为10％，则A公司PEG如何计算？ 天道投资 专业诚信

46. 签署投资意向书（TERM SHEET) • 投资意向书的意义和作用 • 投资意向书有法律效率吗？ • 投资意向书的主要内容 • 一个国内投资意向协议案例分析 天道投资 专业诚信

47. PE退出途径 上市 转让 回购 项目 清算 天道投资 专业诚信

48. 四、PE在中国的投资偏好

49. PE在中国投资的行业倾向 天道投资 专业诚信

50. 2007中国创投市场投资阶段 天道投资 专业诚信