第八章 公司股份与债券

1. 第八章 公司股份与债券 第一节 股份 一、股份的概念和特点 股份是股份有限公司资本的构成单位，即全部资本划分为等额股份，全部股份金额的总和即为公司资本总额。 其为股东权的基础和计量单位。

2. a.股份一律平等（同股同权 同股同利） b.股份不可再分 c.股份可以自由转让 d.股份表现为股票

3. 二.股份的种类 （1）普通股和特别股 普通股： 特别股： 优先股：

4. （2）记名股和无记名股（第130、131条） 记名股： 无记名股：

6. （3）表决权股和无表决权股 表决权股分为普通表决权股、限制表决权股

7. 普通表决权股：一股拥有一票表决权 限制表决权股： 无表决权股：

8. （4）国有股、法人股、个人股

9. 三.股份的表现形式——股票 （1）概念：表示股东权的要式有价证券，是股份有限公司签发给股东的证明股东所持股份的凭证。第129条。 （2）特征 a.证权证券 b.有价证券 c.流通证券 d.要式证券 e.风险证券

10. 四、股份有限公司股份发行 （一）股份发行 股份有限公司为了募集资本，向特定或不特定的人分配或出售公司股份的行为。 分为设立发行（略）和新股发行。 （二）立法：《证券法》、2012年5月《证券发行与承销管理办法》 （三）公开发行条件和程序

11. （三）非公开发行股票

12. 康恩贝:非公开发行股票发行结果及股份变动公告康恩贝:非公开发行股票发行结果及股份变动公告 证券代码:600572股票简称:康恩贝 公告编号:临2010—031　　浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行结果及股份变动公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要提示1、发行数量和价格证券种类: 人民币普通股(A 股); 发行量:27,800,000股 发行价格:15.21元/ 股募集资金总额:422,838,000元 2、发行对象认购的数量和限售期 发行对象(万股) 限售期(月) 1杭州西子孚信科技有限公司 500.00 12 2赵辉 500.00 12 3施宝忠 500.00 12 4江西国际信托股份有限公司 770.00 12 5浙江言信诚有限公司 255.00 12 6天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 255.00 12 合 计 2,780.00

13. 3、预计上市日期 本次发行新增股份已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年11月1日,如遇非交易日则顺延至交易日。4、资产过户情况本次发行的股份全部以现金认购,不涉及资产过户情况。　　一、本次发行概况(一)、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”、“公司”、“发行人”)履行了以下程序:

14. 1、公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案的有关议案已经2009年10月29日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过,并经2009年12月24日召开的2009年第五次临时股东大会决议通过。2、公司非公开发行股票的申请已于2010年9月3日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过。3、公司2010年10月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 1345号),核准公司非公开发行不超过4600万股新股。

15. (二)、本次发行股票情况　　公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本　　次非公开发行股票相关事宜。公司向6名特定投资者发行2,780万股的具体情况如下:1、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A 股),面值人民币1.00元2、发行数量:27,800,000股3、发行价格:15.21元/股　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届董事会第八次临时会议公告　　日(2009年10月31日),发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即9.86元/股。根据已实施的2009年度股东大会派息方案,即每10股派现金股利1.5元,做相应调整后的发行底价为9.71元/股。　　本次发行价格不低于上述发行底价。

16. 4、认购方式:本次发行股份以现金认购。5、募集资金金额:募集资金总额:422,838,000元,扣除发行费用后的募集资金净额:404,875,141.80元。6、发行费用:本次发行费用人民币17,962,858.20元7、保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司(三)募集资金验资和股份登记情况4、认购方式:本次发行股份以现金认购。5、募集资金金额:募集资金总额:422,838,000元,扣除发行费用后的募集资金净额:404,875,141.80元。6、发行费用:本次发行费用人民币17,962,858.20元7、保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司(三)募集资金验资和股份登记情况 经天健会计师事务所出具的天健验〔2010〕314号验资报告验证,公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股27,800,000股股票,募集资金总额42,283.80万元。 扣承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为406,838,000.00元,已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司在中国建设银行杭州吴山支行开立的人民币账户33001616227053002060账号内。　　另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,962,858.20元后,公司本次募集资金净额为404,875,141.80元, 其中:计入股本27,800,000.00元,计入资本公积(股本溢价)377,075,141.80元。

17. 公司已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。(四)保荐机构和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见1、保荐机构意见公司已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。(四)保荐机构和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见1、保荐机构意见 保荐机构西南证券认为,康恩贝本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面,都遵循了市场化的原则,保证了特定投资者选择的客观公正,保证了发行过程的公平性,符合上市公司及其全体股东的利益。2、发行人律师意见 发行人律师认为,“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准; 本次发行过程中,《认购邀请书》的发出,《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确定等事宜,均由本所见证; 本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定,本次发行结果公平、公正; 发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

18. 二、发行结果及对象简介(一)、发行结果本次发行确定的发行对象和认购数量如下:　　序认购数量号发行对象(万股) 限售期(月) 1杭州西子孚信科技有限公司 500.00 12 2赵辉 500.00 12 3施宝忠 500.00 12 4江西国际信托股份有限公司 770.00 12 5浙江言信诚有限公司 255.00 12 6天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 255.00 12合 计 2,780.00 本次发行新增股份已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年11月1日。

19. (二)、发行对象情况简介1、杭州西子孚信科技有限公司(二)、发行对象情况简介1、杭州西子孚信科技有限公司 住所:杭州市江干区机场路62号 法定代表人:陈夏鑫注册资本:3,190万元 经营范围:生产、加工、维修:机械式立体停车设备及辅助设备,地铁及车站自动门系统,工业物流机械部件,洗车机杂物梯,起重机械,清洁机,楼梯升降椅,网架及金属结构件,立体仓库,喷漆,电梯配件;安装;立体停车设备、起重机械、电梯及升降平台;经营进出口业务(不含进口商品分销业务) 杭州西子孚信科技有限公司认购本次发行股份数量为500万股,该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。　　杭州西子孚信科技有限公司与本公司之间无关联关系,也无业务联系。2、赵辉男,中国籍,身份证号码:3307191974043000155 住址:浙江兰溪龚里塘6-2-102 赵辉认购本次发行股份数量为500万股,该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。　　赵辉与本公司之间无关联关系,也无业务联系。3、施宝忠男,中国籍,身份证号码:330721197002171216, 住址:浙江省金华市源东乡东前施村 施宝忠认购本次发行股份数量为500万股,该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。　　施宝忠与本公司之间无关联关系,也无业务联系。

20. 　三、本次发行前后公司前十名股东变化(一)公司本次发行前后前十名股东情况比较2、本次发行后(截至本次非公开发行股份的股权登记日,即2010年11月1日)公司前十名股东情况如下:　三、本次发行前后公司前十名股东变化(一)公司本次发行前后前十名股东情况比较2、本次发行后(截至本次非公开发行股份的股权登记日,即2010年11月1日)公司前十名股东情况如下:

21. 五、管理层讨论和分析 (一)本次发行对公司财务的影响本次发行完成后,公司的总资产和净资产有所增加。 按本次发行募集资金净额40,487.51万元,以2010年6月30日的财务报表数据(未经审计)为基准静态测算,本次发行完成后,公司的总资产增加到242,938.89万元,增长20.00%; 净资产增加到160,005.21万元,增长33.88%;合并资产负债率从40.96%下降到34.14%。　　(二)对公司治理的影响本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。　　本次股票发行后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

22. 七、本次发行的有关中介机构1、主承销商及上市推荐人: 西南证券股份有限公司 法定代表人: 王珠林 办公地址: 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A 幢 电 话: 010-57631234传 真: 010-88092060 保荐代表人: 张秀娟、粟建国 项目主办人: 王勇项目组成员: 李煜、熊进、庄金龙、宋元2、发行人律师: 上海东方华银律师事务所 负责人: 吴东恒 办公地址: 上海市福山路450号新天国际大厦26楼 电 话: 021-6876968610传 真: 021-58304009 经办律师: 潘斌、王建文、叶菲3、会计师事务所: 天健会计师事务所有限公司 法定代表人: 胡少先 办公地址: 浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦6楼 电 话: 0571-87855318传 真: 0571-88216860 经办注册会计师: 林国雄、姚本霞

23. 八、备查文件(一)投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件:1、查阅地点:公司的办公地点。2、查阅时间:工作日上午9:30~11:30;下午1:30~4:303、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)查阅。(二)查阅地址:　　浙江康恩贝制药股份有限公司办公地址:浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号电 话: 0571-87774710传 真: 0571-87774709 联系人: 杨俊德、陈芳 特此公告。 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010年11月3日

24. 2005 甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？ 现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金 现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受 超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜 以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行

25. 综合以上规定，可见新股发行程序如下： 股东大会作出决议 主管部门审查批准 签订承销协议和公告有关文件 证券经营机构承销 办理变更登记并公告

26. 四、股份转让 1、股份公司的股东，依照一定程序把自己的股份，以高于或低于原来出资的价款让与他人，受让人取得股份成为该公司股东的法律行为。 2.股份转让的原则——自由转让（第138条） 第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。

27. 3、股份转让方式

28. 4.股份转让的限制 （1）场所限制： 第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

29. 六、上市保荐制度————保护公众投资者合法权益、提高上市公司质量六、上市保荐制度————保护公众投资者合法权益、提高上市公司质量 （一）概念 由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导； 并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整； 协助发行人建立严格的信息披露制度； 承担风险防范责任。 （二）立法 2009年5月 《证券发行上市保荐业务管理办法》

30. （三）上市保荐情形

31. （四）保荐人资格与职责 1、保荐人资格

32. 2、保荐人职责 上市前

33. 监管措施和法律责任 ——重行政责任 轻民事责任 第六十四条 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。 第六十六条 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的， 中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施； 依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚； 情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

34. 第二节公司债券制度 一.概念与特征 a.概念：公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 b.特征 依照法定条件和程序发行 是一种要式有价证券 在一定期限还本付息 是一种债权证券

35. 三. 债券发行 1、发行条件

36. （2）程序 （3）方式 a.包销 b.代销

37. （4）对再次发行债券的限制 第十八条　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：　　（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；　　（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；　　（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

38. 五、债券上市 （一）上市条件

40. 第六章停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市第六章停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

41. 第九章 公司治理结构

42. 第一节 公司治理结构概述 一、概念 公司内部机关设置及权力制衡的各项机制， 涉及公司机关权力来源、运作和权限， 界定公司机关及其成员的权利、义务与责任。 规范股东会、董事会、监事会和经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。

43. 二.公司治理结构产生的根本原因——所有权和经营权的分离二.公司治理结构产生的根本原因——所有权和经营权的分离

44. 三.公司治理结构产生的另一个原因——股东之间的利益冲突三.公司治理结构产生的另一个原因——股东之间的利益冲突

45. 四.公司治理结构发展历程 股东会中心主义： 董事会中心主义 经理层中心主义：

46. 五.“董事会中心主义”的治理结构并没有改变股东利益在公司中的核心地位五.“董事会中心主义”的治理结构并没有改变股东利益在公司中的核心地位

47. 六. 世界范围内的公司治理模式

48. 七.公司治理结构的趋同化 更加关注股东权益， 同时强化董事的义务和责任 强调建立对公司经营者进行监督与制约的监督机制

49. 第二节 公司最高权力机构—股东（大）会 一、概念 由全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。泛指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。

50. 二、股东（大）会的职权 《公司法》第38、100条。 股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；