외환은행 경영권 인수방안

1. 외환은행 경영권 인수방안 2006. 3.

2. 외환은행 대주주지분 인수규모 □ 외환은행 경영권 인수를 위한 투자규모 최대주주인 론스타의 지분인수를 위해 경영권 프리미엄을 제외하고도 4조3천억 이상이 소요되고 콜옵션 예상시 5조5천억을 상회할 것으로 예상됨, M&A 경영권 프리미엄을 가정할 경우 10~30% 의 추가소요가 예상됨. 따라서 국내자본에 의한 경영권인수를 위해서는 자체적으로 자금을 마련할 수 있는 전략적 투자자 나 국민연금, 농협 등 대형 기관투자자들의 인수참여가 절대적으로 요구되고 있음. (단위 : 억원, 주,%)

3. 국내 자본에 의한 외환은행 인수방안 • 주요 상장기업의 자금현황 및 인수여건 • 여유자금 : 2005년6월말 기준 421개 12월 결산 상장법인의 처분전 이익잉여금은 29조이며, • 삼성전자, LG필립스LCD, KT, 포스코, 한국전력, LG전자등이 1조이상의 규모를 보이고 있고, • 대규모 기업집단에 의한 기업인수 또는 경영권 인수는 공정거래법에 의한 출자총액제한 • (순자산의 25% 범위내)이 적용됨. KEB인수참가는 각사의 경영전략차원의 결정이 필요함. 2. 국내 PEF의 인수여건 간접투자자산운용업법의 개정에 의해 설립된 국내PEF는 1,000억원~3,000억원 규모로 시가총액 1조 이상의 주요 매각 예정기업의 매각규모에 비해 소규모에 불과하여 주도적역할은 불가함. 산업은행, 보고인베스트먼트,신한PE, MBK파트너스,국민연금(한국H&Q AP), 칸서스자산운용 등 이 3천억 이상의 출자약정액을 보유하고 있음. • 논의중인 인수대안 • 단일 전략적 투자자에 의한 경영권 인수(국민,하나은행 등)는 자체적으로 소요자금을 충당하기 • 어려운 것으로 의사표현을 하고 있고, 공동인수방안(전략적투자자+국민연금의 일정비율 참여)과 • 주식대량매각(block sale)참여를 통한 기관투자자(국민연금 등) 등이 검토대안으로 논의됨.

4. 국내 자본에 의한 외환은행 인수방안 4. 국내자본에 의한 인수가능성 검토 가. 단일 전략적 투자자에 의한 경영권 인수 1) 국민은행 유일한 인수대안으로 주장. 2005년말 자기자본(12조3,736억)의 30%(금융감독원 검사등급이 ’05.2.24자로 2등급으로 1단계 상향조정)인 3조 7천억으로 제한되어 있어 추가 증자나 3조 이상 (경영권 프리미엄 감안) 조달가능한 재무적/전략적 투자자 추가유치 없이는 불가함. 2) 하나은행 2005년말 자기자본(6조3,200억)의 30%가정시 1조 9천억 투자여력에 기출자분 제외시 1조5천억 수준이고 지주회사법에 따른 지주회사 증자대금(외부 컨소시움 형성으로 조달)에 의한 자금조달 계획을 보유하고 있으나, 하나은행 대주주인 싱가폴 테마섹 등 해외투자자와의 공동인수 추진 또는 대한투자신탁운용의 매각을 통한 인수재원 마련이 어려운 것으로 탐문됨. 3) 국민연금 주도의 인수방안 : 단일투자자로 참가는 불가 2006년 기금운용계획안에 의하면 대체투자부문의 신규 여유자금 운용액 규모는 전체 여유자금의 3%수준인 2조원 수준이 될 것으로 전망됨.(현재 PEF투자금액은 약정액 기준 3,500억원 수준) 따라서 단독인수는 불가하고 국내 직접운용 주식부문의 운용가능자금을 활용한 지분투자의 가능성 이 있고 동 자금활용을 위해서는 금감원의 ‘비금융주력자’에 대한 검토가 필요함. (은행법 및 금융지주회사법에 따라 10%지분인수시 비금융주력자는 4%초과지분의 의결권이 없음) 국민연금의 주식부문 투자규모는 금융부문 총 투자액의 7.8%수준(11.5조원)

5. 국내 자본에 의한 외환은행 인수방안 ◇ 국내자본에 의한 인수가능성 검토 나. 공동인수 방안 (전략적 투자자 지분인수 + 농협, 우체국, 국민연금, 산업자본, 외국자본 등) 다양한 조합이 형성될 수 있어 구체적인 조건에 의한 검토는 불가하나 론스타지분(50.53%) 및 코메르쯔은행 지분(14.61%) 그리고 수출입은행의 콜옵션지분(7.62%)이 매각대상(총지분중 72.76%)임을 가정시 매각대금만 6조3천억(코메르쯔의 2.28자 주당 매매가액 13,400원으로 환산)에 이르고 있어 다양한 자금참여에 의한 공동인수가 불가피함. 다. 공동인수 조합의 형태 1) 수출입은행, 한국은행, 기존 기관투자자 중심 + 국민연금 등 전략적투자자 /재무투자자 모집 ① 한국수출입은행법시행령 제17조의7 (다른 법인에 대한 출자등의 제한) ‘수출입은행은 다른 법인이 발행한 의결권 있는 주식(출자지분 포함)의 100분의15를 초과하는 주식을 취득할 수 없다. 다만 ‘정부의 수출입은행에 대한 출자로 다른 법인의 주식을 취득하게 되는 경우’등의 예외조항을 두고 있음. ② 민영화된 기업의 인수문제와 외국자본으로 부터 비싼값에 되산다는 비판(매각대금 국부 유출 시비), 현실적으로 매각시한의 촉박한 상황, 정부의지 등을 감안시 잔여지분을 이번 기회에 동반매각 불가, 인수방안은 별도 대안을 모색할 필요가 있음.

6. 국내 자본에 의한 외환은행 인수방안 2) 농협 또는 우체국 등이 주축이 되어 국민연금 등 전략적투자자 /재무투자자 모집 ① 우체국은 전략적 제휴에 의한 온라인 전산망 이용 등 채널공유의 장점이 있고 보험부문의 기금 운용상 직접투자 가능한 상태이고 유동자금규모가 10조 이상이나 독자적인 투자결정미지수 ② 농협은 신용과 경제부문 분리에 대한 재경부와 이견이 있는 상태이나, KEB투자를 통한 자회 사 편입에 따른 경제적 효과(외환업무능력/기업금융 부문 강화 등), 농협의 장기 발전전략과 부합, 토종자본의 역할 등을 고려하여 KEB인수 필요성을 인식하고 있고, 농협법(제11조1항, 134조1항,137조1,2항)에 의거 최소 1조(자회사지분 15% 취득)부터 최대 2조(농협 자기자 본의 동일인한도 20%)까지 투자가능, 부족자금은 국내은행을 통한 Bridge Financing활용 3) 기타 : 상기 1)+2) 방안의 혼합외 ① 은행간 교차지분 허용 : 네덜란드 ING은행과 ABM암로은행은 서로 최대주주로서 국내외적 으로 공정경쟁을 하는 가운데 협력체제를 구축 ② 우리은행 민영화 방안으로 거론한 삼성, SK, 군인공제회등 국내투자자 10여곳 정도가 4% 이하 자금모집하여 인수하는 방안 ③ 공공 자금의 재무적투자 참여 분위기조성 : 중장기적인 자본시장 참여와 증시 안정 추구 ④ 국내외 주식대량매각(block sale)방식에 의한 소유 분산으로 공유 민영방식 도입 : 국책기관, 연기금, 소비자, 임직원등의 광범위한 참여로 금융산업의 리스크/수익 공유

7. 은행 인수와 관련된 법률검토 1. 은행법 1)은행법에 의한 금융기관 소유제한 ① 금융지주회사법(제2조1항8) 및 은행법(제2조9)에 의한 ‘비금융주력자’의 정의 : 동일인중 비금융회사(대통령령이 정하는 금융업이 아닌 업종을 영위하는 회사를 말한다)인 자의 자본총액의 합계액이 당일 동일인중 회사인 자의 자본총액의 합계액 의100분의25이상 인 경우의 당해 동일인 etc ② 금융기관주식의 보유한도 등(은행법 제15조 동일인의 주식보유한도 등) : 동일인은 금융기관의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10을 초과하여 금융기관의 주식을 보유할 수 없다. 다만, 다음 각호의 1에 해당(정부,예보,지방금융기관 등)하는 경우와 제3항 및 제16조의 2제3항의 경우에는 그러하지 아니하다 etc ③ 금융기관주식의 보유한도 등(은행법 제16조 한도초과주식의 의결권 제한 등) : 주식의 보유한도를 초과하여 금융기관의 주식을 보유하는 경우에 당해주식의 의결권행사의 범위는 제15조1항·3항 또는 제16조의2(비금융주력자의 주식보유제한 등 )제1항·제2항의 규정 에 의한 한도(10% 또는4%)로 제한, 위규시 6개월내 한도초과분 처분할 것을 명할 수 있다. 2) 금융기관의 다른 회사에 대한 출자제한 제37조(출자제한 등) ①금융기관은 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 15를 초과하는 주식을 소유할 수 없다. ②-1 금융감독위원회의 승인을 얻는 경우 예외조항

8. 은행 인수와 관련된 법률검토 2. 금융산업의 구조개선에 관한 법률 :금융기관의 다른회사의 주식소유한도 설정 : 금융기관을 이용한 기업결합 제한목적 제24조(다른회사의 주식소유한도) 승인기준은 ‘당해주식소유가 금융기관이 아닌 다른회사를 사실 상 지배하기 위한 것이 아니어야 함’을 의미 3. 기 타 1) 농협협동조합법 ① 농협법상의 농협의 지위 : 신용사업부문의 지위 제11조 (다른 법률의 적용 등) 중앙회의 신용사업에 대하여는 은행법 및 한국은행법을 적용한다. ② 다른 법인에 대한 출자의 제한 : 제137조 1항 발행주식의 100분의15 초과취득 불가, 2항 동일법인 출자한도는 자기자본의 100분의20이내 정관에서 정하는 범위내 2) PEF의 제도적 현황 ① PEF의 자산운용 : 1년이내 출자금액의 60% 이상을 경영권 참여목적에 활용, 산업자본이 PEF 의 10%이상 지분소유시 PEF의 은행소유 제한(최대4% 지분인수 가능) ② 은행법/금융지주회사법에 의한 금융기관 소유 제한 비금융주력자 여부 : ‘비금융업의 비중이 25% 이상 또는 자산총액이 2조원 이상인자’조문 적용 3) 금융기관간 합병과 관련한 법적 문제점 : 법무법인 율촌 자료별첨

9. END