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公司登记简介

公司登记简介. 昆山工商局注册科 二 0 一一年八月. 一、我国公司的类型及法律特征. 我国公司的类型 有限责任公司和股份有限公司两种类型。. 有限责任公司的法律特征. （ 1 ）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 （ 2 ）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。我国 《 公司法 》 规定股东人数为 50 人以下。 （ 3 ）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。但一人公司除外。 （ 4 ）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。

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Presentation Transcript

  1. 公司登记简介 昆山工商局注册科 二0一一年八月

  2. 一、我国公司的类型及法律特征 • 我国公司的类型 • 有限责任公司和股份有限公司两种类型。

  3. 有限责任公司的法律特征 • （1）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 • （2）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。我国《公司法》规定股东人数为50人以下。 • （3）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。但一人公司除外。 • （4）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。 • （5）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。

  4. 股份有限公司的法律特征 • （1）股份有限公司是典型的资合公司，公司的信用完全建立在资本的基础上。 • （2）股份有限公司的设立条件较为严格。 • （3）股份有限公司具有严密的内部组织机构。 • （4）股份有限公司的股份是等额的。 • （5）股份有限公司的股份体现为股票形式。 • （6）股份有限公司是企业法人，依法独立承担了事责任。

  5. 二、有限公司章程应当载明的事项 • （1）公司名称和住所； • （2）公司经营范围； • （3）公司注册资本； • （4）股东的姓名或者名称； • （5）股东的出资方式、出资额和出资时间； • （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； • （7）公司的法定代表人； • （8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

  6. 三、有限责任公司注册资本规定（一） • 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限制，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。但法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。但一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

  7. 有限责任公司注册资本规定（二） • 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

  8. 四、公司合并、分立 • 新设合并 • 吸收合并 • 解散分立 • 存续分立

  9. 公司合并 • 第一部分：公司合并的有关材料 • 1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）； • 合并协议应当包括下列内容： • （1）合并协议各方的名称； • （2）合并形式； • （3）合并后公司的名称； • （4）合并后公司的注册资本； • （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； • （6）签约日期、地点； • （7）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 • 2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； • 3、合并各方的营业执照复印件； • 4、依法刊登公告的报纸报样； • 5、合并后的验资报告； • 6、因合并而注销的合并方的注销证明。

  10. 第二部分：因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料第二部分：因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料 • 新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。 • 吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

  11. 公司分立 • 第一部分：公司分立的有关材料 • 1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议； • 分立协议应包含下列内容： • （1）分立形式； • （2）公司财产的分割方案； • （3）分立后公司的组建方案； • （4）分立后原公司债权、债务的承继方案。 • 2、依法刊登公告的报纸报样； • 3、因分立而注销的注销证明（采取解散分立的提交）。

  12. 第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料 • 采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。 • 采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记；原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

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