○ 証券会社の業務とインサイダー取引

1. ○証券会社の業務とインサイダー取引 • 証券会社は証券発行の引受やM&Aの業務を行い、かつ自己売買も行っており、インサイダー取引にならないか？ • インサイダー（内部者）取引 • 証券市場における不公正な取引の１つ • 金融商品取引法166条：会社関係者等が会社に関する重要事実を知りながら、その事実の公表前に当該会社発行の証券の取引を行うことを禁止 • 会社関係者等：発行会社関係者（役員・従業員・主要株主）、情報受領者（会社関係者から直接重要事実の伝達を受けた者） • 重要事実：株式発行、配当異動、合併、新製品・新技術の企業化、主要株主の異動、手形の不渡り、決算情報等 • 証券会社は、業務部門間での情報の交流を遮断している（ファイアーウォール）

2. ○証券会社のM&Aアドバイザリー業務 ・なぜアドバイザーが付くのか？ 　→　M&Aをスムーズにやるには専門家が必要、株主に対する説明責任 　　　（独立した第3者による公正な手続きによるM&A） ・必ず買収側と被買収側の両方（グループ会社であっても）にアドバイザー 　が付くのか？　　　　 　→　YES　： 　　　それぞれの側の企業・株主の利益を代表するアドバイザーが必要 ・複数アドバイザー：通常はメインが1社で、残りは買収価格の適切さを 　確保するためのアドバイザー ・アドバイザーの報酬：着手金・リテイナーフィー（途中でかかる経費分）と 　成功報酬（買収金額の一定割合）、金額的には成功報酬が大きい

3. （２）証券業の再編と新規参入①大手証券会社の再編（２）証券業の再編と新規参入①大手証券会社の再編 • 戦後～1997年まで大手４社（野村・大和・日興・山一）体制 • 97年11月：山一証券経営破綻 • 98年6月：日興・トラベラーズ（後のシティグループ）提携 • リテール：日興コーディアル証券、ホールセール：日興シティグループ証券 • 98年7月：大和証券・住友銀行提携 • リテール：大和証券、ホールセール：大和証券SMBC • リーマン・ブラザーズの破綻 • 英銀バークレイズと野村証券が分割して買収 • ベアー・スターンズとメリル・リンチはそれぞれ、大手銀行のJ.P.モルガン・チェースとバンク・オブ・アメリカに救済され、吸収される。 • ゴールドマン･サックスとモルガン･スタンレーは独立を維持しているが、銀行持株会社に転換

4. 98年の再編で、日興も大和も財務基盤強化と • 野村証券： • 2008年1月：不正会計問題による日興の信用不安という状況の下で、シティが日興を完全子会社（株式交換方式） • 08年9月：野村証券、リーマン・ブラザーズの欧州・中東部門とアジア太平洋部門を買収 • 09年5月：シティ、経営危機により日興証券を売却、三井住友銀行が5450億円で買収 • 日興コーディアル証券と日興シティグループ証券の株式・債券引受部門を買収 • 09年9月：三井住友銀行、大和証券は大和証券SMBCの合弁解消

5. ホールセール業務： • リテール業務： • ホールセールとリテールとの分離 • アメリカではホールセール専門の証券会社（インベストメント・バンク）とリテール専門の証券会社に伝統的に分かれている • ホールセールとリテールとが分かれている理由 • 業務・報酬体系・組織構造の違い→文化の違う組織を１つに統合することのデメリット • ホールセール：専門性が強く商品（業務）別縦割り組織、フラットで機動性の高い組織、実績主義の報酬体系 • cf.加野忠『金融再編』文芸新書　第6章ウォール街文化をどう迎えるか

6. ホールセール業務とリテール業務 • 外資系証券：基本的にホールセールのみ • 日系大手証券： • 大和：ホールセールとリテールを分離 • 大和証券と大和証券キャピタル・マーケッツ(CM)（大和証券SMBCを大和証券キャピタル・マーケッツに社名変更） • 野村：これまでは一体、リーマン買収に伴い専門職向け人事報酬体系を導入 • ホールセール部門・管理部門の社員は人事報酬制度に関し、従来型か「特定社員」処遇（業績連動型報酬、部門間人事異動なし、企業年金なし）かを選べる • 銀行系証券： • みずほ、日興は共に一体 • 銀行系＋外資 • 三菱UFJモルガンスタンレー証券：一体 • 但し、機関投資家向け証券売買とトレーディングはモルガンスタレーMUFG証券が担う（世界的に一体運用するため）

7. ②ネット証券 • ネット取引による格安手数料の提供 • ネット証券の登場による手数料率の急低下 • 売買代金の 0.03～0.1% • 野村での取引：売買代金100万円で1.16%（野村ホームトレード：0.58%） • 個人の株式売買：ネット取引比率の急上昇 • ネット証券以外の証券会社の対応策 • 資産管理型営業：顧客の資産状況・投資目的に合わせた資産運用アドバイスの提供 • ラップ口座：証券会社が顧客の大まかな指示（要求利回り、リスク許容度）に基づき預けられた資金を運用、手数料は取引金額とは関係なく残高の一定比率

8. ・株式委託売買手数料率の推移 日経06.11.18. 日経09.10.07.

9. 信用取引：投資家が証券会社から株式の買付資金（売付株券）を借りて、売買すること。信用取引：投資家が証券会社から株式の買付資金（売付株券）を借りて、売買すること。 • ネット取引の60％が信用取引（09年） • cf. 個人の株式取引全体の中での証券化取引の割合：56.5% • ５社に集中、アメリカでも同様 • 寡占化の理由 • 一旦知名度の高いネット証券会社ができると、 • 09年10月マネックス証券とオリックス証券が合併発表：システム統合効果 • 野村証券は系列のネット証券会社ジョインベスト証券（06年設立）を09年11月に吸収合併：ネット証券としての生き残りの難しさ • 株式売買サービスの差別化： • 定額手数料、無期限信用取引、夜間取引 • 提供サービスの多様化 • 投信販売、為替証拠金取引FX

10. ・証券会社の収益構造 ・ネット証券会社の 　信用取引依存度 　（＝金融収支比率） 日経09.10.07.

11. ・証券会社の収益構造

12. 深見泰孝「我が国のPTSの現状と課題について」『証券レポート』2010年８月深見泰孝「我が国のPTSの現状と課題について」『証券レポート』2010年８月

13. ③外資系証券会社 • グローバルな組織を生かしたトレーディング・資産運用 →自己売買業務 • デリバティブ・証券化等での金融技術の強み • 日本でも投資銀行業務を強化 • M&A、不良債権・企業再生ビジネス • 株式市場での外国人投資家の取引増大 　　→外資系証券会社による委託売買の増大 ・日系証券会社との合弁という形もある ・日興シティ、モルガン・スタンレーと三菱UFJ ・日系会社の顧客基盤が狙い ・ • メリルリンチ：山一買収による本格進出→縮小 • GSの個人向け夜間株式取引市場PTS→撤退 • 富裕層向けプライベートバンキング業務は強化

14. ・株式引受ランキング：日本 ・株式引受手数料率：4.03% Thomson Reuters

15. ○日本企業関連M&Aアドバイザリーランキング ・M&A仲介手数料率：1.28% Thomson Reuters

16. ・証券発行引受・M&A アドバイザリーのシェア 　：証券会社タイプ別 ・M&Aシェアは手数料 ベースで計算 ・外資系： ・独立証券： ・銀行系：

17. ○取引所での株式売買状況2009年：部門別 • 個人： 21.5％ 　（ 29.3 %）：保有比率20% • 銀行： 0.1 （0.2） : 6.8% • 事業法人： 1.2 （1.6） : 24.3% • 保険： 0.4 （0.5） : 7.3% • 投資信託： 2.4 （3.3） : 4.6% • 外国人: 39 （53） : 24.9% • 証券会社の自己売買：26.5 : 1% • （　　）内は証券会社自己売買を除く割合

18. 東京証券取引所「投資部門別株式売買状況」 注：上記シェアは委託売買中（証券会社の自己売買を除く）のシェア 日経05.07.01.