1 / 162

Połączenia podmiotów gospodarczych

Połączenia podmiotów gospodarczych. Fuzje i połączenia. Literatura. W. Frąckowiak (red.) Fuzje i przejęcia , PWE, Warszawa 2009. Helin A., Kowalski R., Bernaziuk A., Zorde K. Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych , C. H. Beck, Warszawa 2010. Kodeks Spółek Handlowych Ustawa o rachunkowości

Télécharger la présentation

Połączenia podmiotów gospodarczych

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript


  1. Połączenia podmiotów gospodarczych Fuzje i połączenia

  2. Literatura • W. Frąckowiak (red.) Fuzje i przejęcia, PWE, Warszawa 2009. • Helin A., Kowalski R., Bernaziuk A., Zorde K. Fuzje i przejęciaspółek kapitałowych, C. H. Beck, Warszawa 2010. • Kodeks Spółek Handlowych • Ustawa o rachunkowości • MSSF 3 Połączenia jednostek (wersja po zmianach z dnia 3 czerwca 2009 r.) – Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 495/2009.

  3. Podstawy prawne Kodeks Spółek Handlowych Ustawa o rachunkowości MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” Trzecia Dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich z dnia 9 października 1978 r. o łączeniu się spółek

  4. Rodzaje połączeń przedsiębiorstw Kryterium rodzaju synergii – stopień integracji, status prawny połączonego przedsiębiorstwa • fuzja (merger) • przejęcia (acquisition) • takeover – przejęcie • consolidation – konsolidacja • buyout - wykup

  5. Podstawowy cel połączeń Synergia – wartość całości jest większa niż suma wartości poszczególnych jej części (2+2=5) WAB > WA + WB, więc S = WAB – (WA +WB) gdzie: S - efekty synergii WAB- wartość rynkowa połączonych firm WA- wartość rynkowa A WB- wartość rynkowa B

  6. Rodzaje połączeń A + B= C A + B = B

  7. A + B= C - Łączące się podmioty ulegają rozwiązaniu (wykreśleniu z rejestru) • Powstaje nowa firma • W zamian za wcześniej posiadane akcje (udziały) akcjonariusze (udziałowcy) łączących się firm otrzymują akcje (udziały) nowoutworzonego przedsiębiorstwa

  8. A + B = B • Podmiot nabywający zachowuje tożsamość i podmiotowość (osobowość prawną) • Spółka przejmowana (nabywana) ulega rozwiązaniu • Zapłatą za akcje firmy nabywanej są, przynajmniej częściowo, akcje firmy nabywającej, pochodzące z nowej emisji, wydawane akcjonariuszom spółki przejmowanej.

  9. Typy połączeń według KSH Połączenie przez przejęcie (inkorporacja) Połączenie przez zjednoczenie

  10. Połączenie przez przejęcie (inkorporacja - per incorporationem) Polega na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

  11. Połączenie przez zjednoczenie (per unionem) Dokonywane jest przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.

  12. Połączenia w KSH Spółki kapitałowe (spółka akcyjna, spółka z o. o.) mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi (jawną, komandytową, partnerską, komandytowo-akcyjną). Spółka osobowa nie może być spółką przejmującą oraz nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Według KSH nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

  13. Łączenie się spółek według KSH • Łączenie się spółek kapitałowych • Łączenie się spółek kapitałowych i osobowych • Łączenie się spółek osobowych

  14. Łączenie się spółek kapitałowych Przejęcie A + B = A Spółka przejmująca Spółka przejmowana Spółka kapitałowa Spółka kapitałowa Spółka kapitałowa Zawiązanie nowej spółki A + B = C Spółka kapitałowa Spółka kapitałowa Spółka kapitałowa

  15. Łączenie się spółek kapitałowych i osobowych Przejęcie A + B = A Spółka przejmująca Spółka przejmowana Spółka kapitałowa Spółka osobowa Spółka kapitałowa Zawiązanie nowej spółki A + B = C Spółka kapitałowa Spółka osobowa Spółka kapitałowa

  16. Łączenie się spółek osobowych Zawiązanie nowej spółki A + B = C Spółka osobowa Spółka osobowa Spółka kapitałowa

  17. Transgraniczne łączenie spółek Ponad granicami mogą się łączyć co do zasady tylko spółki kapitałowe. W procedurze łączenia może brać udział spółka komandytowo-akcyjna, ale tylko jako spółka przejmowana. W procedurze łączenia muszą uczestniczyć przynajmniej dwie spółki z różnych krajów członkowskich Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

  18. Metody transgranicznego łączenia się spółek • Przez przejęcie • Przez zawiązanie nowej spółki

  19. Procedura nabycia przedsiębiorstwa Procedura nabycia przedsiębiorstwa składa się z wielu etapów.

  20. Wybór firmy do przejęcia • Określenie strategii rozwoju – wzrost zewnętrzny • Opracowanie kryteriów nabycia • Identyfikacja potencjalnych firm do nabycia

  21. Określenie strategii działania • Określenie oczekiwań i warunków stawianych przez sprzedawcę • Określenie optymalnej strategii złożenia oferty nabycia • Analiza potencjalnych konkurentów do nabycia firmy-celu • Oszacowanie wpływu przejęcia na otoczenie (pracownicy, kontrahenci, rząd) • Identyfikacja potencjalnych inwestorów-dostarczycieli kapitału

  22. Analiza kandydata do nabycia (due diligence) • Analiza finansowa • Analiza prawna • Ocena działalności i pozycji kandydata do przejęcia w danej branży • Ocena przyszłej działalności firmy i potencjału rozwojowego

  23. Wycena • Wyznaczenie minimalnej stopy zwrotu z inwestycji • Oszacowanie potencjalnych efektów synergii • Wycena przedsiębiorstwa przy zastosowaniu różnych technik wyceny

  24. Strukturyzacja transakcji • Wybór sposobu nabycia podmiotu (wykorzystanie spółki celowej, zakup akcji lub aktywów) • Opracowanie strategii zakupu akcji na giełdzie papierów wartościowych • Optymalizacja przepływów pieniężnych • Minimalizowanie obciążeń podatkowych

  25. Finansowanie transakcji • Identyfikacja krajowych i zagranicznych źródeł finansowania • Wybór instrumentów finansowych • Określenie optymalnej struktury kapitału • Nawiązanie kontaktów z potencjalnymi kredytowcami

  26. Zamknięcie transakcji • Negocjacje • Podpisanie umowy sprzedaży • Uzyskanie wymaganych przez prawo pozwoleń • Zamknięcie transakcji

  27. Integracja z nabytym podmiotem • Wdrożenie planów integracyjnych • Integracja • Organizacji i zarządzania • Procesów technologicznych • Marketingu i badań • Finansów

  28. KSH a UoR Sposoby połączeń według KSH nie pokrywają się ze sposobami ich księgowego zapisu określanymi jako metoda nabycia i metoda łączenia udziałów.

  29. UoR Ustawodawca stanowi, że skutkiem połączenia jest zawsze jedna spółka – spółka przejmująca, kontynuująca swoją działalność, bądź spółka nowo zawiązana – na która przechodzi majątek łączących się spółek.

  30. Skutki prawne połączeń według KSH (1) Sukcesja uniwersalna – polega na tym, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z mocy prawa z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Np. dot. to zezwoleń, ulg, koncesji, jakie przyznano spółce przejmowanej lub którejkolwiek z łączących się spółek (chyba, że inne przepisy stanowią inaczej)

  31. Skutki prawne połączeń według KSH (2) Spółka przejęta albo spółki łączące się per unionen ulegają w wyniku łączenia rozwiązaniu (tracą byt) w dniu ich wykreślenia z rejestru przedsiębiorców – bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

  32. Skutki prawne połączeń według KSH (3) Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowe spółki stają się wspólnikami przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

  33. Procedura połączenia spółek kapitałowych

  34. Faza czynności przygotowawczych

  35. Faza właścicielska (podjęcie niezbędnych uchwał)

  36. Faza czynności prawnych

  37. Plan połączenia spółekKSH Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

  38. Plan połączenia spółek(zawartość)

  39. Plan połączenia spółek(zawartość)

  40. Plan połączenia spółek(załączniki)

  41. Plan połączenia spółek(załączniki)

  42. Otwarcie i zamknięcie ksiąg rachunkowych Na dzień połączenia (tzn. na dzień poprzedzający) spółka przejmowana, zobowiązana jest zgodnie z Ustawą o rachunkowości do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego – można odstąpić od zamknięcia ksiąg jednostki w przypadku połączenia metodą łączenia udziałów.

  43. Otwarcie i zamknięcie ksiąg rachunkowych W przypadku połączenia w formie per unionem zamknięcia ksiąg dokonują obydwie spółki.

  44. Zamknięcie ksiąg rachunkowych PRZEJĘCIE Księgi zamyka się w jednostce przejmowanej, na dzień połączenia (na dzień wpisu do rejestru tego połączenia) ŁĄCZENIE W jednostkach łączących się na dzień poprzedzający dzień połączenia jednostek (na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia) NIGDY NIE ZAMYKA SIĘ KSIĄG W JEDNOSTCE PRZEJMUJĄCEJ

  45. Zamknięcie ksiąg rachunkowych Wyjątek Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych, gdy w myśl Ustawy o rachunkowości rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

  46. Otwarcie ksiąg rachunkowych ŁĄCZENIE Na dzień wpisu do rejestru połączenia jednostek, powodującego powstanie nowej jednostki. PRZEJĘCIE Na dzień następujący po połączeniu (jeżeli była metoda nabycia i zamykaliśmy księgi rachunkowe)

  47. Otwarcie i zamknięcie ksiąg rachunkowych Skutki bilansowe połączonych przedsiębiorstw będą dopiero wynikały po zamknięciu ksiąg spółki przejmowanej i otwarcia ksiąg rachunkowych spółki przejmującej w przypadku powstania nowej jednostki lub w wyniku rozliczenia połączenia w przypadku połączenia przez przejęcie.

  48. Ujęcie rachunkowe łączenia się spółek !!! Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów

  49. Metoda nabycia Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. Powstaje goodwill.

  50. Metoda nabycia Mogą wystąpić 2 sytuacje: 1) Wartość godziwa może być wyższa od wartości księgowej, 2) Wartość godziwa może być niższa od wartości księgowej

More Related