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Conferimento incarico

D.LGS. 39 - DEL 27/1/2010 - In vigore dal 27/4/2010 ATTUAZIONE OTTAVA DIRETTIVA CE (N. 2006/43) IN TEMA DI “CONTROLLO LEGALE DEI CONTI ANNUALI E CONSOLIDATI ALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI Dott. Luigi Migliavacca. Conferimento incarico. Da parte di assemblea

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Presentation Transcript

  1. D.LGS. 39 - DEL 27/1/2010 - In vigore dal 27/4/2010ATTUAZIONE OTTAVA DIRETTIVA CE (N. 2006/43)IN TEMA DI “CONTROLLO LEGALE DEI CONTI ANNUALI E CONSOLIDATIALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI Dott. Luigi Migliavacca

  2. Conferimento incarico • Da parte di assemblea • Su proposta motivata organo di controllo • Determina corrispettivo • Durata tre esercizi ( rinnovabile) – nove in EIP

  3. D.LGS. 39/2010 • ATTUAZIONE DIRETTIVA COMUNITARIA GIA’ IN VIGORE NELLA MAGGIOR PARTE PAESI CE • ARMONIZZA L’ATTIVITA’ E LA PROFESSIONE DI REVISIONE LEGALE • ADATTA LA DIRETTIVA ALLA NOSTRA REALTA’ GIURIDICA (COLLEGIO SINDACALE REVISIONE LEGALE) • AVVICINA LA NORMATIVA CIVILISTICA AL TUF TENENDO CONTO DI PMI • RAPPRESENTA UNA SPECIE DI T.U. DELLA REVISIONE LEGALE

  4. ASPETTI POSITIVI • REGOLA CHIARAMENTE ED IN MODO SISTEMATICO L’ATTIVITA’ DI REVISIONE LEGALE • DEFINISCE GLI STANDARDS PROFESSIONALI DI RIFERIMENTO • INTRODUCE OBBLIGHI DI FORMAZIONE PROFESSIONALE E CONTROLLO DI QUALITA’ • ESTENDE L’OBBLIGO DI NOMINA COLLEGIO SINDACALE E DELLA REVISIONE LEGALE A MOLTE SRL • CONSENTE LA RISOLUZIONE DELL’INCARICO ANCHE DA PARTE DEL REVISORE • RAFFORZA IL RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE • INTRODUCE GLI EIP • RIDUCE LA DISTANZA TRA TUF E NORMATIVA CIVILISTICA

  5. CRITICITA’ SULLA NORMATIVA • PARTE DEL DECRETO IMMEDIATAMENTE APPLICABILE, PARTE SARA’ VIGENTE DOPO LA PUBBLICAZIONE DEI REGOLAMENTI ATTUATIVI (MEF, CONSOB, MIN. GIUSTIZIA) • IL DECRETO SI AGGIUNGE E NON SOSTITUISCE TUF E CODICE CIVILE • ALCUNI DUBBI INTERPRETATIVI

  6. SRL (NON EIP) OBBLIGO NOMINA COLLEGIO SINDACALE (CON COMPITI DI REVISIONE LEGALE) • CAP. SOC. 120k EURO GIA’ • SUPERATO PER DUE ESERCIZI PARAMETRI PRESENTI BILANCIO ABBREVIATO IN C.C. • OBBLIGO BILANCIO CONSOLIDATO • CONTROLLO SOCIETA’ SOGGETTE A REVISIONE LEGALE (NON EIP) • CONTROLLO EIP CON NOMINA ANCHE REVISORE LEGALE • Norma immediatamente applicabile casi b) e c) - Assemblea bilancio 30 gg (se no tribunale su richiesta qualsiasi intesessato) • Altri casi: assemblea quando si verifica (entro 30 gg)

  7. Bilancio in forma abbreviataart. 2435-bis cc • Totale attivo 4,4 milioni euro • Ricavi 8,8 milioni di euro • Dipendenti medi esercizio 50 unità

  8. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE • PROPOSTA MOTIVATA DEL REVISORE LEGALE (PER TUTTE LE TIPOLOGIE DI INCARICO) • PARERE SULLA REVOCA REVISORE (ELIMINATO INTERVENTO TRIBUNALE) • LA PROPOSTA DEL COLL. SIND. PU0’ ESSERE ACCETTATA O NON ACCETTATA DA ASSEMBLEA CHE DELIBERA IN MODO DIFFORME • RUOLO DI “COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE LEGALE” NEGLI EIP CON RELAZIONE ANNUALE DEL REVISORE LEGALE

  9. SVOLGIMENTO ATTIVITA’ DI REVISIONE LEGALE • AL MOMENTO DOPPIO ESAME E TIROCINIO ( Tre anni) • ISA REGOLAMENTO MEF • CONTROLLO QUALITA’ (TRE O SEI ANNI) • FORMAZIONE CONTINUA – Crediti formativi anche durante tirocinio- • CONSERVAZIONE 10 ANNI CARTE LAVORO E DOCUMENTI – PRESCRIZIONE 5 ANNI - • SOLIDARIETA’ CON GLI AMMINISTRATORI (NEI LIMITI DEL CONTRIBUTO EFFETTIVO AL DANNO CAUSATO) • ABOLIZIONE 2409-TER CON ART. 14 • ABOLIZIONE LIBRO REVISIONE • INFORMATIVA IN NOTA INT. DEI CORRISPETTIVI • INDIPENDENZA, SERVIZI VIETATI (ART. 10, COMMI 2 E 3) • CORRISPETTIVO ADEGUATO • REVOCA, DIMISSIONE, RISOLUZIONE CONSENSUALE INCARICO • RETE • REVISIONE PRINCIPALE/ REVISORE SECONDARIO (ART. 14, comma 7)

  10. Enti di Interesse Pubblico – E.I.P • La direttiva prevede tre categorie: - quotate - enti creditizi - imprese di assicurazione . L’art 16 dlgs 39 prevede 14 fattispecie Tutti quegli enti o società che direttamente o indirettamente hanno un interesse pubblico in quanto operano sulla gestione del risparmio

  11. EIP • DEFINITI IN ART. 16 • REVISIONE LEGALE NO COLLEGIO SINDACALE (ANCHE IN CONTROLLATE E CONTROLLANTI) • REGOLAMENTO CONSOB SU SIGNIFICATIVITA’ • IN ATTESA DI REGOLAMENTO SI APPLICA DECRETO • SERVIZI VIETATI • INCARICO 9 ESERCIZI • BILANCIO IFRS • ROTAZIONE RESPONSABILI REVISORI (SETTE ESERCIZI) • RELAZIONE DI TRASPARENZA DA PARTE REVISORE LEGALE • VIGILANZA CONSOB

  12. Servizi vietati ( art 17 su indipendenza) • Tenuta libri contabili • Progettazione e realizzazione sistemi informativi • Servizi di valutazione e pareri • Servizi attuariali • Gestione esterna servizi controllo interno • Consulenza organizzazione, formazione , selezione, gestione del persinale ( continua)

  13. Servizi vietati ( contiunua) • Intermediazione titoli, consulenza finanziaria • Difesa giudiziale • Altri servizi di consulenza individuati da Consob - APPLIGABILE A TUTTE LE SOCIETA’ DEL GRUPPO ED DELLA RETE DEL REVISORE

  14. Indipendenza negli Eip • Conferma annuale scritta del revisore • Discussione con organo di controllo per valutazione rischi indipendenza

  15. Relazione sulla trasperenza • Pubblicata annualmente dal revisore di Eip • Pubblicata su sito internet • Contenuti definiti art 18 Dlgs 39

  16. Comitato per il controllo interno negli Eip • Ruolo di vigilanza su : - processo informativa finanziaria - efficacia sistemi controllo interno - attività di revisione legale - indipendenza del revisore legale Esercitato da collegio sindacale ( sistTrad) , consiglio di sorveglianza ( Duale),comitato di controllo sulla gestione ( Mon.)

  17. INCARICHI REVISIONE LEGALE • DECRETO APPLICABILE ANCHE IN ATTESA DI DECRETI ATTUATIVI • SRL (NON EIP) NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A REVISIONE LEGALE E SENZA COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE (CON REVISIONE LEGALE) – INCARICO TRIENNALE • SRL EIP NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE (TRIENNALE) E REVISIONE LEGALE (NOVENNALE) – SFASARE INCARICHI

  18. INCARICHI REVISIONE LEGALE • SRL/SPA (NON EIP) GIA’ CON COLLEGIO SINDACALE NESSUNA VARIANTE (INCARICO TRIENNALE) – SE BILANCIO CONSOLIDATO REVISORE • EIP – INCARICO CONTROLLO LEGALE A COLLEGIO SINDACALE NOMINA REVISORE LEGALE (INCARICO NOVENNALE) IN ATTESA DI REGOLAMENTO DEVE ESSERE SOCIETA’ ISCRITTA ALBO CONSOB • EIP CON INCARICO TUF NESSUNA VARIANTE INCARICO 2409-TER – CON INCARICO IN CORSO O ASSEGNATO ASSEMBLEA 2010 • PROSEGUE FINO ALLA SCADENZA • VARIAZIONE DA TRIENNALE A NOVENNALE (PROROGA)

  19. Conferimento incarico • Da parte di assemblea • Su proposta motivata organo di controllo • Determina corrispettivo • Durata tre esercizi ( rinnovabile)

  20. Revoca incarico • Da assemblea • Sentito organo di controllo • Per giusta causa • Nomina contestuale altro revisore • NB – non più necessario parere tribunale - non è giusta causa divergenza su trattamenti contabili o procedure di revisione

  21. Dimissioni dall’incarico di revisore legale • Possibilità per il revisore di dimettersi,con tempi e modalità idonei • Possibilità di risoluzione consensuale o per giusta causa , con eventuale risarcimento • Modalità da definire da MEF • Revisore uscente resta in carica fino a nuova nomina • Informativa al MEF con spiegazioni

  22. Controllo qualità su revisori legali • Ogni sei anni non EIP, tre se EIP • Team specialistico da definire con regolamento MEF • Cosob definisce criteri svolgimento • Svolto da MEF su non EIP e da Consob su EIP • Finanziato da contributo degli iscritti al registro • Relazione annuale MEF su attività svolta

  23. RETE • La struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione ,che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà ,un controllo o una direzioni comuni di controllo qualità, la stessa strategia aziendale ,uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali

  24. Svolgimento attività di revisione • Deontologia,riservatezza ,segreto professionale • Correttezza dei rapporti tra revisori • ISA ( internationalestandards on auditing)

  25. ISA • Alla revisone legale si applicano gli ISA ( international standard on auditing) • Processo di introduzione in corso • Ad oggi traduzione in italiano degli ISA sottoposta alla UE • Fino alla adozione valgono principi di revisione CNDCEC e Consob

  26. Indipendenza ed obiettività (art 10) • Il revisore legale per essere indipendente deve evitare: - relazioni finanziarie,d’affari,di lavoro o altro genere dalle quali un terzo informato trarrebbe la conclusione che l’indipendenza risulta compromessa - casi di autoesame, interesse personale ,esercizio di patrocinio,familiarità,fiducia eccessiva o intimidazione

  27. Indipendenza ( continua) • Il revisore si deve dotare di procedure idonee ad individuare problemi di indipendenza • Procedura di analisi dei rischi documentata • Corrispettivi non subordinati a condizioni o altri servizi • il corrispettivo deve garantire qualità ed affidabilità dei lavori

  28. Responsabilità ( art 15) • Responsabilità del revisore solidale con gli amministratori, nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato • Responsabilità del revisore e dei dipendenti che hanno collaborato • Prescrizione in 5 anni

  29. Sanzioni • Irregolarità accertate da MEF o Consob • Pena pecuniaria da 1000 a 150.000 euro • Sospensione dal registro per periodo non superiore a 5 anni per responsabile revisione • Revoca uno o più incarichi • Divieto di accettare nuovi incarichi • Cancellazione dal registro --- ricorso in corte d’appello senza sospensione della sanzioen

  30. Corruzione del revisore • Non Eip sino a tre anni di reclusione • Eip da uno a cinque anni • Si procede d’ufficio

  31. Impedito controllo al revisore • Ammenda sino a 705 keuro • Con danno 705 keuro e arresto fino a 18 mesi • Si procede d’ufficio • Pene e ammende raddoppiate se Eip • Possibilità di rinuncia a incarico

  32. Compensi illegali • Reclusione da uno a tre anni e multa da 1000 a 100,000 euro • Illeciti rapporti patriminiali per prestiti o garanzie ai revisori : reclusione da uno a tre anni , multa da euro 206 a euro 2065

  33. CORRISPETTIVI • Il dlgs 39 inserisce la tematica dei corrispettivi nell’art 10 che tratta del’indipendenza • I corrispettivi non possono essere condizionati o legati a servizi diversi dalla revisione • Devono garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori • Basati su qualifica delle ed ore • Definiti in base alla dimensione ,composizione e rischiosità delle poste., preparazione tecnica , supervisione • Definiti per la durata dell’incarico con clausola di variabilità • Elementi verificati nell’ambito dei controlli qualità

  34. Onorari DM 169 -2.9.2010 • Art 32 – Revisioni contabili- onorari delle revisioni contabili e legali determinati in funzione del tempo impiegato • Art 37 – Funzione sindaco e revisore – onorari commisurati sull’ammontare componenti positivi di reddito e PN. • Solo aspetti quantitativi senza valutazione rischiosità

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