Распределение кредитов и залогов по разделительному балансу Центр по реализации проектов

1. Распределение кредитов и залогов по разделительному балансу Центр по реализации проектов реформирования АО-энерго апрель 2004 г. Москва

2. Организационные преобразования в ходе реформирования отрасли Реформирование АО-энерго - Передача РДУ из АО-энерго в ОАО «СО-ЦДУ ЕЭС» - Обособление ремонтных и сервисных компаний и их продажа - Обособление магистральных сетей от АО-энерго и формирование ЕНЭС - Разделение АО-энерго по видам деятельности: - Генерация; - Сбыт; - Передача (распределение) электроэнергии АО-энерго Укрупнение созданных на базе АО-энерго компаний и создание 5-ти ОАО «МРСК» и 14-ти ОАО «ТГК» Формирование 10-ти генерирующих компаний оптового рынка электроэнергии (ОАО «ОГК») Продажа 6-ти теплогенерирующих компаний оптового рынка электроэнергии Реорганизация ОАО РАО «ЕЭС России»

3. Разделение АО-энерго по видам деятельности График завершения реорганизации всего (накопленным итогом): 41 38 31 11 3 в текущем квартале: 8 3 20 6 2 2 кв. 2004 3 кв. 2004 4 кв. 2004 1 кв. 2005 2 кв. 2005 3 кв. 2005 2004 год 2005 год Разделение по видам деятельности на 01.04.2004 г. начато в 41 из 72 АО-энерго Задача 2004 года: начать разделение по видам деятельности в 19 АО-энерго

4. Оптовый рынок э/э ФОРЭМ рынок 5-15% Модель разделения АО-энерго в 2004 году Для АО-энерго, реорганизация которых будет завершена в 2004 году, предполагается использовать «Модель одного окна» Региональная генерирующая компания (РГК) Энергосбытовая компания (ЭСК) Распределительная сетевая компания (РСК) Магистральная сетевая компания Потребитель договоры купли-продажи электроэнергии

5. Разделительный баланс АО-энерго Схема процесса: Вступительные балансы Разделительный Баланс (РБ) Переходный период (примерно 1 год) время Гос.регистрация выделенных Обществ ВОСА по реорганизации (утверждение РБ) Методические рекомендации Организационная инструкция Правила правопреемства Инструкция по формированию вступительных балансов Согласованы РБ 21-ти АО-энерго на 26 апреля 2004: Необходимо согласовать РБ 19-ти АО-энерго

6. Формирование разделительного баланса - 1 Базовый принцип: во всех создаваемых компаниях покрытие обязательств активами для их исполнения должно быть примерно одинаковым АО-энерго до реформы Создаваемые компании разделительный баланс Кредиторские обязательства, в т.ч. кредиты Денежные средства, дебиторская задолженность, активы к продаже Кредиторские обязательства, в т.ч. кредиты Денежные средства, дебиторская задолженность, активы к продаже

7. Формирование разделительного баланса - 2 Порядок распределения кредиторской задолженности: • Займы и кредиты распределяются аналогично активам, на приобретение которых они использовались (активы распределяются по технологическому принципу) • При этом: • Должно быть обеспечено необходимое покрытие активами согласно базовому принципу • Рекомендуется получить согласие кредитора на переход обязательств к выделяемому обществу, на разделение кредита/займа между двумя и более создаваемыми обществами Для определения суммы необходимого покрытия активами по займам и кредитам в расчет принимается задолженность, числящаяся в бухгалтерском учете (строки баланса 511, 512, 611, 612), и будущие платежи за пользование заемными средствами *в случае наличия переменной (плавающей) ставки (напр. либор + %) для расчета будущих платежей по процентам за пользование кредитами используются значения плавающих ставок на дату разделительного баланса **в случае наличия кредитов, полученных в иностранной валюте, сумма рассчитывается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату разделительного баланса При получении несогласия кредитора заложенность по займам и кредитам остается на брэнде (как правило, распределительной сетевой компании)

8. Согласно позиции Юридического департамента РАО ЕЭС России, действующее законодательство не запрещает отделение предмета залога от договора, по которому оно было передано, в том числе договора займа (кредита), в связи с тем, что залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога, не зависимо от того, в чьей собственности находится имущество. Формирование разделительного баланса - 3 Порядок распределения залогов: Как правило, предмет залога и кредиторские обязательства по займам и кредитам распределяются в одно создаваемое общество В исключительных случаяхпредмет залога и договор кредита (соответственно, кредиторские обязательства по договору) могут распределяться по разделительному балансу в разные создаваемые общества. При этом рекомендуется получать согласие кредитора. *Согласно статье 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняетсилу.

9. Имущество, права и обязательства, распределенные по обществам по разделительному балансу, в переходный период (во вступительном балансе) НЕ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЯЮТСЯ После Даты проведения общего собрания акционеров АО-энерго по вопросу о реорганизациивсе заключаемые от имени АО-энерго договоры (в том числе, договоры займа) должны содержать указание на то выделяемое общество, которое после даты государственной регистрации будет являться правопреемником по данному договору При определении правопреемника по договорам, заключаемым АО-энерго в переходный период, следует руководствоваться технологическим принципом разделения имущества, прав и обязанностей, а также принципом распределения имущества, которое является предметом договора, заключаемого в переходный период Правила правопреемства и формирование вступительных балансов Договоры залога имущества (по передаче имущества в залог)передаются вто выделяемое общество, которому передано имущество, являющееся предметом договора Договоры займа, связанные с осуществлениемвыделяемого вида деятельности, передаются в то выделяемое общество, которое будет осуществлять данный вид деятельности

10. СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ