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Nora Rachman 13 de Maio de 2005

Relacionamento com Companhias Abertas Novo Mercado e governança corporativa. Nora Rachman 13 de Maio de 2005. Agenda. Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa. Agenda.

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Nora Rachman 13 de Maio de 2005

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Presentation Transcript

  1. Relacionamento com Companhias Abertas • Novo Mercado e governança corporativa Nora Rachman 13 de Maio de 2005

  2. Agenda Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

  3. Agenda Dados sobre companhias listadas Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

  4. Companhias ListadasPerfil • Número de empresas listadas: 390 • Abrangência dos setores presentes: diversificada • energia elétrica, telefonia, siderurgia, varejo, alimentício, petroquímico, papel e celulose e outros • Natureza do controle acionário • capital nacional privado, estatal, estrangeiro • familiar, compartilhado

  5. Valor das Companhias ListadasCapitalização de Mercado R$ bilhões

  6. Volume Médio Diário de Negociação R$ milhões

  7. BOVESPA e América Latina dezembro de 2004

  8. Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

  9. Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Conceito de Companhias Abertas • São aquelas cujos valores mobiliários estejam admitidos a negociação em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão

  10. Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Registro de Distribuição Pública • Toda e qualquer emissão pública de valores mobiliários somente será distribuída no mercado após prévio registro na CVM

  11. Leis n. 6385/76 e 6.404/76 Registro de Companhia • Além do registro de distribuição pública de valores mobiliários, a CVM mantém o registro de companhia para • (i) negociação em Bolsa de Valores e • (ii) negociação no mercado de balcão, organizado ou não

  12. Lei n. 6385/76 Registro de Negociação no Mercado de Valores Mobiliários (Art. 21, Par. 4.) • As Bolsas de Valores e as Entidades de Mercado de Balcão Organizado poderão estabelecer requisitos próprios para que os valores sejam admitidos à negociação no seu recinto ou sistema, mediante prévia aprovação da CVM

  13. Resolução CMN n. 2690/00 Títulos e Valores Mobiliários Negociados • Apenas títulos e valores mobiliários registrados na CVM podem ser negociados em bolsas de valores (art. 32) • Além disso, as bolsas de valores estabelecem os requisitos próprios para admissão de títulos e valores mobiliários à negociação em seus pregões, bem como as condições para a suspensão e o cancelamento dessa admissão (art. 34)

  14. Agenda • Dados sobre Companhias listadas na Bovespa • Alguns conceitos de nosso marco regulatório • Abertura de capital: • Motivações • Etapas • Momento atual

  15. Abertura de capitalMotivações Captação de recursos de longo prazo para investimentos • Empréstimos de longo prazo: há algumas opções, como BNDES, BID, IFC, emissão de debêntures • Mercado acionário: abertura de capital, com emissão de ações e admissão de novos sócios (investidores) • menor risco para a empresa e maior flexibilidade para a administração • recursos de longo prazo • não tem rendimento definido • redução do custo de capital

  16. Abertura de capitalMotivações • Sócios originais ganham liquidez patrimonial • facilitando partilhas de herança e processos sucessórios • viabilizando saída de sócios investidores • permitindo a redução de posição/diversificação dos atuais sócios • Empresa fortalece sua imagem institucional junto à sociedade • Há uma melhora na gestão, que se torna mais profissionalizada

  17. Agenda • Dados sobre Companhias listadas na Bovespa • Alguns conceitos de nosso marco regulatório • Abertura de capital: • Motivações • Etapas • Momento atual

  18. Etapas da abertura de capital • Análise preliminar • Contratação do intermediário financeiro • Adaptação do estatuto • Preparação da documentação

  19. Etapas da abertura de capitalAdaptação do estatuto • Convocação de assembléia • Transformação em sociedade anônima, se for limitada • Modificações estatutárias • Características das ações • Conselho de Administração • Inclusão das disposições exigidas no regulamento do Novo Mercado no estatuto

  20. Preparação da documentaçãoRegistro de cia aberta c/ venda de ações • Registro de companhia aberta na CVM • Instrução CVM 202 • Registro da distribuição pública de ações • Instrução CVM 400 • Registro da empresa na BOVESPA • mesma documentação entregue à CVM

  21. Preparação da documentaçãoRegistro de cia aberta – ICVM 202 • Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI • Informações contábeis • Estrutura de capital

  22. Preparação da documentaçãoRegistro de distribuição – ICVM 400 • Solicitação feita pela empresa e pela instituição líder da distribuição • Contrato de distribuição de ações • Minuta do prospecto: demonstrações financeiras, características da distribuição, histórico da companhia, etc

  23. Prospecto – ICVM 400 • Responsabilidade pelas informações divulgadas ao mercado (art. 56): • Companhia emissora (total) • Coordenador Líder (diligência) • Terceiro ofertante em distribuições secundárias (diligência – controlador é equiparado à cia.) • Informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para tomada de decisão pelos investidores

  24. Abrir o capitalé o começo do relacionamento Área de RI – canal de comunicação com investidores, analistas, CVM e BOVESPA Atendimento aos investidores (e-mails, telefonemas, visitas) Página de RI na internet Reuniões públicas com analistas e outros interessados

  25. Documentos de apresentação contínua • Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP • Editais de Convocação e Atas de AGO • Demonstrações Financeiras

  26. Informações eventuais • Editais de Convocação e Atas de AGE • Acordos de Acionistas / Convenções de Grupo • Fatos Relevantes

  27. Fatos Relevantes –Instr. CVM 358/02 • Definição: Decisão de controlador, deliberação de AG ou órgãos de administração, ato/fato que possa influir: • cotação dos valores • decisão dos investidores • Obrigação de divulgação imediata (DRI): • qualquer meio de comunicação • Imprensa • Exceção: pedido de sigilo – interesse legítimo cia.

  28. Relacionamento Bovespa x companhias • Recebimento de informações das companhias • Pedidos de esclarecimentos • Divulgação de informações via sistemas e imprensa • Supervisão de Mercado: triagem de notícias / acompanhamento de negócios

  29. Informação QUALIDADE DA INFORMAÇÃO Clara e precisa Para o mercado, para o investidor BOVESPA não julga e não externa opinião

  30. ALGUMAS INFORMAÇOES Fato Relevante Edital de convocação e resultado de assembléia Comunicado ao mercado Aviso aos acionistas Formação de preços no mercado Normas de negociação

  31. Suspensão e cancelamento de registro • Suspensão: • por solicitação da companhia, ao divulgar fato relevante (ICVM 358, art. 5) • a critério da Bovespa (ausência de informações eventos societários, término contrato de escriturador, notícias de insolvência): última alternativa • Cancelamento: • Bovespa: decretação de falência e mediante comunicação da CVM • CVM: suspensão / cancelamento de ofício (ICVM 317)

  32. Agenda • Dados sobre Companhias listadas na Bovespa • Alguns conceitos de nosso marco regulatório • Abertura de capital: • Motivações • Etapas • Momento atual

  33. Sequência de operaçõesdesde o 2º semestre de 2003 • Sequência clássica de retomada: • Ofertas secundárias de companhias já listadas • Ofertas primárias de companhias já listadas • Ofertas iniciais de companhias – IPOs • Motivos principais para a retomada: • Melhora na conjuntura econômica e nas perspectivas da economia • Melhora nos níveis de preço das ações listadas na bolsa

  34. Desempenho da BOVESPAIbovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos 611,3 200,6 100 20/01/05 Fonte: Economática

  35. Operações de oferta pública de ações em 2004 e 2005 Volume Financeiro das Operações R$ 10,5 bilhões Abertura de capital Fonte: empresas

  36. O que os investidores consideram... • Atratividade da própria empresa • setor • negócio: mercado; produto/serviços; atualização do parque industrial; situação financeira • sem um bom negócio, não há investidores • Solidez e qualidade dos atuais acionistas • Liquidez das ações no mercado secundário • As práticas de governança da empresa • Novo Mercado

  37. Agenda Dados sobre Companhias listadas na Bovespa Alguns conceitos de nosso marco regulatório Abertura de capital Novo Mercado e governança corporativa

  38. Níveis diferenciados de GovernançaNível 1 Nível 2 e Novo Mercado • Segmento especial de listagem da BOVESPA • criado em Dezembro de 2000 • requisitos de governança corporativa mais rígidos que os do mercado tradicional • fornecimento de informações • direitos dos acionistas minoritários • Desenhado a partir da demanda dos investidores

  39. Níveis diferenciados de Governança Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado Ter apenas ações ordinárias Adicionalmente, atender requisitos societários Adicionalmente, atender requisitos de transparência Atender a Regulamentação Mercado Tradicional Novo Mercado Nível 1 Nível 2

  40. Para participar Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa Assinatura de contrato com a BOVESPA (Companhia, Controladores e Administradores) Novo Mercado - Adesão ao Regulamento de Listagem Níveis 1 e 2 - Adesão ao Regulamento de Práticas de Governança Corporativa

  41. Equilíbrio de direitosEmissão apenas de ações ordinárias

  42. Equilíbrio de direitosTag Along:em caso de venda do controle da companhia, realização de oferta a todos os acionistas nas mesmas condições obtidas pelos controladores

  43. Equilíbrio de direitosEm caso de venda do controle da companhia, extensão das mesmas condições para os detentores de ações ON e, no mínimo, 70% do valor para os titulares de ações PN

  44. Equilíbrio de direitosFechamento de capital: oferta pública pelo valor econômico

  45. Equilíbrio de direitosConselho de Administração: mandato unificado de 1 ano, mínimo de 5 conselheiros

  46. Equilíbrio de direitosConcessão de direito de Voto às PNs: reestruturações societárias, contratações do controlador com a empresa; avaliação de bens destinados à integralização de aumentode capital

  47. Padrão Superior de TransparênciaInformações Trimestrais: revisão especial, demonstrações consolidadas, demonstrações de fluxos de caixa, posições acionárias de administradores e controladores

  48. Padrão Superior de TransparênciaDever de Informar: contratos entre a empresa e partes relacionadas; programas de opção de compra de ações; operações de administradores e controladores com ações da empresa e seus derivativos; acordos de acionistas

  49. Padrão Superior de TransparênciaBalanços Anuais: elaboração de acordo com padrões internacionais de contabilidade - US GAAP e IAS GAAP

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