NOWA STRUKTURA ORGANIZACYJNA I FUNKCJONALNA SPÓŁKI POLSKIE BADANIA CZYTELNICTWA

1. NOWA STRUKTURA ORGANIZACYJNA I FUNKCJONALNA SPÓŁKI POLSKIE BADANIA CZYTELNICTWA Zarządzanie metodologią i rozwojem standardu badań czytelnictwa Raport Komisji ds. Reorganizacji PBC XIX Zwyczajny Zjazd ZKDP, Warszawa, 27.06.2006

2. Skład Komisji ds. Reorganizacji PBC • Agnieszka Anielska - Media Express sp. z o.o. • Jacek Czynajtis - Mediatak sp. z o.o. • Agnieszka Doleżych - Media Express sp. z o.o. • Iwona Dynowska / - Stow. Agencji Reklamowych w Polsce Paweł Tyszkiewicz • Dariusz Kostrzewski - Agora S.A. • Maciej Makowski - Prószyński Media sp. z o.o. • Krzysztof Mijakowski - Edipresse Polska sp. z o.o. • Marta Rybicka - Axel Springer Polska sp. z o.o. • Adam Wojdyło - Orkla Press Polska sp. z o.o. • Tomasz Zięba - Hearst Marquard Publishing sp. z o.o. • Ludwik Żukowski

3. Zadanie Komisji • Zadaniem Komisji w myśl podjętej przez ZKDP uchwały było: przygotowanie projektu „zmiany formuły organizacyjno – prawnej spółki pod firmą Polskie Badania Czytelnictwa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)”*. W związku z powyższym Komisja została zobowiązana do „przygotowania takich rozwiązań, aby badania czytelnictwa prasy, budowa i umacnianie ich standardu odbywały się w ramach jednego podmiotu, otwartego w strukturach Spółki na innych uczestników rynku reklamowego”*. * za Uchwałą nr 3/2005 w sprawie trybu prac nad zmianami organizacyjno- prawnymi PBC Sp. z o.o.

4. Spis treści • Założenia „brzegowe” do nowej struktury PBC • Porównanie starej i nowej struktury PBC • Opis struktury i zasad funkcjonowania: • Zgromadzenia Wspólników • Rady Nadzorczej • Zarządu PBC • Komitetu Badawczego • Pytania • Projekt uchwały

5. Założenia nowej struktury • Dostosowanie struktury organizacyjnej do nowej formuły finansowania = przebudowa roli i struktury RN • Zmiana właściciela PBC, tak by odzwierciedlał zaangażowanie wydawców w przedsięwzięcie badawcze = płatnicy PBC stają się udziałowcami PBC • Otworzenie PBC na środowiska reklamowe z należytym ich udziałem w kształtowaniu badania czytelnictwa i polityki PBC = uczestnictwo SAR (i ew. ProMarki) w ciałach ustawowych PBC • Usprawnienie podejmowania bieżących decyzji = zwiększenie roli Zarządu • Zagwarantowanie udziałowcom PBC równowagi w badaniu i obiektywizmu badawczemu = określenie „trzech instancji” odwoławczych od decyzji Zarządu.

6. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI PBC - PROJEKT ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW RADA NADZORCZA ZARZĄD PREZES CZŁ.ZARZ. DS.METODOLOGICZN. ZESPÓŁ DS.. BADAŃ EKSPERT 1 EKSPERT 2 EKSPERT 3 „goście”, czyli przedstawiciele wydawców chcących uczestniczyć w pracach Zespołu ds..badań

7. Porównanie starej i nowej struktury (założenia ogólne)

8. Zgromadzenie Wspólników • ZKDP sprzedaje udziały wPBC, nabywcami udziałów spółki stają się wydawcy - płatnicy PBC, oraz na zasadach specjalnych: SAR (i ew. ProMarka). • Udziałowcem (oprócz podmiotów specjalnych) mogą być tylko wydawcy prasowi, których tytuł został pozytywnie zaopiniowany przez Zarząd PBC / Komitet Badawczy*. • Udziały w nowej spółce są zmienne w cyklu rocznym i zależą od płatności za badanie. • Każde 30.000 zł płatności to jeden udział o nominalnej wartości 100 zł, obejmowany lub umarzany w zależności od wielkości płatności za badanie. • SAR (i ew.ProMarka) mają po 5% bez związku z płatnościami za badanie (dokładna liczba udziałów i % głosów wynika z zaokrągleń) • Siła głosu na ZW jest wprost proporcjonalna do posiadanych udziałów; podział głosów wynosi (przy obecnych płatnościach) jak pokazano na następnym slajdzie: *kryteria na str. 24

9. Zgromadzenie Wspólników – głosy (wg dzisiejszego stanu płatności)

10. Zgromadzenie Wspólników* – obowiązki • zatwierdzanierekomendacji Zarządu odnośnie strategii Spółki; • zatwierdzanie rekomendacji Zarządu odnośnie przedmiotowego zakresu badań; • wybór Zarządu Spółki; • zatwierdzenie rekomendacji Zarządu dot. powołania ekspertów do Komitetu Badawczego; • wybór członków Rady Nadzorczej; • określanie zasad ogłoszenia przetargu i warunków finansowania badania; • zatwierdzanie rekomendacji Zarządu dot. wyboru firmy badawczej; • zatwierdzenie budżetu Spółki, w tym zasad finansowania badań; • rozstrzygnięcia w ostatniej instancji wniosków i skarg wydawców dot. metodologii, realizacji badania i wykorzystania oraz interpretacji jego wyników; • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, sprawozdania finansowego za rok ubiegły, a także sprawozdania organów Spółki z wykonania obowiązków; udzielanie absolutorium Zarządowi Spółki; • wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkód powstałych przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu Spółki; * ZW stanowią wszyscy płatnicy badań czytelnictwa

11. Zgromadzenie Wspólników – decyzje o zakresie badań • Zgromadzenie Wspólników zatwierdza metodologię badań składających się z następujących aspektów (przedmiotowy zakres badań): • Wielkość badanej próby • Operat próby (GUS, PESEL, techniki mieszane) • Technika pomiaru (PAPI, CAPI, CAWI, mieszana) • Badane tytuły: rodzaj, liczba, zasady włączania do badania • Badane cechy tytułów i respondentów, czas i sposób kontaktu z tytułem • Treść kwestionariusza • Wskaźniki czytelnicze konstruowane na podstawie pytań kwestionariuszowych • Wskaźniki mediaplannerskie tworzone z modelu probabilistycznego • Połączenia z innymi badaniami, fuzje wyników, przekształcenia wyników, itd. • Sposób dystrybucji danych, „polityka przeglądarkowa”; • Wyznaczenie zakresu funkcjonalności programów raportujących.

12. Zgromadzenie Wspólników - regulamin • decyzje „metodologiczne” odnośnie: • zatwierdzania rekomendacji Zarządu nt. przedmiotowego zakresu badań • określanie zasad ogłoszenia przetargu i warunków finansowania badania; • wyboru firmy badawczej • interpretacji wyników i sprawy metodologiczne (III instancja)podejmowane są wysoką; gwarantującą konsensus wtych sprawach większością 80% głosów spośród obecnych. • Decyzje odnośnie: • Wyboru członków RN • Wyboru Zarządu • Wyboru Ekspertówpodejmowane są większością 80% głosów spośród obecnych. • Pozostałe decyzje: bezwzględną większością głosów

13. Rada Nadzorcza – kto? • Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, przy czym 1 członka wyznacza SAR, (1 członka ProMarka), 3, 5 lub 6 członków wydawcy (w zależności od tego czy: a) w skład RN wejdzie przedstawiciel ProMarki) b) RN będzie 5 czy 7 osobowa • Członkami mogą być dowolne osoby zgłoszone i wybierane przez Zgromadzenie Wspólników, pod warunkiem, że nie są oni związani z żadnym instytutem badawczym i nie są powiązani kapitałowo ze sobą; • Wymagane praktyczne doświadczenie w badaniach ilościowych i/lub finansach przedsiębiorstw

14. Rada Nadzorcza - obowiązki • badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; • badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu Spółki zwłaszcza pod kątem optymalizacji rozwiązań metodologiczno-kosztowych badania. • Badanie zgodności przyjętych rozwiązań metodologicznych przez Zarząd z ramami przedmiotowymi i założeniami określonymi przez Zgromadzenie Wspólników i rekomendowanymi przez Komitet Badawczy; • zatwierdzanie rekomendacji Zarządu dot. wyboru firmy badawczej • Kontrola i ocena raportów Zarządu • wybór biegłych rewidentów i wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy dotyczącej badania ksiąg Spółki; • badanie raportów oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysków i pokrycia strat; • składanie pisemnego sprawozdania Zgromadzeniu Wspólników co do wyników badania działalności Spółki; • ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki • wykonywanie innych czynności wskazanych przez Zgromadzenie Wspólników, przewidzianych w akcie założycielskim Spółki lub przepisach Kodeksu spółek handlowych

15. Rada Nadzorcza - regulamin • Wszystkie decyzje podejmowane są zwykłą większością głosów • Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku trzech kolejnych bądź czterech w ciągu roku kalendarzowego nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej • W przypadku powstania wakatu, zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników celem uzupełnienia składu RN

16. Zarząd – kto? • Dwóch członków – Prezes oraz Członek Zarządu wybierani przez Zgromadzenie Wspólników. Jeden z członków zarządu powinien być przygotowany merytorycznie do zarządzania projektami badawczymi; • Regulamin prac zarządu definiuje zakresy obowiązków członków Zarządu • Kadencja – 2 lata lub 1 rok (kontrakt, umowa o pracę?)

17. Zarząd – obowiązki związane z prowadzeniem spółki • sporządzanie projektu i realizacja przyjętego przez ZW budżetu Spółki wraz z uzasadnieniem poszczególnych pozycji oraz przedstawienie go Radzie Nadzorczejoraz Wspólnikom do zatwierdzenia • sporządzanie projektu i realizacja przyjętej przez ZW strategii Spółki; • administracja, • marketing, promocja, komunikacja z rynkiem; • doskonalenie modelu finansowania; • dbanie o ramy finansowe badania, wykonywanie symulacji kosztowych; • przygotowywanie prezentacji dla domów mediowych, organizacja szkoleń dla rynku; • zwoływanie Zgromadzenie Wspólników / opcjonalnie Rady Nadzorczej • na wniosek SAR-u (/ProMarki) organizowanie spotkań informacyjnych z ich przedstawicielem/ami

18. Zarząd – obowiązki związane z zarządzaniem projektem badawczym • Usprawnianie metodologii badania (w porozumieniu z Komitetem Badawczym) w obszarze objętym jego uprawnieniami • obowiązkowe uzasadnienie przed RN i ZW powodów niewdrożenia zaleceń Komitetu Badawczego; • opracowywanie zasad kontroli badań (na podstawie rekomendacji Komitetu Badawczego); • przeprowadzanie kontroli badań (wg przygotowanej specyfikacji); • przygotowywanie raportów dla Udziałowców (realizacja badań, ilość kontroli, poziom realizacji). • raz do roku przedstawianie raportu dot. stanu badań czytelnictwa na świecie; • organizowanie pracyKomitetu Badawczego (bez prawa głosu); • rozpatrywanie wniosków dot. metodologii, realizacji badania i wykorzystania oraz interpretacji jego wyników w I instancji (w porozumieniu z Zespołem ds. badań, jeśli wniosek o jego uczestnictwo się pojawi). • Decyzja o przyjmowanie tytułów do badania;

19. Zarząd – obowiązki związane z zarządzaniem projektem badawczym Zarząd – zarządza następującymi aspektami metodologii badań: • Sposób doboru próby w zakresie warstwowania i wiązkowania • Schemat czasowy badania: terminy wywiadów, spływ wyników itp. • Opracowywanie treści kwestionariusza na podstawie zakresu badania przyjętego przez ZW i przekazanie go pod głosowanie ZW; • Opracowanie szczegółów przyjętego przez ZW sposobu badania tytułów: kolejność winiet, wygląd itd. • Procedura uspójniania wyników badań • Ważenie zbioru: rodzaje wag • Opracowanie algorytmu probabilistycznego w module mediaplannerskim • Opracowywanie funkcjonalności programów raportujących na podstawie ram wyznaczonych przez ZW • Certyfikacja przeglądarek • Opracowanie rekomendacji dla ZW w kwestiach, w których ZW podejmuje decyzje • Inne sprawy, nieobjęte zakresem decyzyjności ZW

20. Komitet Badawczy – kto? • W skład Zespołu ds. badań z prawem do głosowania wchodzą wyłącznie niezależni eksperci rekomendowani przez Zarząd spółki PBC, powoływani przez Zgromadzenie Wspólników. • Ekspertami mogą być osoby, spełniające następujące warunki: • w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przed zatrudnieniem na stanowisku eksperta Spółki nie były zatrudnione przez udziałowca spółki, ani jakikolwiek podmiot powiązany z Udziałowcem Spółki • są lub w okresie ostatnich 2 lat były pracownikami naukowymi zajmującymi się aktywnie badaniami społecznymi i posiadają podstawową wiedzę o rynku wydawniczym • w okresie pełnienia funkcji eksperta Spółki nie mogą być zatrudnione w żadnym charakterze przez żadnego udziałowca spółki, ani przez żaden podmiot powiązany z udziałowcem spółki ani przez firmę wykonującą badania dla Spółki • Ponadto w obradach Zespołu ds. badań mogą uczestniczyć z głosem doradczym ale bez prawa głosowania przedstawiciele Udziałowców

21. Komitet Badawczy - obowiązki • rekomendowanie zmian do metodologii badań • opracowywanie metodologicznych założeń do przetargu w ramach finansowych i przedmiotowych określonych przez Zgromadzenie Wspólników • uczestniczenie w procesie wyboru firmy badawczej w zakresie związanym z oceną metodologiczną ofert • opracowywanie wariantów rozwoju metodologii badań czytelnictwa • rekomendowanie zasad kontroli badań • wydawanie opinii nt. składanych wniosków dot. badań i ich realizacji (jeśli sprawa zostanie nierozwiązana przez członka Zarządu ds. badań lub od tej decyzji Udziałowiec odwoła się do Zespołu ds. badań • określanie zasad interpretacji i prezentacji wyników badań, także w wyniku wniosków Udziałowców spółki (jako II instancja)

22. Komitet Badawczy - regulamin • Komitet Badawczy jest ciałem doradczym przy Zarządzie PBC. • Prace Komitetu koordynuje Członek Zarządu ds. metodologicznych (bez prawa do głosowania) • Komitet Badawczy obraduje w następujących sytuacjach: • Z inicjatywy Zarządu w sprawach, w których Zarząd decyduje się zasięgnąć (i polegać na) opinii Ekspertów • Z inicjatywy Udziałowca Spółki, jeśli Zarząd nie podjął decyzji w zgłaszanej sprawie: • zmiany metodologii badań • wnioski dot. realizacji badań • określanie zasad interpretacji i prezentacji wyników badań (I instancja) • Z inicjatywy udziałowca Spółki, jeśli Zarząd podjął decyzję, od której jakikolwiek Udziałowiec Spółki się odwołuje (Komitet jako organ odwoławczy w II instancji) • W innych sprawach związanych z zakresem prac Komitetu

23. Projekt uchwały Uchwała nr…………/2006 w sprawie przyjęcia przez XIX Zw. Zjazd ZKDP zmiany struktury org. i funk. PBC sp. z o.o. „XIX Zwyczajny Zjazd ZKDP przyjmuje projekt zmiany struktury organizacyjnej i funkcjonalnej spółki PBC zaprezentowanej przez Komisję ds. Reorganizacji PBC i zobowiązuje ją do przygotowania we współpracy z Zarządem ZKDP aktów prawnych spółki i innych dokumentów niezbędnych do dokonania zaproponowanych zmian, umożliwiających funkcjonowanie spółki w nowej strukturze od 1. stycznia 2007.”

24. Kryteria przyjmowanych do badania tytułów • Tytuły badane przez PBC musza spełniać minimum wymagań: • Tytuł powinien być zgłoszony do ZKDP • Tytuł powinien być dostępny w dystrybucji otwartej • Tytuł nie może być rozpowszechniany : • na obszarze, gdzie liczba respondentów w ciągu pół roku będzie mniejsza niż 200 osób • lub w jednorazowym nakładzie mniejszym niż 20 tys egz.- pisma płatne i 50.000 – pisma bezpłatne • Lub o częstotliwości rzadszej niż kwartalnik • Udział przychodów wydawcy prasowego z działalności wydawniczej wynosi co najmniej 10% całości jego przychodów (sprzedaż ogłoszeń do wydawanych tytułów i przychody ze sprzedaży egzemplarzowej), wg jego deklaracji.