Om rammebetingelser og det personlige ansvar

1. Om rammebetingelser og det personlige ansvar Praktisk styrearbeid Bjørn Bugge 231002 Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

2. “Nye” lovbestemmelser • Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) • Lov om almennaksjeselskaper (almennaksjeloven) Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

3. Om stiftelse • Lovens kap. 2 • Minstekrav til vedtekter • praktiske konsekvenser ved endring av forhold som er beskrevet i stiftelsesgrunnlaget • Om aksjeinnskudd i annet enn penger • Om melding til Foretaksregisteret Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

4. Om egenkapitalen • Kapittel 3. Selskapskapitalen • Minimum kr. 100.000 • Krav til egenkapitalen • Til enhver tid forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet - jfr. styrets årsberetning. • Styrets handleplikt ved tap av egenkapital • hvis lavere enn forsvarlig • hvis mindre enn halvparten av aksjekapitalen • Hvis ikke grunnlag for å skape forsvarlig egenkapital - skal styret foreslå selskapet oppløst Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

5. Om aksjeeiere • Kapittel 4 - aksjeeiere - overgang av aksjer m.v. • Likhetsgrunnsetningen - alle aksjer gir lik rett • Aksjeeierbok - styret skal uten opphold sørge for at det opprettes en aksjeeierbok • alfabetisk orden etter navn/firma m/fødselsdato/org.nr. og adresse • Antall aksjer som eies og nummer på aksjene • Hvis flere aksjeklasser - angi klasse • overdragelser kjøper har meldeplikten • panterett Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

6. Om generalforsamlingen • Kapittel 5. Generalforsamlingen • Øverste myndighet - møterett for alle aksjeeiere, også ved fullmektig. Aksjeeier kan også ta med rådgiver og gi talerett til vedkommende • Styreleder og daglig leder har rett og plikt til å være til stede og har uttalerett. Andre styremedlemmer kan være til stede Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

7. Mer om generalforsamlingen • Ordinær generalforsamling • skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår • godkjenne årsregnskap, årsberetning - utbytte • andre saker som vedtekter eller loven krever • Ekstraordinær generalforsamling • styret kan innkalle • styret skal innkalle etter krav fra revisor eller minst 10 % av aksjonærene • Generalforsamling uten møte • hvis styret finner det betryggende, det er færre enn 20 aksjeeiere og hverken styremedlem, daglig leder, aksjeeier eller revisor krever møte før fristen for å stemme utløper. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

8. Mer om generalforsamlingen • Styret innkaller • hvis styret ikke oppfyller krav, skal skifteretten gjøre dette etter krav fra styremedlem, daglig leder, revisor eller en aksjeeier • sted - normalt i den kommune man har sitt forretningskontor • senest en uke før møtet skal holdes • angi saksliste • aksjeeier kan kreve å få spørsmål behandlet Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

9. Mer om generalforsamlingen • Styrets leder åpner normalt • Fortegnelse av aksjeeiere som har møtt • Møteleder velges • Dagsorden følges • Andre saker kan behandles dersom • samtlige aksjeeiere samtykker • lovbestemte krav må oppfylles Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

10. Protokoll • Møteleders ansvar • undertegnes av minst en person i tillegg til møteleder - valgt av generalforsamlingen blant de som er til stede. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

11. Beslutninger og flertallskrav • Uten særskilt krav gjelder simpelt flertall - ved likhet gjelder møteleders mening, selv om han ikke har stemmerett • Vedtektsendring krever minst to tredeler • en tidel kan kreve gransking Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

12. Om styre og daglig leder • Kapittel 6. Selskapets ledelse • Normalt krav om minst tre medlemmer • kan ha færre hvis aksjekapital mindre enn 3 mill. • Styreleder velges av styret selv, dersom han ikke er valgt av generalforsamling • Varamedlemmer skal velges hvis styret består av to eller færre medlemmer • Daglig leder skal utpekes/tilsettes av styret; kan unnlates hvis aksjekapital mindre enn 3 mill Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

13. Ansatte og styrerepresentasjon • Krav på ett styremedlem hvis det er mer enn 30 ansatte • Krav på inntil en tredel og minst 2 styremedlemmer hvis det er flere enn 50 ansatte • Krav på ett styremedlem i tillegg til dette, hvis det er flere enn 200 ansatte Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

14. Tjenestetid • Styremedlemmer velges for 2 år om gangen hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet • Etter utløpt tjenestetid, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

15. Styret forvalteransvar • Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. • Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

16. Forvalteransvar forts. • Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. • Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

17. Styrets tilsynsansvar • Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. • Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. • I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

18. Om daglig leder • Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse, med mindre det bestemmes at det er styret som skal stå for den daglige ledelse. • Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

19. Mer om daglig leder • Skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. • Skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. • Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

20. Styrets saksbehandling • Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte. • Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

21. Mer om styrets saksbehandling • Styrebehandlingen ledes av styrelederen, varaleder eller eventuelt en som velges • Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

22. Om krav om styrebehandling • Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. • Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

23. Forberedning av saker • Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. • En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

24. Styreinstruks • Hvis ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. • Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

25. Beslutningsdyktighet • Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene. • Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken. • Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

26. Styreprotokoll • Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24. • Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

27. Mer om protokollen • Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

28. Om representasjon utad • Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. • Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma. • Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

29. Om bedriftsforsamling • I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling • Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. • Vedtektene kan bestemme at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene ikke foreligger. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

30. Om revisor • Generalforsamlingen velger revisor, godtgjørelsen skal godkjennes av generalforsamlingen. • Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt. • Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

31. Mer om revisor • Ved valg av ny revisor skal dette framgå av innkallingen til generalforsamling • Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. • Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Revisor har rett til å delta i generalforsamlingen. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

32. Om forhøyning av aksjekapitalen • Skal angi: • Beløp, pålydende, det beløp som skal betales for hver aksje, hvem som kan tegne, frist for å tegne, tid og sted for oppgjør, rett til utbytte, eventuell aksjeklasse og eventuell garantiprovisjon for tegning • Annet enn penger som aksjeinnskudd Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

33. Mer om forhøyelse av aksjekapitalen • Styret setter fram begrunnet forslag • Aksjeeieres fortrinnsrett • Mer enn to tredeler kan fravike fortrinnsrett • Tegning skjer i protokollen for generalforsamling • Blir ikke minstebeløpet tegnet, bortfaller forhøyelsen • Forhøyelsen skal registreres i Foretaksregisteret og gjelder ikke før dette har skjedd Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

34. Mer om forhøyelse av aksjekapital • Styret kan få fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning. Fullmakten skal si: • Beløp, hvor lenge fullmakten gjelder, om fortrinnsrett skal kunne fravikes, om den omfatter innskudd i annet enn penger, eventuell aksjeklasse og om den omfatter beslutning om fusjon • Fullmakten må registreres i Foretaks-registeret for å være gyldig Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

35. Om oppløsning og avvikling • Regulert i kapittel 16 • Besluttes av generalforsamling • Valg av avviklingsstyre • Melding til foretaksregisteret • Kunngjøring m/kreditorvarsel • Navneendring - tilføyes “under avvikling” • Dekning av forpliktelser • Omgjøring av eiendeler til penger • Utdeling til aksjonærer • endelig oppløsning Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

36. Oppløsning og avvikling i regi av skifteretten • Mangler styre • Mangler daglig leder - hvis dette er lovkrav • Mangler revisor • Ikke har sendt årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning til Regnskapsregisteret innen bestemt frist Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

37. Om erstatning • Kapittel 17 • Tap påført selskapet • forsettlig eller uaktsomt av styret,bedriftsforsamling, daglig leder, aksjeeier eller gransker • Krav om erstatning kan fremmes av selskapet v/generalforsamling eller etter reglene i konkursloven Bjørn Bugge Bedriftsutvikling

38. Om straff • Kapittel 19 • Forsettlig eller uaktsom overtredelse av loven med forskrifter kan straffes med bøter eller med fengsel i inntil ett år under skjerpende forhold • Viser man grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet kan man straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Bjørn Bugge Bedriftsutvikling