金元惠理吾思基金城中村及棚改区改造专项资产管理计划

1. 金元惠理吾思基金城中村及棚改区改造专项资产管理计划金元惠理吾思基金城中村及棚改区改造专项资产管理计划 二〇一三年六月

2. 目 录 Part 1 管理人介绍 Part 2 产品要点概述 Part 3 背景介绍 Part 4 用款项目概况 Part 5 还款来源分析

3. 金元惠理基金管理有限公司于2006年11月13日成立，是经中国证券监督管理委员会证监基金字[2006]222号文批准设立的基金管理公司，公司经营范围为募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司注册资本人民币2.45亿元，注册地为上海。其中中方股东金元证券股份有限公司持有公司51％的股份，港方股东惠理基金管理香港有限公司持有公司49％的股份。惠理基金管理香港有限公司是亚洲首屈一指的资产管理公司，其母公司惠理集团有限公司是唯一于香港联合交所主板上市的资产管理公司。金元惠理基金管理有限公司于2006年11月13日成立，是经中国证券监督管理委员会证监基金字[2006]222号文批准设立的基金管理公司，公司经营范围为募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司注册资本人民币2.45亿元，注册地为上海。其中中方股东金元证券股份有限公司持有公司51％的股份，港方股东惠理基金管理香港有限公司持有公司49％的股份。惠理基金管理香港有限公司是亚洲首屈一指的资产管理公司，其母公司惠理集团有限公司是唯一于香港联合交所主板上市的资产管理公司。 • 截至目前金元惠理基金共管理9只开放式基金产品及9只专户产品，并担任1只银行理财产品投资顾问；其中公募基金产品规模为12亿元，专户产品规模近20亿元（已签署资产管理合同的专户产品规模近30亿元，不包括专项产品），作为投资顾问管理的银行理财产品规模近2亿元。 • 上海金元惠理资产管理有限公司成立于2013年2月26日，是经中国证监会批准成立的基金管理公司设立的专项资产管理公司之一（持牌金融机构）。控股股东为金元惠理基金管理有限公司。上海金元惠理资产管理有限公司依靠强大的股东背景，吸收了国际先进的金融理念和独到的投资策略，集合了国内国际人才、资源、渠道优势，在资产管理业务方面具有突出的业绩。 管理人介绍

4. 金元证券股份有限公司成立于2002年8月，是经中国证监会批准，由首都机场集团公司作为核心股东出资成立的综合类证券公司，是首都机场集团金融板块的核心企业。公司注册资本31.74亿元，开业以来年年盈利，净资本率达80％以上。公司总部位于深圳，在全国各大中心城市设有29家证券营业部。作为金元证券的最大股东，首都机场集团公司是一家以机场业为核心的大型国有企业集团。金元证券股份有限公司成立于2002年8月，是经中国证监会批准，由首都机场集团公司作为核心股东出资成立的综合类证券公司，是首都机场集团金融板块的核心企业。公司注册资本31.74亿元，开业以来年年盈利，净资本率达80％以上。公司总部位于深圳，在全国各大中心城市设有29家证券营业部。作为金元证券的最大股东，首都机场集团公司是一家以机场业为核心的大型国有企业集团。 • 惠理是亚洲最大的资产管理集团之一，截至2012年，管理资产约85亿美元。自1993年建立资产管理业务开始，惠理近二十年来一直坚持采取价值投资策略，专注于大中华区的发展潜力。惠理集团于2007年11月在香港联合交易所主板上市（股份编号：806），成为第一家上市资产管理公司。惠理集团位居“2011年亚洲对冲基金25强”第一位，自成立以来，获得逾70项奖项及殊荣，曾荣膺理柏香港基金年奖2011、2012最佳股票团队—三年组别奖及Asia Hedge Awards 2010管理公司年度奖。 管理人介绍

5. 目 录 Part 1 管理人介绍 Part 2 产品要点概述 Part 3 背景介绍 Part 4 用款项目概况 Part 5 还款来源分析

6. 产品要素概述 • 产品名称：金元惠理吾思基金城中村及棚改区改造专项资产管理计划 • 专项资产管理计划管理人：上海金元惠理资产管理有限公司 • 专项资产管理计划规模：不超过5亿元 • 资金用途：专项管理计划认购吾思基金发起的有限合伙制基金的有限合伙份额，有限合伙制基金通过委托贷款将资金发放给云南丰华鸿业房地产开发有限公司（简称：丰华鸿业），使资金专项用于吾思-昆明宝华寺城中村及棚改区改造项目 • 专项资产管理计划期限：18个月，满12个月可以提前还款 • 预期年投资收益率：100万（含）-300万（不含）：11%，300万（含）以上：12% • 收益分配：资管计划投资期起始日满12个月时分配一次，资管计划终止时分配本金和第二期收益 • 还款来源： 第一还款来源：丰华鸿业负责的昆明宝华寺地块一级土地整理的成本及收益返还收入； 第二还款来源：楚雄佳泰房地产开发有限公司开发的“银座”项目、楚雄润泰置业投资开发有限公司开发的“中央公园”的项目销售回款及其他现金收入。

7. 佳泰地产 张立新、李锐锋 润泰置业 ⑤99%股权 ⑤99%股权 产品要素概述-交易结构 ③连带责任保证 金元惠理专项计划LP ①委托贷款 投向 基金计划 丰华鸿业 昆明宝华寺城中村改造项目 ②偿还本息 吾思基金 GP ⑥银座土地及在建工程 ⑥中央公园土地及在建工程 ④项目监管 ④项目监管 银座项目 中央公园项目

8. 目 录 Part 1 管理人介绍 Part 2 产品要点概述 Part 3 背景介绍 Part 4 用款项目概况 Part 5 还款来源分析 Part 6 投资建议

9. 背景介绍-项目概况 城中村改造启动 “宝华寺城中村及棚户区改造”项目总占用地面积1634亩，分为A、B两个片区分期开发。其中，一期开发A片区，开发面积501亩，预计总投资6.3亿元。目前，丰华鸿业已投入拆迁征地等各项费用1.37亿元（该金额已经政府审计确认），现丰华鸿业就资金缺口申请向吾思基金融资，控股股东佳泰地产以及丰华鸿业关联公司楚雄润泰置业投资开发有限公司（以下简称“润泰置业”）愿为丰华鸿业对外融资提供担保。 2008年初，昆明市做出实施城中村及棚户区改造的重大决定，并出台多项鼓励措施和优惠政策，鼓励社会资金参与城中村改造项目，开始着力推进382个城中村的改造工作。 项目公司设立 2010年5月，楚雄佳泰房地产开发有限公司（以下简称“佳泰地产”，占股75%）与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司（以下简称“官渡国投”，代表政府出资，占股25%）共同出资设立云南丰华鸿业房地产开发有限公司（简称“丰华鸿业”），实施“宝华寺城中村及棚户区改造”项目一级土地开发。

10. 背景介绍-融资方股权关系

11. 金元惠理专项资管LP 委托贷款 有限合伙制基金 吾思基金 GP 背景介绍-交易概要 丰华鸿业

12. 背景介绍-项目优势和亮点 • 政府高度重视，项目推进力度大 • 中央高度重视棚户区改造，李克强于2013年6月26日再次强化相关扶持政策；本项目中政府投资平台参股丰华鸿业公司并主导改造全程，项目推进顺畅。 • 银行提供财务顾问，全面进行贷前贷后管理 • 中国银行作为投资顾问，参与融资人丰华鸿业公司标的项目、抵质押物、还款来源的审查和存续期管理，进行完善的贷前贷后管理。 • 资金流向多方监管，安全性高 • 政府通过参股丰华鸿业公司介入资金监管，确保资金封闭用于投资项目。吾思基金作为执行事务人也将派驻人员监管资金用途及还款来源。 • 三个项目共同保障还款，还款来源充分 • 还款来源总计17.4亿元，针对5亿元本金，到期保障倍数为3.48，能够完全覆盖本次投资本息。且还款来源产生于3个项目，能够有效分散风险。 • 事务执行人跟投，确保事务执行人与投资人利益一致 • 事务执行人出资跟投，绑定管理团队个人利益，防范事务执行人道德风险。

13. 背景介绍-吾思基金简介

14. 背景介绍-吾思基金管理业绩

15. 目 录 Part 1 管理人介绍 Part 2 产品要点概述 Part 3 背景介绍 Part 4 用款项目概况 Part 5 还款来源分析

16. 用款项目概况-融资单位 丰华鸿业是佳泰地产专为昆明宝华寺城中村及棚改区改造项目而合资设立的项目公司，实际控制人为张立新，该公司自2010年5月成立至今未有其他开发项目，公司详细情况如下：

17. 盘龙江 广福路 枧槽河 前兴路 海河 明通河 逸雅路 官南大道 城市设计范围线 南绕城高速 用款项目概况-区位优势明显，交通便捷 区位优势明显，项目位于官渡区西部，昆明主城区南侧，项目北接老城区，有泛亚金融产业中心园区，南部与国际会展中心无缝对接、距离滇池不到10分钟的车程，东有巫家坝新城市副中心，是昆明市重点打造的高端商务区和住宅区。 本案 交通便捷，自然景观优越。项目总用地面积1634亩，片区内有官南大道、逸雅路等主要道路,轨道交通8号线经过、7号线紧邻本片区，交通便利。盘龙江、枧槽河、明通河、正大河等主要河道穿过，自然景观得天独厚。

18. 用款项目概况-项目审批及运作流程 专项规划审批 土地收益返还 约3个月 土地挂牌出让 项目立项核准 约3个月 签署合作协议 土地组价审计 约3个月 拆迁补偿方案 土地拆迁完成 约3个月 土地征收审批 发布拆迁公告

19. 用款项目概况-土地现状及拆迁补偿安排

20. 用款项目概况-开发成本测算

21. 目 录 Part 1 管理人介绍 Part 2 产品要点概述 Part 3 背景介绍 Part 4 用款项目概况 Part 5 还款来源分析

22. 还款来源分析-中央公园项目 楚雄彝族自治州位于“滇中城市经济圈”的核心地带，全州总面积2.9万平方公里，总人口260万人。 2011年全州财政总收入103.15亿元，全州生产总值（GDP）482.5亿元，在全省16个州、市中排名第5位。 楚雄市是楚雄州首府，东距昆明135公里，有高等级公路和火车相通。是从昆明通往大理、丽江、迪庆、怒江、保山、德宏、临沧7个地州的必经之地，为滇中城市群一体化的重点开发区域。 本项目

23. 还款来源分析-中央公园项目 项目指标

24. 还款来源分析-中央公园项目 项目地段好，销售前景乐观。项目处于楚雄市中心核心地段，交通便利基础设施和功能齐全，自然景观优良。 名校效应，带动刚性需求。项目配套楚雄州最好的高中东兴中学和最好的初中北浦中学学位，大大吸引当地特别是周边9县的学生家庭购买。 优势及亮点 团购认筹踊跃，客户提前锁定。已与楚雄人民银行、中国银行、楚雄民进、南方电网达成团购意向，认筹卡已销售198张

25. 还款来源分析-中央公园项目 项目收入分析： 本项目作为学位刚需房，团购认筹踊跃，销售情况乐观，预计总销售收入为89082万元。

26. 还款来源分析-银座项目 本案 本项目位于楚雄市老城区市中心，周边路网发达，紧邻龙川江和龙江公园，具有良好的视野和景观，交通便利，本项目将打造为高档的小型城市综合体。

27. 还款来源分析-银座项目 “银座”房地产项目建设及销售情况分析 该项目位于核心地段，配套完善，主体结构已于2013年5月份封顶，目前正在进行内墙砌筑和水电安装，电梯已经向厂家订购。计划2013年10月该项目可以交房； 已于2012年年底取得预售证，共196套，已销售86套，目前捂盘惜售； 销售收入自取得预售起已封闭监管。

28. 还款来源分析-宝华寺项目 根据《昆明市官渡区 “城中村”改造项目补充协议》约定，本项目一级开发投资回报收益执行【昆政发（2010)69号关于印发社会资金参与土地一级整理项目办法的通知】： 项目投资回报率=8%*{1+征地拆迁安置资金量/（征地拆迁安置资金量+基础设施建设工程资金量）} ≈12% 另外, 银行同期贷款利率限度内的利息可以计入一级开发成本。 本项目总成本合计约6.3亿元，经测算，本基金计划存续期间内，土地一级开发的成本及收益约为7.1亿元，于土地供应出让收入缴入财政国库后30日内，由官渡区加快推进城中村改造办公室负责协调，将一级开发成本及收益全部返还至该土地一级开发公司账户内，则可实现现金流入7.1亿元。

29. 还款来源分析-银座项目 项目成本： 本项目土地成本2900万元，项目总投资8201万元，单方造价4756元/m2，（层高5.2m），部分设备为进口，如电梯。 项目收入分析： 由于项目已经结构封顶，产品策划定位准确，市场认可度高，预计未来销售收入将不低于1.4亿元。

30. 还款来源分析-本息保障倍数 宝华寺项目7.1亿元 融资金额5亿元 中央公园项目8.9亿元 佳泰银座项目1.4亿元 三个项目还款来源总计17.4亿元，针对基金投资5亿元本金，到期保障倍数为3.4，能够完全覆盖本次投资本息，本项投资较为安全。

31. 增信及监管 还款来源分析-增信及全方位后续监管 宝华寺项目应收账款质押 对佳泰全方位监管 佳泰、润泰99%股权增信 对润泰全方位监管 管控土地和在建工程 佳泰、润泰连带责任保证 与官渡国投配合 对丰华鸿业全面监管 实际控制人连带责任保证