건국대학교 벤쳐전문기술 전략적 제휴와 M&A 연구

1. 건국대학교 벤쳐전문기술 전략적 제휴와 M&A 연구

2. 강의 목표와 계획 강의 목표 • Corporate Finance • Communication with Equity Investor, including overseas investor • Cross border and cultural experience in finance industry 강의 계획 • 주제의 제시와 토론 • 평점방법: 출석 40, 강의참여 20, 중간과제물 20, 기말 과제물 20 • 중간과제물: • 투자가 자금유치를 전제로 한 사업제안서 작성 • 기말과제물: • 중간과제물때 제안된 사업내용의 상장 및 인수합병 전략 - Valuation, 인수합병방안 및 대상회사선정, 자금조달 방안, 기관투자가를 위한 Exit 방안, 등등 포함

3. 주제별 강의 계획 1. 기업금융과 IR 2. 기업금융과 IR 3. 기업의 국내외 상장 • 초빙강사 1: 엔터테인먼트시장 • Valuation1 • Valuation 2 7. 초빙강사 2: Due Diligence 실무 • 중간 시험 - 과제물 제출 Note:강의 내용과 순서가 바뀔 수도 있음 • M&A 1 • M&A 2 • 적대적 M&A • Hedge Fund 의 한국금융기관 인수 • 초빙강사 3 (또는) Investor-state claim • 지배구조펀드에 대한 이해 • 전략적 제휴와 JV • 기말 시험 - 과제물 제출

4. Week 2 _ 기업금융과 IR_ 2 Week 2 • IR의 효과 • 투자가에 대한 이해 • IR communication 방법론 • 벤쳐기업의 IR • 주주이익 극대화 방안

5. IR_IR 의 효과 IR의 효과 • 시장의 신뢰성 확보 • 적정주가의 형성 • 자금조달의 원활화 • 기업이미지의 제고

6. IR _IR 의 효과 • 시장의 신뢰성 확보 • 경영진 또는 경영활동의 신뢰성  SK 사례  소버린 이란 지배구조펀드가 등장한 이후, 적극적인 IR 을 통해 경영권 방어사례 • IR 신뢰성의 확보  정보제공의 신뢰성이 기업의 신뢰성으로 연결  긍정적 & 부정적인 정보모두에 대한 일관된 신뢰성이 매우 중요 • 적정주가의 형성 • 효과적 IR 은 비효과적 IR 수행기업보다 기업가치가 증가하는 경향 • 기업가치가 저평가된 경우 내재가치에 접근시킴 • 기업가치가 고평가된 경우  ??? • 시장의 신뢰성 확보 • 적정주가의 형성 • 자금조달의 원활화 • 기업이미지의 제고

7. IR _ IR의 효과 _시장신뢰성 실패와 주가변동의 사례 • 뉴보텍 • 16년 업력의 PVC 파이프 & 하수관 제작 사업 • 2006 년 BIO, Entertainment 진출 선언 • 뉴보텍의 “이영애 주식회사”에 대한 잘못된 공시 • 2005년 코스닥 우회상장 67건 중 19건(28%)가 엔터테인먼트 관련  2006년 바이오 & 엔터테인먼트

8. IR _IR 의 효과 • 자금조달의 원활화  IR의 직접적 효과 • 직접금융시장에서의 Equity Financing, Equity Linked Debt Financing 을 불특정 다수로부터 조달을 용이하게 함 • 자금조달 비용의 감소 와 신용증가로 간접금융조달에도 크게 기여  WACC 의 감소  기업가치의 상승 • 기업이미지의 제고  IR의 간접적 효과 • Marketing Communication  기업의 재무실적의 상품화 • 기업이해관계자 모두로부터 이미지 제고 • Media • Debt holder • Employees • Clients • 시장의 신뢰성 확보 • 적정주가의 형성 • 자금조달의 원활화 • 기업이미지의 제고

9. IR _ 투자가에 대한 이해 투자가에 대한 이해 효과적 IR을 위해 투자가의 구성, 목적, 투자 패턴에 대한 이해가 필요

10. IR _ 투자가에 대한 이해 _ 투자가의 종류 • 투자가의 종류 • 정부 및 정부관리 기업 • 기관투자가 • 일반법인 • 개인 • 외국인 투자가 • 기관투자가의 종류 • 증권 • 보험 • 투신 & 자산운용사 • 은행 • 종금 & 신용금고 • 기금

11. IR _ 투자가에 대한 이해 _기관별 투자 패턴 • 정부– 시장에서 매매가 잘 이루어 지지 않는다  정부정책적 이슈 • 일반법인– 시장에서 매매가 잘 이루어 지지 않는다  경영권 이슈 • 개인 – 코스닥에서의 비중이 높고, 활발한 거래에도 불구하고실제 장세에 대한 영향은 크지 않은 편 • 금융 기관 투자자 - 외국인과 더불어 주식시장을 이끌고 있음 • 증권 – 선물 및 프로그램 매매 비중 높은 편 • 보험사 – 현물 거래 위주 성향 • 투신 및 자산운용 – 주가지수 등락에 무관한 공격적인 매매 경향 • 은행 – 수익보다는 위험관리 위주 운용 • 연기금 – 내재가치가 우량한 저평가된 주식 장기 보유

12. IR _ 투자가에 대한 이해 _외국인 투자가 • 외국인 투자가의 투자 패턴 • 한국 증권 시장의 가장 큰 세력 • 장세에 대한 영향력은 보유 시가총액을 상회하는 경향 • Cross border transaction을 통해 동일 업종이나 국가가 다른 경우의 가격 메리트의 발견 및 투자에 능동적 • Country risk premium 을 배제한 동종업체의 가격비교 및 이에 따른 투자전략에 민감 • 매우 강한 리서치팀에 의존하는 매도 매수 를 결정하는 매매형태 • 세계경기흐름에 대한 상대적으로 빠르고 정확한 정보력 • 외환시장을 고려한 Arbitrage trading 에도 적극적 • 최근에는 Trading 전략에 있어서, 기업금융을 활용한 사례가 증가하고 있는 편

13. IR _ 투자가에 대한 이해 _Target Audience • Opinion leader group • 증권사 애널리스트 (Sell side analyst) – 주가동향 결정에 일차적인 영향 • 기관 투자가 애널리스트 (Buy side analyst) – 소속 기업 보유주식 위주 분석 • Broker & Sales trader – 기술적 분석 위주 • Media reporter – 분기별 실적 등 공시재료 및 부정적 뉴스에 민감한 편 • Investor group • 투신사 Fund Manager – 가치(Valuation)보다 가격(Market price) 중시, 거시경제지수에 민감 • 기관 Fund Manager – 장기투자 원칙이 상대적으로 강조되는 편 • 외국인 Fund Manager – 시장 선도하는 경향 • 개인 투자가 – 정보획득에 상대적으로 느림, 여론 & 뉴스에 민감, 특히 코스닥 비중 높음

14. IR _ IR Communication 방법론 IR Communication 방법 • 기업설명회 • 소그룹 미팅 • Conference Call • 개별 (One-on-One)미팅 • 회사및 공장방문을 통한 IR • 인쇄물에 의한 IR • Cyner IR • 주주총회를 활용한 IR

15. IR _ IR Communication 방법론 • 기업설명회 • 기업의 결산, 중요경영재무활동 등에 대해서 대규모 보고형식의 Pres 로 일반적인 IR 개념 • 참석자  제한 없이 애널리스트, 펀드매니져, 브로커, 개인투자가, 언론등.. • 시점 기업공개, 중요 신제품 발표, 중요경영전략발표 • 장점  특정기업에 관심있는 다양한 그룹에 대해서 일시에 IR 효과 및 언론의 관심유도에 편리 • 단점  다양한 audience를 대상으로 함으로, 집중적인 논점설정이 어렵고 단순한 사실나열에 그침으로써 IR 효과를 떨어뜨릴수 있음 • 진행절차 • 개최타당성검토  개최목적, 전달내용, 예상효과 예측 • 행사기획  일정계획, 행사준비 (약 5 주 소요) • 기업설명회 실시  참석자 확인, 발표 & 질의 응답 • 사후관리  감사편지 발송, 불참자대상 자료 송부, 질의및 접수된 의견 정리 • 기업설명회 • 소그룹 미팅 • 컨퍼런스 콜 • 인쇄출판물 IR • 인터넷 IR • 주주총회 IR

16. IR _ IR Communication 방법론 • 기업설명회 • 소그룹 미팅 • 컨퍼런스 콜 • 인쇄출판물 IR • 인터넷 IR • 주주총회 IR • 소그룹미팅 • 10여명을 대상으로 하는 비공식적 기업 Pres • 참석대상은 모든 이해관계자를 대상으로 하는 혼합형미팅이 선호됨  다양한 의견교환 가능 • 장점  비공식적임으로 자유롭고 다양한 의견교환가능하고 경영진과의 직접적인 관계설정도 가능  IR 대상이 명확함 • 단점  초청가능한 대상의 물리적 제한과 언론홍보활용에 불리 • 컨퍼런스 콜 • 지리적 한계를 극복하기 위한 방법 • 외국인 지분 많은 경우 일상적으로 활용 • 외국어 및 문화에 대한 익숙한 이해가 중요 • 의사 표현 및 정보전달에 정확성 기여 노력 중요

17. IR _ IR Communication 방법론 • 인쇄출판물 IR • 법적 공시 자료 ( 금융감독원, http;//dart.fss.or.kr ) • 상법  영업보고서, 재무제표, 감사보고서(447조), 정관, 주주총회의사록(396조) • 증권거래법  상장법인, 증권업협회등록법인(KOSDAQ), DR (Depository Receipt)발행법인, 주주가 500명 이상 등록법인 을 대상으로 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서, 연결재무제표 (지배 & 종속법인 결합), 결합재무제표 (공정위 30대 그룹 계열 결합) • 자발적 공시 자료 • 연차보고서(Annual Report)외국인투자가대상의 필수적 IR 출판물로 financial highlights, CEO’s letter to investor, operation review, management discussion, special features 등의 내용 포함 • 분기보고서(Interim Report) 증권감독원 제출 분기보고서와 별도작성 • 팩트북 (Fact Book) • 주주통신문 • 기업설명회 • 소그룹 미팅 • 컨퍼런스 콜 • 인쇄출판물 IR • 인터넷 IR • 주주총회 IR

18. IR _ IR Communication 방법론 • 기업설명회 • 소그룹 미팅 • 컨퍼런스 콜 • 인쇄출판물 IR • 인터넷 IR • 주주총회 IR • 인터넷 IR의 부각 • 인터넷발전에 따라 매우 부각된 IR방법 • 장점  기업정보전달의 신속성, 과거자료검색의 편리성, 유지관리의 저렴한 비용, 양방향 communication, 기업의 독창적인 이미지 홍보에 유리 • 단점  Target Audience 선정의 어려움, IR 효과검증의 어려움 • 인터넷 IR의 내용 사례 • 재무현황, 영업현황, 주요경영이슈, 주식정보, 각종보고서, 감독원등에 제출하는 공시자료, 주주질의응답게시판 등 • Analyst 가 가장 많이 찾는 IR 정보  해당 회사의 Home Page • 우수IR home page 사례  국민은행 • 기타 Cyber IR • 증권정보관련 사이트  Moneytoday, e-daily, paxnet, thinkpool • E-mail IR target audience 를 그룹화하여 tailor made 한 정보의 신속제공 • Web Casting  기업설명회, 컨퍼런스콜등의 real time 또는 과거 동영상제공, Download 가 아닌 streaming 방식으로 발전

19. IR _ IR Communication 방법론 • 주총에 대한 시각의 변경 • 과거 통과의례의 시각  소액주주등 주주권한의 강화되는 경향에 따라 IR의 현장으로 보는 시각으로 발전중  기업설명회를 주총중 실시하여 소액주주에게도 기관투자가 수준의 정보제공 의미 • 인터넷 주주총회의 실시 • 시간및 공간의 제한을 극복하여 모든 주주에게 의결권행사가 가능하도록 하는 서비스 • 장점  주총의 물리적 비용 감소, 의결정족수 사전확보, 총회꾼 원천봉쇄, 기업투명성 및 주주이익 극대화의 이미지 제고 • 주주총회 • 정의  상법(365조)과 정관 (AOI)이 정하는 사항을 결의하는 최고기관으로 정기주총(매 결산기 1회) 과 임시주총이 있음 • 소집권자  이사회, 소수주주(상법상 3%이상 지분보유), 감사, 법원 • 권한 • 보통결의이사, 감사의 선임, CB & BW 발행결정 등 • 특별결의 정관변경, 이사감사의 해임, 회사의 해산결정, 합병계약서등의 승인, 제3자대상 CB & BW 발행, 영업의 양도 등 • 기업설명회 • 소그룹 미팅 • 컨퍼런스 콜 • 인쇄출판물 IR • 인터넷 IR • 주주총회 IR

20. IR _ 벤쳐 기업의 IR 벤쳐기업의 IR 시장의 인식이 취약한 벤쳐기업의 특성상, 일반상장 기업의 IR 의 목적과 비상장 벤쳐의 IR 목적은 다르다

21. 일반 상장기업의 IR 목적 벤쳐 기업의 IR 목적 장기안정주주확보 안정적 자금조달 주가안정성확보 주식유동성증대 경영권 방어 일반상장기업의 IR 목적도 포함 자본시장에 대한 인지도 제고 경쟁기업과의 차별화 안정적 시장지위 확보 시장정보채널의 구축  상장을 대비한 시장적응력 제고 IR _ 벤쳐 기업의 IR _ IR 목적

22. 초기단계 벤쳐의 IR 방법 Home page (URL) Cyber IR web sites Venture Capital의 활용 IR _ 벤쳐기업의 IR _ 초기단계 IR • 초기단계 벤쳐의 IR • IR과 홍보의 복합추진  주주(IR) 와 함께 시장(홍보)에 알리는 것이 중요 • 향후 상장 이후의 IR을 위한 기초 구축의 의미 • 신중한 기업소개 자료  향후 financing에 매우 중요 • 중점사업강조 • 시장의 시각에서 작성토록 노력 • 수익모델과 현금흐름을 중시 • 과장된 매출과 이익 projection 의 느낌에 주의

23. 상장 전 벤쳐의 IR 방법 초기단계 벤쳐의 IR 방법준용 Analyst, fund manager 등과의 소그룹 모임 미디어의 집중적 활용 IR _ 벤쳐기업의 IR _ 상장 전 단계 IR • 상장 전 단계 벤쳐의 IR • 기업신뢰성  상장기업에 준하는 투명한 기업경영에 대한 신뢰성 확보노력 • 핵심적인 Target audience 에 집중  상장을 대비한 fund manager 등등.. 상장전 수요예측에 큰 영향 • IPO 는 단 한번 뿐  기업가치 제고를 위한 전방위 노력  언론기관의 역할에 특히 주목

24. IR _ 벤쳐기업의 IR _ 코스닥 기업의 IR 현황 • 벤쳐기업 IR 만족도 • 만족: 11% • 보통: 44% • 미흡: 33% • 매우 미흡: 12 % • 벤쳐기업 IR 조직 계획 • 없으며 신설계획도 없음: 18% • 없지만 신설계획: 41% • 있으나 현상유지: 12% • 있으며 강화계획: 29% • 벤쳐기업 IR 부진이유 • 인력 과 예산 부족: 46% • 경험 및 방법에 대한 지식 부족: 39% • 경영진 인식부족: 9% • 경영진과의 이해 상충: 6% • 벤쳐기업 IR 활동 수단 (중복 응답) • 기업설명회: 61% • 인터넷 cyber IR: 40% • 소그룹 미팅: 37% • E-mail IR: 24% • 주주 DM 발송: 13% • 로드쇼: 12%

25. IR _주주 이익의 극대화 방안 • 주주 이익 극대화 방안

26. Recalling Slide Week 1 IR _ IR 의 필요성 • 주주이익의 극대화 • 외환 위기 이후의 영미식 자본주의에 따른 지배구조 주주이익 극대화를 위한 경영환경으로의 급격한 변화  기업의 주인은, 주주, 종업원, 은행, 고객 가운데서 주주이다 • 경영진과 주주의 쌍방향 Communication 주주에 의해 임명된 경영진은 주주의 이익, 즉 주가의 적정가치 형성이 최우선의 목적이다 • 기업 투명성  Agency Problem의 최소화 • 지배구조개선  사외이사제도 도입 • 회계제도의 투명성 제고  기업회계기준의 국제화 (한국>미국 ?, 엔론 case) • 소수주주권 소액주주의 권한 요건 강화  pls see next slide… • 영미식 자본주의에서 시장이 요구하는 기업경영 • 주주 이익 극대화 • 기업의 투명성과 신뢰성 • 자사 주식의 적정한 평가 • 경영권 보호

27. Recalling Slide Week 1 IR _ IR 의 필요성 • 소수 주주 권 소액주주의 권한 요건 강화 • 주주대표소송권: 증거법 – 0.01% for 6 개월  소수주주가 회사를 위해 이사의 책임추궁  손해배상금액은 회사에 귀속 • 소액주주회계장부열람권: 증거법 -0.1% for 6 개월 • 주주 제안권: 증거법 - 1% 또는 0.5%(자본금 1천억이상) 소수주주가 회사에 일정사항을 주총의 의제로 제안하는 권리  회사는 법령과 정관에 위배하지 않으면 총회 목적사항으로 해야 함  판례는 정당한 목적아니면 회사는 거절 가능 • 집단소송제도 (the Act of Class Action) : 0.01% 보유한 50인 이상 주주  2005년 부터는 자산규모 2조 이상, 2007년 부터는 자산규모 2조 미만 기업도 해당  소액주주일부가 기업대상소송으로 배상받으면 모든주주에게 판결혜택 돌아감  기업경영 투명성과 소액주주 보호 강화  기업경영에는 위협요인  배상금은 회사가 아닌 주주에게 귀속  현실적 적용 가능성? • 영미식 자본주의에서 시장이 요구하는 기업경영 • 주주 이익 극대화 • 기업의 투명성과 신뢰성 • 자사 주식의 적정한 평가 • 경영권 보호

28. IR _ 주주이익 극대화 방안 주주 이익의 극대화 방안 IR 필요성의 최우선은, 결국 주주이익 극대화 전략의 홍보를 통한, 자사주에 대한 투자가치의 제고에 있다

29. IR _ 주주이익 극대화 방안 • 재무적 방안 • 자사주 취득 • 자사주 소각 • 액면 분할과 액면 병합 • 배당정책 • 비재무적 방안 • 지배구조개선을 통한 경영투명성 제고 • 소액주주 권한보호 • 외자유치

30. IR _ 주주이익 극대화 방안 _재무적 방안 • 자사주 취득의 정의 • 주식회사가 발행한 자기회사의 주식을 매입 또는 증여로 취득하는 것 • 매입 후 6개월 이내 재 매각이 금지되며, 주권권리가 없음 • 자사주 취득의 일반적 목적 • 주가안정 삼성전자 • 적대적 공격시 경영권 보호  조광피혁 사례 (낮은 지분과 현금여력보유) • 우호세력에게 양도  이사회 결의 사항 • 유동물량 감소와 주가 상승으로 공격자 자금부담 증가 • 자사주매입으로 현금소진 or 차입증가  인수매력 감소 • 주주의 이익환원  Capital Market Theory  no project & cash back • 재무전략적 차원  매매이익 실현 가능 (자기주식 처분이익)  내부자 거래 • 자사주 취득의 효과 • 주가 상승기  주가추가 상승의 효과가 저조하게 나타남 • 주가 하락기  수급여건의 개선 및 투자심리의 호전  주가방어에 매우 효율적 • 자사주 취득 • 자사주 소각 • 액면 분할과 액면 병합 • 배당정책

31. IR _ 주주이익 극대화 방안 _재무적 방안 • 상법 (342조)의 자사주 규정  기업입장에서 내부 정보 활용 및 자본환급의 의미로 보아서 주식소각 목적, 합병, 주식매수청구권 행사 등의 경우에 한해서 엄격히 제한 • 증거법의 자사주 규정 경영권 방어 및 주주이익의 환원충실원칙에 따라 완화 • 대상기업 – 주권상장법인 또는 협회상장법인 • 취득한도 – 배당가능이익 한도내 100%이며 한도초과 취득분은 3년내 처분 • 내부통제 – 이사회 결의 필요 • 취득기간 – 신고서제출일 3일후 부터 3개월이내 취득완료 • 취득방법 (증거법 189 조) • 신탁방식  펀드통한 간접매입  매매제한없이 효율적 주가 관리의 장점 일반적 방법  취득시기 및 기간에 제한 없음 • 직접취득방식  시장을 통한 직접매입  일일 최고 매수가 취득신고주식수의 10% 범위내등 엄격한 제한 으로 주가 관리에 비효율적  신고후 3개월내 취득 • 자사주 취득 • 자사주 소각 • 액면 분할과 액면 병합 • 배당정책

32. IR _ 주주이익 극대화 방안 _재무적 방안 • 자사주 소각 • 한국에선 전통적으로 높은 부채비율로 인해 자본금 감소로 인한 부채비율상승의 효과로 주목 받지 못했으나 • 부실기업의 감자를 위한 것이 아니라, 기업의 이익으로 하는 소각은 가장 효과적인 주당이익 증가의 방법 • 강력한 주가 부양의 수단  취득된 자사주의 매물화 부담의 소멸효과 • 주당 순이익  주식수 감소로 주당순이익 증가 • 자기자본수익률 (ROE)  자기자본 감소로 ROE 증가 • 부채비율  증가 • 취득한 자사주의 처리방안  재 매각 또는 영원한 소각 • 자사주 취득 • 자사주 소각 • 액면 분할과 액면 병합 • 배당정책

33. IR _ 주주이익 극대화 방안 _ 재무적 방안 • 액면 분할과 액면 병합 • 액면분할  액면가액분할로 주식수 증가  5000원 1주 = 2500원 2주 • 액면병합  액면가액병합으로 주식수 감소  2500원 2주 = 5000원 1주 • 효과 • 재무이론 측면에서 볼 때, 어떠한 자본이득도 발생하지 않으나 단기적 주가부양수단으로 활용 • 2000년 벤처 버블 당시 액면분할과 상호변경은 최 빈도 주총안건으로 약 20%의 회사가 액면분할 실행했음  강한 테마 형성  비교적 큰 주가 부양 효과 • 그러나, 액분 공시에 따른 abnormal return이 단기에 나타나나, 기업가치에 영향이 없음으로 원상 복귀하는 경향 있음 • 방법 • 코스닥  유동성제고에 주안  대개 10대 1로 분할 (5000원  500원) • 나스닥  유동성제고 및 효율적 주가관리로 활용 대개 2대1 이하로 실시 • Centennial Bancorp  11대 10 분할실시 • 상장후 분할 횟수  Cisco Systems (9회), Oracle (8회), Intel (6회), Sun Micro (6회) • 자사주 취득 • 자사주 소각 • 액면 분할과 액면 병합 • 배당정책

34. IR _ 주주이익 극대화 방안 _재무적 방안 • 배당정책 • 한국기업의 전통적인 낮은 배당 정책의 과거 이유 • 지속적인 고성장으로 배당보단 사내유보후 재투자가 유리 • 기업의 사유화 개념으로 일반주주이익을 상대적으로 경시경향 • Fund manager 등 투자가들의 단기적 배당접근 경향  년말에 한정된 배당투자 경향  Issue 사례: 시멘트 회사 (한일, 성신, 쌍용, 아시아, 현대) ( please see next slid for details) • 재무이론적 측면  기업의 이익을 사내 유보하거나 주주에게 배당으로 환원 하는 것은 주주입장에선 동일한 가치  다만, tax 효과는 다를 수 있음 • 배당정책의 활용 • 단기  약세장에서 평균이상 배당실시 기업은 집중매도 대상 가능하나 일반적으로 배당락은 금방 회복하는 경향 있음 • 장기  일관된 장기 배당정책은 투자가 신뢰도 확보에 큰 도움  장기적인 투자가 확보에 유리  국민연금, CalPERS (캘리포니아 공무원 연금).. • 자사주 취득 • 자사주 소각 • 액면 분할과 액면 병합 • 배당정책

35. Note: Securities available for sale includes only the listed companies which have clear marketability. Currently, some of these stakes may not be viewed by the companies as marketable for strategic reasons. Dividend yield is only for common shares. Sungshin Cement paid out dividend for preferred shares the yield of which varies from 8.3% to 11.1% depending on the classification Dividend yields are based on the share price as of Dec 20XX which in all cases were higher than the prices as of August 20YY. Cash position & Dividend Policy

36. IR _ 주주이익 극대화 방안 _비 재무적 방안 • 지배구조개선 • 소액주주 권한보호 • 외자유치 • 지배구조 개선 방법 • 증권 집단 소송제의 도입 • 논란 예상되는 가운데 확대적용 실시 • 사외이사수의 확대 • 자산 2조이상 상장법인 이사 ½ = 사외이사로 규정 • 이사회 중심 경영 • 대표이사와 이사회의장 분리 • 이사회 내 소위원회로 신속의사결정 • 사외이사 선임 방법 개선 • 대주주 이외에도 소액주주의견 반영 • 이사의 임기단축과 해임요건 완화  경영권 방어와 심각한 상충논리 • 감사위원회설치 및 권한 강화 • 자산2조 상장법인 = 감사위원회 설치의무 & 2/3은 사외이사 로 구성 • Fund Manager 들의 투자의사 결정요인 • 기업의 수익성 • 기업의 성장성 • 기업 경영의 투명성 • 경영 투명성 제고 방법 • 지배구조개선 • 회계장부상의 투명성 • 소액주주이익의 불 침해

37. IR _ 주주이익 극대화 방안 _비 재무적 방안 • 지배구조개선을 통한 경영투명성 제고 • 소액주주 권한보호 • 외자유치 • 소액주주 권한 보호  불분명한 용도의 증자로 소액주주의 지분이 희석하여 소액주주의 이익침해를 피해야 할 것 • 해당 기업의 영업과 상관없는 용도 (계열사지원 등)를 위한 유상증자로 인한 지분희석 효과 • 제 3자 발행 신주 및 Hybrid debt (CB, BW) 발행 으로 인한 지분희석 효과  기업의 가치제고를 위한 목적이 아니라 경영권 방어를 위한 목적으로 발행될 때는 소액주주의 이익을 침해할 가능성

38. IR _주주이익 극대화 방안 _비 재무적 방안 • 지배구조개선을 통한 경영투명성 제고 • 소액주주 권한보호 • 외자유치 • 외자 유치 • 외자유치의 유형  Financial Investor & Strategic Investor • 진행절차 • Review the sector and valuation • Clarify key issues related to the business through contact with Management • Prepare Teaser • Begin to draft Information Memorandum (IM) • Prepare buyer list • Begin vendor due diligence Step 1 • Approach potential acquirers with Teasers • Finalize IM • Sign NDAs • Deliver IMs • Receive preliminary offers • Assess the attractiveness of each offer received • Prepare data room Step 2 • Advise on which bidders to be invited for negotiation / due diligence • Select priority candidates • Make data room available for buyer due diligence • Solicit firm offers Step 3 • Negotiate with preferred bidder • Sign Sale & Purchase Agreement • Close transaction Step 4

39. 기업금융과 IR _ 2 End of Week 2