推動有價證券 全面無實體發行

1. 推動有價證券全面無實體發行 臺灣集中保管結算所 98年11月

2. 綱要 一、全面無實體發行政策 二、世界各國無實體發行狀況 三、本公司庫存保管股票分析 四、轉換無實體發行之優點、作業流程及成本 五、推動計畫 六、全面無實體作業相關Q & A 七、注意事項 1

3. 一、全面無實體發行政策 緣起 • 無實體化已成為全球趨勢 -全球經濟體TOP20國家，已有超過50%之國家完成或正在進行全面 有價證券無實體 • 無實體化將提升市場效能並可降低成本與風險 -發行人：降低有價證券印製、簽證費用 -投資人：降低證券遺失、被竊、偽變造風險 -股務相關單位：免除實體證券產生之繁瑣作業程序與成本 • 我國有價證券集中保管比例已達一定規模 -截至98年10月底止，採無實體發行股票公司已達1,315家， 占上市(櫃)、興櫃公司87.84 % -本公司集中保管股票(實體加無實體)股數，占上市(櫃)、興櫃 公司股份達93.63 %

4. 一、全面無實體發行政策 (續) • 3年內優先推動上市（櫃）、興櫃公司股票及債券全面無實體發行，其中1年內鼓勵公司自願轉為無實體發行 • 推動方式分二階段 • 於鼓勵期鼓勵公司自願轉為無實體發行 • 1年後視推動成效，必要時再立法強制全面無實體發行並給予合理緩衝期 • 在鼓勵推動過程中，同時逐一檢視全面無實體發行應配合修正之法規，證交所、櫃買中心或集保結算所規章是否須配合修正，以達到鼓勵效果 • 證券周邊單位 (證交所、櫃買中心、集保結算所等)研訂可行之推動方式與措施（含法規、規章）

5. 二、世界各國無實體發行狀況 資料來源：世界銀行統計 • 全球TOP20經濟體無實體推動狀況

6. 二、世界各國無實體發行狀況 (續) • 各國推動時點及範圍 註：西班牙與法國推動時，分別設定最後期限；並於期限截止後，授 權集保或其他專門機構將未換票之證券賣出，再由指定機構先行 保管賣出之款項，待投資人主張領回 日本法令規範於2009年6月9日全面無實體，惟在市場參與者之共 識下，已提前在2009年1月1日完成全面無實體

7. 三、本公司庫存保管股票分析 • 現行本國上市(櫃)、興櫃公司實體、無實體發行統計(1) 資料日期：98年10月

8. 三、本公司庫存保管股票分析 (續) 單位：百萬股 • 現行本國上市(櫃)、興櫃公司實體、無實體發行統計(2) 資料日期：98年10月 註：1.上市(櫃)及興櫃合計之發行總股份數731,661百萬股 2.本表數字不含私募及未上市(櫃)股票

9. 本公司保管未全面無實體公司股數占公司股份比例本公司保管未全面無實體公司股數占公司股份比例 三、本公司庫存保管股票分析(續) 資料日期：98年10月

10. 四、無實體發行之優點、作業流程及成本 (一)無實體發行之優點 • 發行人 降低有價證券發行費用，免除倉儲及管理實體證券之成本 • 投資人 免除證券遺失、被竊、偽(變)造風險 • 股務相關單位 免除實體證券產生之繁瑣作業程序與成本

11. 四、無實體發行之優點、作業流程及成本(續) (二)實體股票換發無實體流程重點 (簡化案─待金管會核定) 前提 《公司章程》 應訂定公司發行之股份得免印製 股票，並洽集保辦理登錄 • 限全面換發(不含減資、合併、更名及IPO) • 須召開董事會 • 向集保公司專案申請 • 辦理市場公告 • 無需停止過戶程序 • 停止股東自集保領回股票 • 通知現股股東換票 召開董事會 決議全面轉換無實體暨相關日期 向集保公司遞送申請書 並檢附董事會議事錄 公司與集保簽約成為參加人， 俾辦理無實體有價證券登錄 公司輸入公開資訊觀測站公告 股票全面無實體轉換相關訊息 現股股東名冊製作日 寄發轉換無實體通知書於實體 股票持有人 股票全面無實體轉換日

12. 四、無實體發行之優點、作業流程及成本(續) (簡化流程範例─待金管會核定) 前12個營業日 前11個營業日 前9營業日 前8營業日 12/21 星期一 12/31 星期四 12/18 星期五 12/16 星期三 12/11 星期五 12/15 星期二 董事會決議全面無實體轉換日 現股股東名冊製作日 股票全面無實體轉換日 無實體轉換訊息 檢附轉換申請書及董事會議事錄 轉換日以前完成現股股東通知 檢附契約及無實體登錄文件 輸入公開資訊觀測站公告股票全面　　 集保發函及於網站上辦理市場公告 停止集保帳戶領回該股票

13. 四、無實體發行之優點、作業流程及成本(續) (三)轉換無實體作業成本 通知股東 換票郵資 （寄發股東郵資每戶5元） 實體轉換 無實體 登錄費 面值總額萬分之1.5 (最低3千，最高15萬) 保管廢票 倉儲費用 （舊票至少保管一年） 僅以書面通知現股股東 ，或可搭配股東會、除權 （息）時一併通知股東 民國99年底前辦理全面無 實體換發者，免收登錄費 集保結算所代為保管舊票一年

14. 五、推動計畫 • 推動標的 • 上市(櫃)、興櫃實體發行之權益證券 • 股票 • 轉(交)換公司債 • 附認股權公司債(特別股) • 換股權利證書 • 新股權利證書 • 股款繳納憑證 • 上市(櫃) 實體發行之固定收益證券 • 公司債(不含私募部分) • 金融債 • 地方政府債 • 受益證券或資產基礎證券

15. 五、推動計畫 (續) • 推動步驟 • 召開說明會、發行公司訪談，宣導無實體化政策，並持續追蹤輔導 • 提請股務協會、證商公會達成群力推動共識 • 邀集證交所、櫃檯中心及股務協會，研商簡化換票作業程序(轉換全面無實體作業簡化專案已陳報主管機關，俟奉 核後辦理公告) • 利用文宣及傳播媒體向投資人宣導有價證券全面無實體化，並促請投資人將有價證券送存集中保管 • 函請各上市(櫃)、興櫃公司將全面換票列入年度計畫 • 推動滿1年後，舉辦推動檢討會，並將各上市(櫃)、興櫃公司執行情形陳報主管機關

16. 六、全面無實體作業相關Q & A

17. 六、全面無實體作業相關Q & A (續)

18. 七、注意事項 • 請檢視公司章程文字，並於需要時於股東會修改章程 「本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄」 • 公司以辦理將實體證券轉換為無實體發行者，無停止過戶期間，亦不涉及停止交易。本公司亦受理股東送存股票，不影響股東權益 • 公司有發行緩課股票者，撥付至發行人保管劃撥帳戶下之「登錄專戶」，由發行人管理，股東保有緩課權利 • 股票無實體發行後，現股股東之持股將登載於發行人保管劃撥帳戶下之「登錄專戶」。股東持有舊票而尚未繳回者，於繳回後始能辦理私讓、繼承、贈與等作業 • 股票無實體發行後，已開立集保戶之股東可由證券存摺查詢持股餘額，未開立集保帳戶股東可向股務單位申請持股證明 • 股票無實體發行後，已開立集保戶股東依現行作業向所屬證券商申請相關作業，未開立集保帳戶股東辦理股務作業應填具相關申請書及簽蓋原留印鑑，向公司股務單位辦理

19. 簡報完畢‧敬請指教 業務洽詢請隨時連絡集保結算所股務部 謝國輝（459）、王玫菁（456）、吳其盛（121） 孫素文（254）、王俐勻（349）、黃啟祥（109） 黃德平（377）

20. 修改章程：股東會決議

21. 範例：董事會提案-公司擬全面無實體發行

22. 範例：換票申請書 不含減資、合併、更名或初次上市(櫃)、興櫃作業 日期：1.公開資訊觀測站公告日 2.股票全面無實體轉換日 董事會或股東會議事錄 經濟部登記公司大小章