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企業倫理與公司治理

企業倫理與公司治理. 陳偉仁 友立資訊董事長兼總經理 September, 2003. 公司治理之意義. 公司治理係一種指導管理之機制並落實公司經營者責任之過程，藉以加強公司績效並保障股東權益，且兼顧其他利害關係人之利益。. 公司治理之功能. 提高公司價值 投資者願意支付溢價購買股票 傳遞正面訊息 在資訊不對稱的市場，投資者無法區別公司之好壞，然基本面較佳之公司可藉由強化公司治理機制，傳遞其為好公司之訊息給投資人。 公司發生財務危機之機率較低 國內學者曾以我國上市公司為樣本發現，公司治理機制愈佳者，公司發生財務危機之機率愈低 。. 公司治理之限制.

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企業倫理與公司治理

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Presentation Transcript

  1. 企業倫理與公司治理 陳偉仁 友立資訊董事長兼總經理 September, 2003

  2. 公司治理之意義 • 公司治理係一種指導管理之機制並落實公司經營者責任之過程，藉以加強公司績效並保障股東權益，且兼顧其他利害關係人之利益。

  3. 公司治理之功能 • 提高公司價值 • 投資者願意支付溢價購買股票 • 傳遞正面訊息 在資訊不對稱的市場，投資者無法區別公司之好壞，然基本面較佳之公司可藉由強化公司治理機制，傳遞其為好公司之訊息給投資人。 • 公司發生財務危機之機率較低 國內學者曾以我國上市公司為樣本發現，公司治理機制愈佳者，公司發生財務危機之機率愈低。

  4. 公司治理之限制 • 「公司治理機制」在企業文化與價值不正確時，其意義極為有限。畢竟，企業文化決定了公司人員之表現；若企業文化傾斜不妥時，任何優良的治理機制亦不能發揮有效之管理監督作用。故建構正確之企業價值及公司領導人的道德操守，實際上決定了該公司治理機制之功效。 • 經理人的角色倫理

  5. 經理人的角色倫理 正式權限和地位 人際角色 象徵性代表人 領袖 連繫人 決策角色 企業家 混亂處理者 資源分配者 談判者 資訊角色 監督者 傳播者 發言人 ※ 做好這些角色的智慧何在？ 經理人的智慧書->聖經中之箴言 箴言在希伯來文有 “統治或管理” 的意義

  6. 領袖角色 的智慧 人際角色 • 沒有異象（啟示），民就放肆。 • 人的高傲必使他卑下；心裏謙遜的必得尊榮。 • 美名勝過大財。 • 敗壞之先，人心驕傲；尊榮以前，必有謙卑。 • 恆常忍耐可以勸動君王；柔和的舌頭能折斷骨頭。

  7. 傳播者 的智慧 資訊角色 • 義人的口滋生智慧；乖謬的舌必被割斷。 • 說出真話的，顯明公義；作假見證的，顯出詭詐。 • 說話浮躁的，如刀刺人；智慧人的舌頭卻為醫人的良藥。 • 口吐真言，永遠堅立；舌說謊話，只存片時。 • 溫良的舌是生命樹；乖謬的嘴使人心碎。

  8. 企業家 的智慧 決策角色 • 起初速得的產業，終久卻不為福。 • 殷勤籌劃的，足致豐裕；行事急躁的都必缺乏。 • 耕種自己田地的，必得飽食；追隨虛浮的，卻是無知。 • 你要在外頭預備工料，在田間辦理整齊，然後建造房屋。 • 有施散的卻更增添；有吝惜過度的反致窮乏。

  9. 經理人的借鏡1/5 • 2002/10 天下雜誌報導 • 「在世界最重要的資本市場美國，企業接二連三爆出醜聞。投資人驚愕地發現，不但所謂專業的會計師、律師並不那麼可信；連過去叱吒風雲的明星CEO，竟然也變成可能說謊的放羊小孩。」 • 美國的恩龍公司，本來是一家學術界所稱讚的標竿與模範公司，該公司的CEO更是產業界精英中的精英，就是哈佛管理學院也是使用該公司的成功範例作為Case Study，這原是極高的榮耀，但是沒想到這一切不過只是財務報表的「成功」數字

  10. 經理人的借鏡2/5 • 美國的世界通訊公司，本來是全美最大的通訊公司，是經過幾年的時間合併了好幾家已經很大的公司所組成，一切是那麼地成功，股票是何等的高，但是「東窗事發」之後，世人又再一次驚訝地發現，這一切又不過只是財務報表的「成功」數字 • 2002/10 天下雜誌報導 • 「從沒有一個時刻如此刻般，全球投資人陷入對CEO強烈的不信任情緒中。若問現在投資人最擔心企業什麼？答案恐怕是一個財務報表上怎麼找也找不著的項目——CEO的誠信。沒有人知道，誰是下一個出事的公司？美國面臨的，是前所未有的信心危機，這比九一一事件對經濟的衝擊更大。」

  11. 經理人的借鏡3/5 • 2003/03/19 經濟日報 • 美國證券主管單位證管會17日指控美林公司四位離職主管協助恩龍公司虛灌盈餘，在二項金融交易上誤導投資人，且同意美林支付8,000萬美元達成和解，創證管會歷來最高的民事訴訟和解金 • 證管會向休士頓聯邦法院遞狀指控，美林離職主管和恩龍高層主管精心策劃二項「可恥的」交易，協助、教唆恩龍膨脹盈餘。訴狀指出，這四位離職主管1999年第四季透過虛構的資產安排和能源交易，協助恩龍作假帳，提列6,000萬美元收益，讓美林從中賺取930萬美元費用，主管本身也獲得可觀報酬

  12. 經理人的借鏡4/5 • 2002/10 商業週刊報導 • 華彩電腦，一家原本是台灣最大的軟體出版與經銷商，而且募集了相當的資金，大手筆的進軍大陸、香港，計畫成為華人的SoftBank，就是成為華人最大的軟體出版與經銷商。商業週刊給了這篇文章一個很聳動的標題「上帝曾給他最好的籌碼，他卻在18個月花光25億」，「他」就是公司的CEO，文章中對他有很深入且不客氣地批判，並且列出他失敗的主要三個原因： • 第一錯︰好大喜功、盲目擴充 • 第二錯︰管理鬆散、用人不當 • 第三錯︰誠信不足

  13. 經理人的借鏡5/5 • 2002/10 商業週刊報導 • 當主要投資者東元電機和台灣工銀人員進駐華彩，深入了解其會計及內控工作，卻發現不得了，華彩帳務混亂、傳票憑證不齊全、有一堆『紙公司』，甚至有許多來路不明的資金交易。新任會計人員弄了三個月仍摸不著頭緒，大家才發覺事態嚴重。根據內部人士指出，華彩竟從八十八年開始就沒有月結帳，每到年底必須請一堆工讀生來蓋章、蓋傳票沖帳，名目怪異錯置。甚至有傳言，該CEO支付岳母所開公司的錢，是用奇怪的『預付股款』名目。」 • 「正直與誠信」是最重要的價值，一旦付之闕如，一次就玩完了。華彩CEO，「最終讓投資人無法原諒的，不是經商失敗，而是該CEO的誠信問題。這才是個一次玩完，就永遠玩完的錯誤。」

  14. 公司治理之原則 • 保障股東權益 • 公平對待股東 • 強化董監職能 • 尊重利害關係人權益 • 提昇資訊透明度 Board

  15. 公司治理之外部機制 • 法規體系與會計審計準則 • 金融市場體系 • 資本市場體系 • 市場競爭機制 • 投資人保護機構之監督 • 其他民間團體之參與

  16. 公司治理之內部機制 • 內部激勵計畫 • 內部人力資源市場 • 機構投資人與積極股東之監控 • 董監之義務及責任

  17. 操作「公司治理內外部機制」的主要困難 • 大股東的影響 • 經理人的私心與貪心 • 外界價值觀的偏差 • 公權力的執行能力 • 法規的訂定與可行性 • 執行的費用與代價 • 合適獨立董監事的困難… 強化的董事會 • 董事會結構 • 獨立董事制度 • 審計委員會及 其他專門委員會 • 董事會議事規則 及決策程序 • 董事之忠實義務 與責任

  18. 友立資訊的經驗 • 公司治理 • 證期會對上市公司的相關要求 • 獨立董事、獨立監事、不兼任關係企業經理人或董事 • 強化資訊揭露 • 沒有銀行借貸 • 資金不經營高風險投資 • 公司倫理 • 正派經營 • 不允許不當的交際應酬

  19. 公司倫理與公司治理的結語 • 傳 12:14 人所做的事，連一切隱藏的事，無論是善是惡，神都必審問。 • 太 10:26 掩蓋的事沒有不露出來的，隱藏的事沒有不被人知道的。

  20. 友立資訊：軟體行銷全球， 活出台灣的生命力，並走出台灣與華人的驕傲

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