國內上 ( 興 ) 櫃公司審查及登錄介紹與股票上櫃審查要點及常見缺失

1. 國內上(興)櫃公司審查及登錄介紹與股票上櫃審查要點及常見缺失國內上(興)櫃公司審查及登錄介紹與股票上櫃審查要點及常見缺失 主講人：王耀華 證券櫃檯買賣中心上櫃審查部組長 服務電話：(02)2366-6074 e-mail：kenny@mail.gretai.org.tw

2. 大 綱

3. 一、申請上櫃及興櫃之目的 • 提高企業知名度 • 增加籌募資金管道 • 建全內部管理制度，以達企業永續經營 • 吸引優秀人才

4. 二、申請上櫃及興櫃標準

5. 二、申請上櫃及興櫃標準(續)

6. 二、申請上櫃及興櫃標準(續)

7. 二、申請上櫃及興櫃標準(續)

8. 二、申請上櫃及興櫃標準(續)

9. 二、申請上櫃及興櫃標準(續)

10. 二、申請上櫃及興櫃標準(續)

11. 三、不宜上櫃條款

12. 三、不宜上櫃條款(續)

13. 三、不宜上櫃條款(續)

14. 三、不宜上櫃條款(續)

15. 四、申請上櫃及興櫃流程-登錄興櫃流程 櫃檯中心核准 並揭露公司概況 開始興櫃買賣 公開發行 三個營業日內 六個營業日內 提出興櫃申請

16. 四、申請上櫃及興櫃流程 -申請上櫃流程 • 初次申請股票上櫃案件審查流程(I) （開會七日前） 檢送審查報告 等資料併同審 查意見及詢問 表予各審議委 員 B A 各審議委員就 審查意見及詢 問表表示意見 並敘明所詢問 題送交上櫃審 查部 （開會二日前）

17. 申請上櫃流程(續) • 初次申請股票上櫃案件審查流程(II) 退件 上櫃審議委員會 不同意上櫃 申復程序 A 認為需退回 審議委員會 重行審議 B 退回重審 董事會 1、經審議委員會合議認定有本中心審 查準則第十條第一項第七款至第九款之 情事，或有違反「集團企業申請股票上 櫃之補充規定」之情事者，應作成退件 之決議。 2、經認定無前項情事者，始進行表決 。表決票數應有出席審議委員三分之二 （含）以上同意行之。 同意上櫃 函報主 管機關 核准有 價證券 櫃檯買 賣契約 上櫃買賣 依規 定承 銷及 股票 集保 同 意 上 櫃 (同意備查)

18. 上櫃審議委員會議 申請上櫃流程(續) • 初次申請股票上櫃案件申復流程 認 其 申 復 有 理 由 通 過 提 報 董 事 會 （開會七日前） C 檢送審查報告 等資料併同審 查意見及詢問 表予各審議委 員 各審議委員就 審查意見及詢 問表表示意見 並敘明所詢問 題送交上櫃審 查部 其他不宜上櫃情事 申復無理由或仍有 退回並不得再行申復 （開會二日前）

19. 科技事業申請程序 公開發行公司應來函向本中心申請科技事業之評估意見，由本中心函轉經濟部工業局，請其依據「經濟部工業局受託提供係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性意見書作業要點」規定進行審查及核發意見書，俟本中心取得工業局函覆之評估意見後，並核發評估意見予申請公司。申請公司應於前開工業局之評估意見函發文之日起一年內申請股票為櫃檯買賣，逾期則應重新向本中心申請之。

20. 五、上櫃及興櫃交易簡介

21. 六、公司相關資訊之查詢 • 現設有公開資訊觀測站，網址為http://newmops.tse.com.tw/ • 輸入欲查詢公司之代號或簡稱即可查詢其重大訊息、財務資訊、營運概況等相關資料

22. 六、公司相關資訊之查詢(續) • 現有許多股市網站，如：奇摩、網龍、蕃薯藤、聯合理財網等等 • 以奇摩股市為例，其亦可查詢公司之相關資訊，且該資訊包含基本面、技術面及消息面 • 以基本面為例，即有公司之獲利能力、淨值、營收、歷年股利政策等等資訊

23. 六、公司相關資訊之查詢(續) • 以技術面為例，亦有公司之Ｋ線圖，及各種技術指標，如：ＫＤ、ＲＳＩ等等

24. 七、股票上櫃審查要點及常見缺失 • 存貨分析 • 佣金支出 • 內部控制 • 實質關係人 • 農地或違建 • 責任準備 • 公司治理 • 未來發展性 • 重組投資架構 • 侵犯他人專利權 • 收入認列時點 • 進銷貨對象相同 • 銷貨與收款對象不一致 • 銷貨集中 • 業績變化分析 • 應收帳款分析

25. (一)重組投資架構 1.何者需納入投資架構？ • 關係人所持有之主要生產或銷售據點 • 競業 • 交易合理性 • 高度集中關係人

26. (一)重組投資架構(續) 1.何者需納入投資架構？(續) 案例A:申請公司在大陸設有子公司(製造功能)，關係人 的公司(A公司)負責低階產品之製造，惟A公司之 技術及生產設備係由申請公司提供或出售，後A 公司再將生產低階產品銷售給申請公司。 申請公司自行生產，將A公司結束，或 將A公司納入投資架構

27. (一)重組投資架構(續) 1.何者需納入投資架構？(續) 案例B:申請公司在大陸設有子公司(製造功能)，惟係透 過由前員工所成立之公司購進較低階之產品後再 行銷售，申請公司授權其無償使用商標，惟銷售 功能不佳，申請公司反向其大量進貨。 自行生產，或 由子公司採購低階產品 不授權使用商標或有償授權

28. (一)重組投資架構(續) 1.何者需納入投資架構？(續) 案例C:申請公司之銷貨集中於高階經理人成立之公司 (經銷商A公司) 申請公司自行設立經銷據點，或 將A公司納入投資架構

29. (一)重組投資架構(續) 1.何者需納入投資架構？(續) 案例D:申請公司支付大額之技術報酬金予高階經理人所 成立之研發公司(A公司)，且支付之計費方式係以 研發公司發生薪資及其他費用等認定，A公司似申 請公司之研發部門，且申請公司主要之技術研發 仰賴A公司。 將A公司納入投資架構，由申請公司掌握 關鍵技術，或 A公司主要研發人員轉任至申請公司

30. (一)重組投資架構(續) 1.何者需納入投資架構？(續) 案例E:原為子公司，後因持續虧損且規模變小，故處分 其股權至未達20% 查核重點： 處分原因 處分對象是否仍為關係人 之後二者交易條件是否合理

31. (一)重組投資架構(續) 1.何者需納入投資架構？(續) 案例F:申請公司某一產品全數委由關係人A公司(無投資 關係)加工，A公司處於虧損狀態 不要求立即將A公司納入投資架構 申請公司與A公司交易條件變更程序

32. (一)重組投資架構(續) 2.納入投資架構需注意問題 • 購買對象 • 向關係人購買股權價格合理性 • 淨值會計師查核?協議性程序? • 鑑價報告內容? • 和關係人交易條件與非關係人或一般商業慣例比較 • 持股比率須多高？未達100%者，後續買回承諾？ • 接單政策？避免重複認列收入 • 轉撥計價

33. (一)重組投資架構(續) 3.轉投資相關問題 • 對於重要生產基地在海外或認列海外投資收益佔申請公司稅前純益比重高者，要求承諾事項： • 該海外據點設置專職內稽人員。 • 承諾掛牌後必要時，本中心得指定會計師或其他機構，依本中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，相關費用由公司負擔。 • 未來各年度不得放棄對子公司之增資或處分股權，若欲放棄或處分子公司股權，須經申請公司董事會特別決議，並應輸入重大訊息揭露。

34. (一)重組投資架構(續) 3.轉投資相關問題(續) • 本國企業申請股票上櫃，其生產據點或獲利主要來自海外重要子公司者，本中心將加強瞭解及查核申請股票上櫃公司（以下簡稱申請公司）對其海外重要子公司在帳務處理及資金調度等方面之監管措施建立情形及執行成效，以利掌握申請公司及其海外重要子公司之營運全貌。本中心加強審查之重點原則臚列如下：

35. (一)重組投資架構(續) 3.轉投資相關問題(續) • 申請公司應設置對海外重要子公司營運 情形及財務操作與調度情形極為瞭解之 高階管理人員。 • 申請公司應監管海外重要子公司帳務處 理情形，以確保其帳務處理之會計制度 健全建立，且有效執行。另海外重要子 公司應定期將帳務處理資訊系統資料備 份予申請公司。

36. (一)重組投資架構(續) 3.轉投資相關問題(續) • 申請公司應掌控海外重要子公司財務操作與調度 情形，以確保其財務操作與調度之內控制度健全 建立，且有效執行。 • 申請公司之海外重要子公司應設置專職稽核人員 ，且申請公司之內部稽核人員應定期或不定期赴 海外重要子公司實地抽查其內部控制執行情形， 以確保其內控制度健全建立，且有效執行。 • 申請公司應掌控海外重要子公司之盈餘決策，並 揭露於公開資訊觀測站。

37. (一)重組投資架構(續) 3.轉投資相關問題(續) • 對子公司之監理 • 承諾未來海外子公司之財務報告若係由其他會計師查核簽證並由申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時，申請公司之簽證會計師需對其財務報表出具不提及其他會計師之查核報告。 • 大陸實施勞動合同法及新稅制產生之影響及因應方式

38. (二)侵犯他人專利權 • 可能損失 • 對方求償 • 申請公司停產損失 • 可能損失會計處理方式 • 估計入帳 • 揭露 • 不入帳不揭露 • 未估計入帳之損失，負責決策人員承諾未來一旦發生損害，負擔相關賠償

39. (三)收入認列時點 • 寄銷 • 出貨至Hub倉 • 設備業何時得認列？ • 時間:出貨安裝試車完成驗收 • 條件:若存有共同驗收條款

40. (四)進銷貨對象相同 • 以進銷貨各別認列或以進銷貨淨額認列? 判斷標準: • 所有權及風險是否移轉 • 是否皆收取(支付)固定利潤(費用) • 存貨跌價或呆滯損失由誰負擔

41. (五)銷貨與收款對象不一致 • 因客戶產生不一致或因申請公司委託他人代收款產生不一致 查核重點: • 發生原因? • 銷貨客戶存在真實性?營運狀況? • 是否為申請公司關係人? • 內部控制，避免未來產生債權爭議

42. (六)銷貨集中 • 查核重點 • 集中原因 • 集中客戶之營運狀況 • 可能之風險及因應措施 • 主要客戶流失 • 議價能力差未來獲利被壓縮 • 發生呆帳 • 子公司若為前十大客戶，子公司再銷售之狀況

43. (七)業績變化分析 • 申請公司個別及合併銷貨、毛利率變化分析 • 申請公司單一及合併變化趨勢與同業比較 • 申請上櫃時編製簡明財務預測 • 勿對外揭露 • 達成可能性 案例: 最近二年度有併購其他公司時，編製擬 制性合併資訊、報表附註揭露

44. (八)應收帳款分析 • 申請公司個別及合併週轉天數變化分析 • 申請公司及其子公司備抵呆帳提列適足性評估 • 週轉天數變化趨勢與同業變化比較

45. (九)存貨分析 • 申請公司個別及合併週轉天數變化分析 • 申請公司及其子公司備抵呆滯及跌價損失提列適足性評估 • 週轉天數變化趨勢與同業變化比較

46. (十)佣金支出 • 支付之必要性 • 支付金額之合理性 • 同業情形 • 合約規範與實際作業狀況 • 收受佣金者之股東成份 • 未來不繼續合作影響

47. (十一)內部控制 • 未訂定符合行業特性之內部控制 • 案例:寄銷、存貨外借 • 人工處理成本帳務，計算錯誤多 • 未對在製品控管，致無法全面盤點

48. (十二)實質關係人 • 很難認定 請提出與櫃買中心討論 • 案例A： • A公司原為申請公司高階主管成立之公司，後因經營不佳，轉售予申請公司之離職員工。 • 案例B： • B公司原為申請公司董事長持股過半之公司，後董事長將股權賣給朋友，股權交易金額重大，惟無法提供資金交易證明。 • 案例C： • C公司之負責人為申請公司董事長之三親等親屬，且董事長於書面文件上為出資45%之股東，惟其聲明其非實際出資者。

49. (十三)農地或違建 • 是否為主要之生產基地或重要用途？ • 是改善 • 否擬定可行之因應方法

50. (十四)責任準備 1.保固責任 • 與客戶訂有保固合約，保固期間長且功能需達某特定程度 • Q：如何估列保固責任準備? • 參考同業 • 無同業可參考