Ley N° 29560

1. Ley N° 29560 Convocatoria a Junta Obligatoria Anual Convocatoria a Junta General

2. Procedimientos No ContenciososAntecedentes • Ley N° 26662 Ley de Competencia Notarial en Asuntos No Contenciosos (05/09/1996) • Ley N° 27333 Ley Complementaria a la Ley N° 26662 – Regularización de Edificaciones (17/07/2000) • Ley N° 29227 Ley que regula la Separación Convencional y Divorcio Ulterior (15/05/2008) • Ley N° 29560 Ley sobre la Unión de hecho – Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Convocatoria a Junta General (01/07/2010)

3. Procedimientos No Contenciosos Antecedentes Ley N° 26662 – Ley de Competencia Notarial en Asuntos No Contenciosos (05/09/96) • Rectificación de partidas • Adopción de personas capaces • Patrimonio familiar • Inventarios • Comprobación de Testamentos • Sucesión intestada

4. Procedimientos No ContenciososAntecedentes Ley N° 27333 Ley Complementaria a la Ley N° 26662 – Regularización de Edificaciones (17/07/2000) : • Prescripción adquisitiva de dominio • Formación de titulo supletorio • Rectificación de área, linderos y medidas perimétricas

5. Procedimientos No ContenciososAntecedentes Ley N° 29227 Ley que regula el procedimiento para la obtención de: • Separación Convencional • Divorcio Ulterior

6. Procedimientos No Contenciosos Ley N° 29560 (01/07/2010)Ley que regula el procedimiento para: • La Unión de hecho • Convocatoria a Junta Obligatoria Anual • Convocatoria a Junta General

7. Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Junta General de Accionistas - Ley N° 29560 El objetivo de todos los procedimiento no contenciosos, es desjudicializar los procesos sumarísimos que tiene a su cargo el Poder judicial y aliviarla de su elevada carga procesal. Dentro de esa premisa se ha dictado la Ley N° 29560 que amplía las actuaciones del notario público en asuntos no contenciosos, pudiendo actuar en asuntos referidos a “reconocimiento de unión de hecho” y, para “convocar a junta obligatoria anual y para convocar a junta general”.

8. Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Junta General de Accionistas - Ley N° 29560 ALTERNATIVAS: Con la dación de la presente Ley, los accionistas o socios participacionistas de personas jurídicas reguladas por la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades - tienen la opción en adelante, no solamente de recurrir al poder judicial, sino también recurrir ante notario público para que proceda actuar en la formalización de la convocatoria a junta obligatoria anual y para convocar a junta general.

9. JUNTA GENERAL • La junta general es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórumcorrespondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia.  Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general (artículo 111° de la LGS)

10. CLASES DE JUNTA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL COMPETENCIA (Art. 114 LGS) • Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. • Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; • Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; • Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y • Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

11. CLASES DE JUNTA OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL COMPETENCIA (ART. 115 LGS) • Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes; • Modificar el estatuto; • Aumentar o reducir el capital social; • Emitir obligaciones; • Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; • Disponer investigaciones y auditorías especiales; • Acordar la transformación, fusión,  escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y, • Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y • Cualquier otro que requiera el interés social

12. CLASES DE JUNTA JUNTA UNIVERSAL Es la que se da por convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que se encuentren la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. (Art. 120 LGS)

13. CONVOCATORIA • El directorio cuando lo ordena la ley o el estatuto o cuando lo considere necesario al interés social • La administración de la sociedad cuando lo ordena la ley o el estatuto • Uno o mas accionistas que representen al menos el 20% podrán solicitar por vía notarial que el directorio convoque a Junta. • Judicial o notarial: Si no se convoca conforme a lo antes señalado se podrá solicitar judicial o notarialmente • Judicial o notarial: a pedido del titular de UNA sola Acción se puede a convocar a Junta Obligatoria Anual o cualquier otra ordenada por el estatuto, cuando no se convoca dentro del plazo

14. AVISO DE CONVOCATORIA • Lugar • Día • Hora • Agenda • Publicación no < 10 días para JOA • Publicación no < 03 días demás casos • 1ra convocatoria /2da convocatoria no – 3 ni + 10 días Art. 116 LGS

15. Solicitud de Convocatoria Notarial PROCEDENCIA: Cuando el órgano social encargado no lo hubiere hecho pese a haberlo solicitado el mínimo de socios que señala la ley, y haya vencido el termino legal para efectuarla En el caso de Junta Obligatoria Anual, procede cuando UN socio o El titular de UNA SOLA ACCION con derecho a voto lo soliciten. En ambos casos se verifica el cumplimiento de lo establecido en los artículos 117° y 119° de la LGS

16. Solicitud de Convocatoria Notarial PROCEDENCIA - ORGANO SOCIAL: • Sociedades anónimas • Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada • Sociedades Civiles • Sociedades en Comandita

17. Solicitud de Convocatoria Notarial PROCEDENCIA - MINIMO DE SOCIOS SEÑALADO POR LEY: Junta Obligatoria Anual o Cualquier otra ordenada por el estatuto : Un Socio Titular de una acción Junta General : Uno o mas accionistas que representen el 20% acciones

18. Solicitud de Convocatoria Notarial PROCEDENCIA – DENEGACION O VENCIMIENTO DEL PLAZO LEGAL: Solicitud de convocatoria denegada Solicitud de convocatoria sin respuesta 15 días

19. Solicitud de Convocatoria Notarial PEDIDO DE CONVOCATORIA NOTARIAL A JUNTA – REQUISITOS: SOLICITUD: • Nombre (s) – DNI – Firma(s) ACREDITAR LA CALIDAD DE SOCIO: • S.A. : Matricula de acciones y/o certificado de acciones • Otras: Escritura Publica que acredite la Inscripción de Participaciones o Certificación Registral (S.R.L. o Sociedad Colectiva) • S. Encomandita SIMPLE ( participaciones)S. Encomandita por ACCIONES. COPIA DEL DOCUMENTO DE DENEGATORIA A JUNTA COPIA DE LA CARTA NOTARIAL AL DIRECTORIO O GERENCIA

20. Solicitud de Convocatoria Notarial ACREDITACION DE SOCIO EN S.A.: • Libro de Matricula de acciones • Certificado de acciones

21. Solicitud de Convocatoria Notarial ACREDITACION DE SOCIO EN OTRA FORMA SOCIETARIA: • Escritura Publica que acredite la inscripción de una o varias participaciones • Certificación Registral

22. DIFICULTADES • Libro de matricula de acciones • Certificado de acciones • Con citación del órgano encargado

23. ACREDITACION DE PROPIEDAD DE ACCIONES Artículo 91.- Propiedad de la acción (LGS) La sociedad considera propietario de la acción a “quien aparezca” como tal en la matrículade acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por “quien aparezca registrado” en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. Artículo 4.- Actos no inscribibles (RRS) La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones

24. MATRICULA DE ACCIONES (REGISTRO DE ACCIONES) Artículo 92.- Matrícula de acciones En la matrícula de acciones se anota la “creación de acciones” cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en dicha matrículala emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos. La matrícula de acciones “se llevará en un libro” especialmente abierto a dicho efecto o en “hojas sueltas”, debidamente legalizados, o mediante “registro electrónico” o en cualquier otra forma que permita la ley.  Se podrá usar simultáneamente dos o más de los  sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.

25. TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y SU REGISTRO Artículo 93.- Comunicación a la sociedad Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de accionesCuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará la cesión efectuada por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. Si hubiera dos o más cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la Ley de Títulos Valores."

26. CERTIFICADO DE ACCIONES Artículo 100.- Certificados y otras formas de representación de las acciones Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente información:  1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro;  2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;  3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción; 4. El  monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada; 5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;  6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y, 7. La fecha de emisión y número de certificado.  El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.

30. PARTICIPACIONES – S.R.L. Artículo 283.- Definición y responsabilidad (LGS) En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

31. FORMALIZACION E INSCRIPCION DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES – S.R.L. Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente (LGS) La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro. Artículo 95.-Transferencia de participaciones por fallecimiento del titular (RGS) La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pública. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de veinte se procederá conforme a lo previsto en el artículo 79 de este Reglamento Artículo 97.-Escritura pública de transferencia de participaciones y derecho de adquisición preferente (RGS) La inscripción de la transferencia de participaciones por acto intervivos se hará en mérito de escritura pública, con intervención del transferente y del adquirente. Artículo 99.-Inscripción del acuerdo de modificación del pacto social La inscripción de las transferencias de participaciones, a que se refieren los artículos precedentes, no exige que, simultáneamente, se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social, estableciendo la nueva distribución de las participaciones representativas del capital social. Artículo 100.-Contenido del asiento En el asiento de inscripción del aumento o reducción de capital, deberá constar la nueva distribución de las participaciones.

32. USUFRUCTO Y PRENDA DE PARTICIPACIONES Artículo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

33. ENCOMANDITA SIMPLE SOCIEDADES EN COMANDITA Artículo 92.- Normas aplicables(RGS) Son aplicables, a las inscripciones correspondientes a las sociedades en comandita simple, las disposiciones de este Reglamento para las sociedades colectivas, en lo que sean pertinentes. En el caso de las sociedades en comandita por acciones, son aplicables las disposiciones de este Reglamento para las sociedades anónimas, en lo que sean pertinentes REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE  Artículo 281.- Sociedad en comandita simple (LGS) Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;

34. ENCOMANDITA POR ACCIONES REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios; 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

35. Convocatoria Notarial PUBLICACION : Notario realiza publicación convocando a junta, respetando las formalidades establecidas en el articulo 116 de la LGS

36. Convocatoria Notarial REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA : • Publicación no < 10 días para JOA • Publicación no < 03 días demás casos • 1ra convocatoria /2da convocatoria no – 3 ni + 10 días • Lugar • Día • Hora • Temas a tratar Arts.116 de la LGS

37. Convocatoria Notarial “Artículo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince (15) días de la fecha de publicación de la convocatoria. Si la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince (15) días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, pueden solicitar al notario y/o al juez de domicilio de la sociedad que ordene la convocatoria, que señale lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quién la preside, “con citación del órgano encargado”, y, en caso de hacerse por vía judicial, el juez señala al notario que da fe de los acuerdos.

38. Convocatoria Notarial PROTOCOLIZACION DE LO ACTUADO : • No oposición • Da fe de los acuerdos • Extiende acta • Protocoliza el acta en caso de no contar con el libro de actas de juntas generales, dejando constancia de ello • Deja constancia de la no presentación del libro de matricula de acciones • Expide parte, testimonio o copia certificada del acta para su inscripción en Registros Públicos

39. RESOLUCION JUDICIAL • En el mismo sentido, se ha pronunciado la Casación Nº 648-05-LIMA que señala: “(...) que la transmisión de las acciones nominativas debe ser comunicada por escrito a la sociedad y anotada en el libro por esta en el libro de registro. (...) [Así] se limita a establecer formalidades a seguir en la transmisión de las acciones nominativas: ello, sin embargo no limita la potestad del juzgador de apreciar a través de la valoración conjunta y razonada de la prueba, si en la realidad tal aporte se ha configurado o no, independientemente del cumplimiento de las formalidades que señala la ley. (...) si bien es cierto que el actor alega a través de esta denuncia el incumplimiento de las formalidades que prevé la ley [inscripción en la matrícula de acciones] en el proceso de adquisición de acciones (...), ello no significa que tal adquisición no se haya producido. (...)” (11).

40. RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL - SUNARP Tribunal Registral Res. N° 387-2000-ORLC/TR No constituye acto inscribible en el registro la resolución que ordena trabar embargo en forma de inscripción sobre las acciones de los accionistas, dado que el único documento en el que se puede conocer con exactitud la titularidad de las acciones y debe dejarse constancia de las demás circunstancias que las afectan, es el correspondiente Libro de Matrícula de Acciones que cada sociedad debe llevar por mandato legal

41. RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL - SUNARP Tribunal Registral Res. N° 137-2002-ORLC/TR Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las sociedades anónimas, no se debe exigir la presentación del libro de matrícula de accionespara verificar el quórum de la junta, sino que para ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social inscrito con el número de acciones concurrentes a la junta.

42. RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL - SUNARP II PLENO Sesión ordinaria realizada los días 29 y 30 de noviembre de 2002. Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 22 de enero de 2003. 1.- VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM DE JUNTA GENERAL EN SOCIEDADES ANÓNIMAS “Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las sociedades anónimas, no se debe exigir la presentación del libro matrícula de acciones para verificar el quórum de la junta, sino que para ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social inscrito con el número de acciones concurrentes a la junta”. Criterio adoptado en la Resolución Nº 137-2002-ORLC/TR del 8 de marzo de 2002, publicada el 13 de abril de 2002.

43. RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL - SUNARP IX PLENO Sesión ordinaria realizada los días 3 de diciembre de 2004. Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 5 de enero de 2005. 1.- CONVOCATORIA JUDICIAL “No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta general de accionistas, aun cuando no cumpla con el requisito de mediar 3 días entre la primera y segunda convocatoria, previsto en el artículo 116º de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 117º de la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros aspectos, el día y hora de la reunión”. Criterio adoptado en la Resolución Nº 297-2003-SUNARP-TR-L del 16 de mayo de 2003.

44. RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL - SUNARP CVIII PLENO Sesión extraordinaria modalidad no presencial realizada el día 16 de agosto de 2013. 1. CONSTITUCIÓN DE SINDICATO DE VOTO “No constituye acto inscribible en el Registro Público la constitución de sindicato de voto de accionistas de una sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a las acciones, se anote en la matrícula de acciones de cada sociedad.

45. RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL - SUNARP CXV PLENO Sesión ordinaria modalidad presencial realizada los días 12 y 13 de diciembre de 2013. 1. CALIFICACIÓN REGISTRAL DE ASUNTOS NO CONTENCIOSOS DE COMPETENCIA NOTARIAL “No corresponde a las instancias registrales calificar la validez de los actos procedimentales ni el fondo o motivación de la declaración notarial, en los títulos referidos a los asuntos no contenciosos de competencia notarial”.

46. RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL - SUNARP LIV PLENO Sesión ordinaria realizada los días 17 y 18 de diciembre de 2009 6. IMPROCEDENCIA DE INSCRIPCIÓN DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTO “No es inscribible la titularidad de acciones ni la modificación del cuadro de accionistas, aun cuando se consigne en el estatuto”.