DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO (d.n.o.)

1. DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO(d.n.o.)

2. POJEM • Družba z neomejeno odgovornostjo je • družba dveh ali več oseb, • ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem • osebna družba

3. USTANOVITEV • Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki • uporabljajo se pravila o civilnopravni družbeni pogodbi • Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi: • ime, priimek in prebivališče ali firmo in • sedež vsakega družbenika • Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki • Za ustanovitev ni predpisan osnovni kapital

4. Vložki družbenikov • Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke • Družbenik lahko v družbo vloži: • denar • stvari • pravice ali • storitve • Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju

5. VODENJE POSLOV • Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki • Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov • Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki

6. ODLOČANJE DRUŽBENIKOV • Družbeniki, upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina • v dvomu se večina računa po številu družbenikov

7. Pravica do pregleda • Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v njene knjige, listine in dokumentacijo • Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja to pravico tudi, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila

8. Delitev dobička (izgube): • vsakemu družbeniku delež dobička v višini 5% njegovega kapitalskega deleža- KAPITALSKI KONTO, • ostali dobiček se deli “po glavah”, • če dobiček ne omogoča delitve 5% glede na kapitalski konto družbenikov, se delež sorazmerno zmanjša

9. Zmanjšanje kapitalskega deleža: • dvig denarja iz blagajne družbe do višine 5% svojega, v preteklem letu ugotovljenega, kapitalskega deleža (možen drugačen dogovor), • družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža, • prepoved razpolaganja z deležem brez soglasja drugih družbenikov.

10. ZASTOPANJE • Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja • V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno • Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali določenih vrst poslov •  ODVZEM UPRAVIČENJA ZA ZASTOPANJE • Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje

11. OSEBNA ODGOVORNOST DRUŽBENIKOV • Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem • Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki solidarno • Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka • Če članstvo družbenika preneha, je ta družbenik odgovoren za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva

12. ODGOVORNOST NOVEGA DRUŽBENIKA • Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je • odgovoren tako kot drugi družbeniki • za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, • ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne • Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka

13. ZASTARANJE TERJATEV DO DRUŽBENIKOV • Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali po izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku • Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika

14. PRENEHANJE D. N. O. • Družba z neomejeno odgovornostjo preneha: • s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena • s sklepom družbenikov • s stečajem • s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače • z odpovedjo družbenika • na podlagi sodne odločbe • če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru nadaljevanja družbe z enim družbenikom • v drugih primerih določenih z zakonom

15. Likvidacija družbe • Likvidacija se opravi v vseh primerih prenehanja družbe, razen v primeru prenehanja družbe zaradi stečaja. • Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. • Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki. • Likvidacijski upravitelji morajo dokončati sprotne posle, izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike. • Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo in morajo sestaviti obračun ob začetku in koncu likvidacije. • Med likvidacijo se ne sme zmanjšati kapitalski delež. • Prijava izbrisa družbe iz sodnega registra.

16. Prednosti D.N.O. • Vsi družbeniki imajo možnost popolnega nadzorovanja znotraj družbe • Možen dogovor o delitvi dela • Možnosti financiranja so večje kot pri samostojnih podjetjih

17. Slabosti D.N.O. • Družbeniki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe, kar pomeni tveganje za njihova zasebna premoženja. To pomeni, da upniki za izpolnitev obveznosti najprej terjajo družbo, če pa ta ne izpolni obveznosti, odgovarjajo zanje vsi družbeniki neomejeno. • Močna vezanost družbenikov na družbo (možna konkurenčna prepoved).