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公司治理制度觀念宣導

公司治理制度觀念宣導. 劉紹樑 理律法律事務所合夥律師 東吳法研所暨台大國企所教授 上市上櫃公司負責人及董監事聯誼會暨專題講座 台灣證券交易所及中華民國櫃買中心 聯合舉辦 　92年1月22日（台中） 　92年1月24日（高雄）. 目 錄 (一). OECD 對公司治理的定義 巴賽爾委員會的銀行治理準則 健全公司治理是大勢所趨 美國恩龍系列弊案的省思 公司治理是必要條件，也是充分條件 台灣的表現：比上不足，比下有餘 評析「治理實務守則」 「治理實務守則」 的衝擊. 目 錄 (二). 台灣上市櫃公司對公司治理的注重程度排名及評分表

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  1. 公司治理制度觀念宣導 劉紹樑 理律法律事務所合夥律師 東吳法研所暨台大國企所教授 上市上櫃公司負責人及董監事聯誼會暨專題講座 台灣證券交易所及中華民國櫃買中心 聯合舉辦 　92年1月22日（台中） 　92年1月24日（高雄）

  2. 目 錄 (一) • OECD對公司治理的定義 • 巴賽爾委員會的銀行治理準則 • 健全公司治理是大勢所趨 • 美國恩龍系列弊案的省思 • 公司治理是必要條件，也是充分條件 • 台灣的表現：比上不足，比下有餘 • 評析「治理實務守則」 • 「治理實務守則」 的衝擊

  3. 目 錄 (二) • 台灣上市櫃公司對公司治理的注重程度排名及評分表 • 台灣上市櫃公司與投資人維持良好關係的排名表 • 台灣上市櫃公司對提升股東價值著重程度比較表 • 公司治理最佳實務準則跨國比較表 • 董事獨立性比較表 • 董事長與執行長分由二人擔任的比較表 • 美國S&P 500家上市公司董事會設置委員會狀況表 • 英國FTSE100家上市公司董事會設置委員會狀況表

  4. 目 錄 (三) • 德國DAX30家上市公司董事會設置委員會狀況表 • 德國DAX30家上市公司董事會設置委員會狀況表 • 法國CAC40家上市公司董事會設置委員會狀況表 • 日本上市公司董事會設置委員會狀況表 • 荷蘭21家上市公司董事會設置委員會狀況表 • 比利時9家最大上市公司董事會設置委員會狀況表 • 亞洲金融危機前後公司治理發展對照表 • 我國近年對公司治理的努力

  5. 目 錄 (四) • 中國大陸的公司治理與銀行治理動態 • 法律制裁有加強趨勢 • 地雷股案件附帶民事訴訟求償人數及金額表 • 主管機關加強對獨立董事與監察人的規範 • 上市櫃公司獨立董監事揭露事項與處置措施 • 董監事責任基礎 • 董監事觸法或賠償的情景分析 • 未來值得探討的議題

  6. OECD對公司治理的定義(1999年6月)(一) A set of relationships between a company's management, its board, its shareholders, and other stakeholders. Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined.

  7. OECD對公司治理的定義(1999年6月)(二) Good corporate governance should provide proper incentives for the board and management to pursue objectives that are in the interests of the company and shareholders and should facilitate effective monitoring, thereby encouraging firms to use resources more efficiently.

  8. 巴賽爾委員會的銀行治理準則(一) • 「Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations」（1999年9月）。 • 與OECD「Principles of Corporate Governance」（1999年6月）相近。 • 建立策略目標及公司價值，並擴散至行庫整體。 • 在行庫內建立並執行明確的責任分工與歸責機制。

  9. 巴賽爾委員會的銀行治理準則(二) • 確保董事稱職、了解他們在公司治理的角色，並免於受到經營團隊或外部的影響。 • 確保資深管理團隊受到監督。 • 有效利用內部及外部稽核人員與內控制度。 • 確保酬薪與銀行的倫理、價值、目標、策略與控制環境相符。 • 以透明化的方式落實公司治理。

  10. 健全公司治理是大勢所趨 • 我國積極推動。 • 美國恩龍症候群(Enronitis)及整頓。 • 大陸在立法方面急起直追。 • OECD等國際組織的鼓吹。 • 攸關台灣整體競爭力。

  11. 美國恩龍系列弊案的省思 • 2002年7月制訂薩班法（ Sarbannes-Oxley Act） 。 • 2002年8月紐約證交所修訂上市審查準則。 • 2年內要求美國所有NYSE上市公司獨立董事過半。 • 金融機構涉案者被調查。

  12. 公司治理是必要條件，也是充分條件 • Mckinsey（7/2002）調查報告。 • 1/4受訪者認為公司治理比財務績效更重要。 • 受訪者仍願支付「公司治理溢價」(Corporate Governance Premium) 。

  13. 台灣的表現：比上不足，比下有餘 • CLSA（2002年）調查：5.8分。 • 滿分為10分 • 算是「中段班」。 • 要取法乎上，也不可沾沾自喜。

  14. 評析 「治理實務守則」（一） • 「上市上櫃公司治理實務準則」於 2002年10月制訂。 • 以「信義為立業之本」做主軸。 • 以漸進方式落實。 • 形成修正公司法制的基礎與新動力。

  15. 評析 「治理實務守則」（二） • 證交所與櫃買中心於2003年開始要求十大揭露項目： 1. 公司治理之架構及規則。 2. 公司股權結構及股東權益。 3. 董事會之結構及獨立性。 4. 董事會及經理人之職責。 5. 監察人之組成、職責及獨立性。

  16. 評析 「治理實務守則」（三） 6. 利害關係人之權利及關係。 7.對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。 8.公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。 9.改進公司治理之具體計畫及措施。 10.其他公司治理之相關資訊。

  17. 評析 「治理實務守則」（四） • 要求上市櫃公司遵守上市櫃契約與相關規範事項。 • 核報與制衡（內稽、 內控）。 • 紀錄保存與 e 化（如董事會開會過程錄音／影存證）。 • 建立防火牆。

  18. 評析 「治理實務守則」（五） • 規範「上市櫃公司具有控制能力之法人股東」。 • 董事會的結構與資格。 • 弱化董事長、強化獨立董事。 • 設置專門委員會（含審計委員會）。

  19. 評析 「治理實務守則」（六） • 加強簽證會計師的獨立性。 • 強化董事會運作方式。 • 監事「會」新趨勢。 • 投保責任險。 • 守則與金融危機處理。

  20. 「治理實務守則」的衝擊 • 對公司法制的合法性與正當性衝突。 • 打破「董事長文化」（獨立董事、分任職位等） 。 • 法人大股東納入轄區，科以「誠信義務」 。 • 掌握實質股東名單。

  21. 台灣上市櫃公司對公司治理 的注重程度排名及評分表(一)

  22. 台灣上市櫃公司對公司治理 的注重程度排名及評分表(二) 資料來源：Finance Asia（2002年4月）國際投資機構票選。

  23. 台灣上市櫃公司與投資人 維持良好關係的排名表 (一)

  24. 台灣上市櫃公司與投資人 維持良好關係的排名表(二) 資料來源：Finance Asia（2002年4月）票選。

  25. 台灣上市櫃公司對提升股東價值 著重程度比較表 (一)

  26. 台灣上市櫃公司對提升股東價值 著重程度比較表 (二) 資料來源：Finance Asia（2002年4月）票選。

  27. 公司治理最佳實務準則跨國比較表(一)

  28. 公司治理最佳實務準則跨國比較表(二)

  29. 公司治理最佳實務準則跨國比較表(三)

  30. 公司治理最佳實務準則跨國比較表(四) 資料來源：DGA顧問公司（括弧內的英文名稱或縮寫為該國主要公司治理報告名稱、準則簡稱或推動機構名稱的縮寫），劉紹樑整理。

  31. 董事獨立性比較表 資料來源：DGA顧問公司，劉紹樑整理。

  32. 董事長與執行長分由二人擔任的比較表 資料來源：DGA顧問公司，劉紹樑整理。

  33. 美國S&P 500家上市公司董事會設置委員會狀況表

  34. 英國FTSE100家上市公司董事會設置委員會狀況表英國FTSE100家上市公司董事會設置委員會狀況表

  35. 德國DAX30家上市公司董事會設置委員會狀況表

  36. 法國CAC40家上市公司董事會設置委員會狀況表

  37. 日本上市公司董事會設置委員會狀況表

  38. 荷蘭21家上市公司董事會設置委員會狀況表

  39. 比利時9家最大上市公司董事會設置委員會狀況表比利時9家最大上市公司董事會設置委員會狀況表

  40. 亞洲金融危機前後亞洲公司治理發展對照表(一)亞洲金融危機前後亞洲公司治理發展對照表(一) 資料來源：亞洲公司治理協會（2002年）。

  41. 亞洲金融危機後各國公司治理主要進展對照表(二)亞洲金融危機後各國公司治理主要進展對照表(二) 資料來源：亞洲公司治理協會（2002年）。

  42. CLSA對亞洲公司治理的評分表 資料來源：CLSA（2002年2月）。

  43. 亞洲「過分管制與執行欠佳」評分與對照表 資料來源：CLSA，亞洲公司治理協會（2002年）。

  44. 我國近年對公司治理的努力(一)

  45. 我國近年對公司治理的努力(二)

  46. 我國近年對公司治理的努力(三)

  47. 我國近年對公司治理的努力(四)

  48. 我國近年對公司治理的努力(五)

  49. 我國近年對公司治理的努力(六) 資料來源：劉紹樑整理。

  50. 中國大陸的公司治理與銀行治理動態(一) • 中國證監會於2001年中旬發表一般境內公司設置獨立董事的指引。 • 中國證監會於2002年1月發表一般境內公司的公司治理指導原則。 • 人民銀行於2002年6月制訂「股份制商業銀行公司治理指引」。 • 人民銀行於2002年6月制訂「股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引」。

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