CHƯƠNG 1

1. CHƯƠNG 1 HỆ THỐNG PHÁP LUẬT QUY ĐỊNH HOẠT ĐỘNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

2. LUẬT DOANH NGHIỆP • Luật DN được Quốc Hội thông qua ngày 29/11/2005. • Luật DN chính thức có hiệu lực ngày 1/7/2006. • Luật quy định về doanh nghiệp. • Nội dung Luật DN có 10 Chương và 172 Điều.

3. Chương I: Những quy định chung (Điều 1  Điều 12) Chương II:Thành lập DN và ĐKKD (Điều 13  Điều 37) Chương III: Cty TNHH (Điều 38  Điều 76) Chương IV: Cty Cổ phần (Điều 77  Điều 129) Chương V:Cty hợp danh (Điều 130  Điều 140) Chương VI: Doanh nghiệp tư nhân (Điều 141  Điều 145) Chương VII: Nhóm Cty (Điều 146  Điều 149) Chương VIII: Tổ chức lại, giải thể và phá sản DN (Điều 150  Điều 160) Chương IX: Quản lý NN đối với DN (Điều 161  Điều 165) Chương X: Điều khoản thi hành (Điều 166  Điều 172) LUẬT DOANH NGHIỆP

4. LUẬT CHỨNG KHOÁN

5. Luật CK được Quốc Hội thông qua ngày 29/6/2006. Luật CK chính thức có hiệu lực ngày 1/1/2007. Luật quy định về CK và TTCK. Nội dung Luật CK có 11 Chương và 136 Điều. LUẬT CHỨNG KHOÁN

6. Chương I: Những quy định chung (Điều 1  Điều 9) Chương II: Chào bán CK ra công chúng (Điều 10  Điều 24) Chương III: Cty đại chúng (Điều 25  Điều 32) Chương IV: Thị trường giao dịch CK (Điều 33  Điều 41) Chương V: Đăng ký lưu ký, bù trừ và thanh toán CK Điều 42  Điều 58 Chương VI: Công ty CK, Cty quản lý quỹ đầu tư CK Điều 59  Điều 81 LUẬT CHỨNG KHOÁN

7. Chương VII: Quỹ Đầu tư CK, Cty Đầu tư CK và Ngân hàng giám sát. Mục 1: Quy định chung về Quỹ ĐT CK (Điều 82  Điều 89) Mục 2: Quỹ đại chúng & Quỹ thành viên (Điều 90  Điều 95) Mục 3: Cty ĐT CK (Điều 96  Điều 97) Mục 4: Ngân hàng giám sát (Điều 98  Điều 99) LUẬT CHỨNG KHOÁN

8. Chương VIII: Côngbốthôngtin (Điều100  Điều107) Chương IX:Thanhtra & xửlý vi phạm Mục 1: Thanhtra (Điều108  Điều117) Mục 2: Xửlý vi phạm (Điều118  Điều130) Chương X:Giảiquyếttranhchấp, khiếunại, tốcáovàbồithườngthiệthại (Điều131  Điều133) Chương XI: Điềukhoảnthihành (Điều134  Điều136) LUẬT CHỨNG KHOÁN

9. NGHỊ ĐỊNH 14/2007/NĐ - CP • Chính Phủ ban hành ngày 19/1/2007. • Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật CK. • Nội dung: 6 Chương và 31 Điều.

10. Chương I: Những quy định chung (Điều 1  Điều 2) Chương II: Chào bán CK ra công chúng (Điều 3  Điều 7) Chương III: Niêm yết CK Mục 1: Niêm yết CK tại SGDCK, TTGDCK (Điều 7  Điều 14) Mục 2: Niêm yết CK tại SGDCK nước ngoài (Điều 15  Điều 16) Chương IV: Cty CK, Cty quản lý quỹ (Điều 18  Điều 20) Chương V: Cty Đầu tư CK (Điều 21  Điều 28) Chương VI: Điều khoản thi hành (Điều 29  Điều 31) NGHỊ ĐỊNH 14/2007/NĐ - CP

11. NGHỊ ĐỊNH 36/2007/NĐ - CP • Chính Phủ ban hành Ngày 8/3/2007. • Quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. • Nội dung: 5 Chương và 48 Điều.

12. Chương I: Nhữngquyđịnhchung (Điều1  Điều8). Chương II: Vi phạmhànhchính, hìnhthứcxửphạtvàmứcxửphạt. Mục 1: Quyđịnhvềhoạtđộngchàobán CK racôngchúng (Điều 9). Mục 2: Vi phạmquyđịnhvềCtyđạichúng (Điều10  Điều12). NGHỊ ĐỊNH 36/2007/NĐ - CP

13. Mục 3: Vi phạm quy định về niêm yết CK (Điều 13). Mục 4: Vi phạm quy định về tổ chức giao dịch trên TTCK (Điều 14  Điều 18). Mục 5: Vi phạm quy định về hoạt động kinh doanh CK và chứng chỉ hành nghề CK (Điều 19  Điều 24) Mục 6: Vi phạm quy định về giao dịch CK (Điều 25  Điều 29 NGHỊ ĐỊNH 36/2007/NĐ - CP

14. Mục 7: Vi phạm quy định về đăng ký, lưu ký, thanh toán và bù trừ CK, về ngân hàng giám sát (Điều 30  Điều 31). Mục 8: Vi phạm quy định về công bố thông tin (Điều 32). Mục 9: Vi phạm quy định về báo cáo (Điều 33). Mục 10: Vi phạm quy định làm cản trở việc thanh tra (Điều 34). NGHỊ ĐỊNH 36/2007/NĐ - CP

15. Chương III: Thẩmquyềnvàthủtụcxửphạt vi phạmhànhchính (Điều35  Điều44). Chương IV: Giámsát, kiểmtratrongxửlý vi phạmhànhchính, giảiquyếtkhiếunại, tốcáovàxửlý vi phạmđốivờinguờicóthẩmquyềnphạt vi phạmhànhchínhtronglĩnhvựcchứngkhoánvàthịtrườngchứngkhoán (Điều45  46). Chương V: Điềukhoảnthihành (Điều47  Điều48). NGHỊ ĐỊNH 36/2007/NĐ - CP

16. NGHỊ ĐỊNH 114/2008/NĐ - CP Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Phá sản đối với doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán và tài chính khác.

17. QUYẾT ĐỊNH 12/2007/QĐ - BTC BTC ban hành ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên SGDCK / TTGDCK.

18. QUYẾT ĐỊNH 13/2007/QĐ - BTC BTC ban hành ngày 13/3/2007 về việc ban hành Mẫu Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán CK ra công chúng và hồ sơ đăng ký niêm yết CK trên SGDCK / TTGDCK.

19. QUYẾT ĐỊNH 15/2007/QĐ - BTC BTC ban hành ngày 19/3/2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên SGDCK / TTGDCK.

20. QUYẾT ĐỊNH 27/2007/QĐ - BTC BTC ban hành ngày 24/4/2007 về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động công ty CK.

21. QUYẾT ĐỊNH 35/2007/QĐ - BTC BTC ban hành ngày 15/5/2007 về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ.

22. QUYẾT ĐỊNH 45/2007/QĐ - BTC Ban hành kèm theo Quy chế thành lập và quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán.

23. QUYẾT ĐỊNH 87/2007/QĐ - BTC BTC ban hành ngày 22/10/2007 về việc ban hành Quy chế Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

24. QUYẾT ĐỊNH 15/2008/QĐ - BTC Ban hành Quy chế hành nghề chứng khoán.

25. QUYẾT ĐỊNH 108/2008/QĐ - BTC Vềviệc ban hànhQuychếTổchứcvàQuảnlýgiaodịchchứngkhoáncôngtyđạichúngchưaniêmyếttại TTGDCK HàNội.

26. QUYẾT ĐỊNH 124/2008/QĐ - BTC BTC ban hànhngày26/12/2008 vềviệcban hànhQuychếthànhlậpvàhoạtđộngcủavănphòngđạidiệntổchứckinhdoanh CK nướcngoàitạiVN.

27. QUYẾT ĐỊNH 127/2008/QĐ - BTC Về việc ban hành Quy chế Giám sát Giao dịch Chứng khoán trên thị trường chứng khoán.

28. THÔNG TƯ 38/2007/TT - BTC Hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK.

29. Cácluậtvàvănbảnkháccóliênquanđếnchứngkhoánvà TTCK • Luật dân sự năm 2005 • Luật doanh nghiệp năm 2005 • Luật đầu tư năm 2005 • Luật thương mại năm 2005 • Luật phá sản năm 2004 • Luật các tổ chức tín dụng năm 1997 • Luật thanh tra năm 2004 • Các Luật về thuế • Các văn bản pháp luật khác về quản lý ngoại hối, cổ phần hoá, xử phạt vi phạm hành chính, tố tụng dân sự, cạnh tranh…

30. CácđiềuướcquốctếmàViệt Nam kýkếthoặcthamgia. • Cam kết khi Việt Nam gia nhập WTO • Hiệp định thương mại VN-Hoa kỳ • Các hiệp định về bảo hộ đầu tư • Các thỏa thuận hợp tác song phương liên Chính phủ…

31. LUAÄT DOANH NGHIEÄP

32. CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Giaûithíchtöøngöõ: • Doanhnghieäplaøtoåchöùccoùteânrieâng, coùtaøisaûn, coùtruïsôûgiaodòchoånñònh, ñöôïcñaêngkyùkinhdoanhtheoquyñònhcuûaphaùpluaätnhaèmmuïcñíchthöïchieäncaùchoaïtñoängkinhdoanh. • Kinhdoanhlaøvieäcthöïchieänlieântuïcmoät, moätsoáhoaëctaátcaûcaùccoângñoaïncuûaquaùtrìnhñaàutö, töøsaûnxuaátñeántieâuthuïsaûnphaåmhoaëccungöùngdòchvuïtreânthòtröôøngnhaèmmuïcñíchsinhlôïi • HoàsôhôïpleälaøhoàsôcoùñaàyñuûgiaáytôøtheoquyñònhcuûaLuaätnaøy, coùnoäi dung ñöôïckeâkhaiñaàyñuûtheoquyñònhcuûaPhaùpluaät

33. CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG • Goùpvoánlaøvieäcñöataøisaûnvaøocoângtyñeåtrôûthaønhchuûsôûhöõuhoaëccaùcchuûsôûhöõuhoaëccaùcchuûsôûhöõuchungcuûacoângty. TaøisaûngoùpvoáncoùtheålaøtieànVieät Nam, ngoaïiteätöï do chuyeånñoåi, vaøng, giaùtròquyeànsöûduïngñaát, giaùtròtaøisaûnkhaùcghitrongÑieàuleätrongcoângty do thaønhvieângoùpñeåtaïothaønhvoáncuûacoângty. • Phaànvoángoùplaøtyûleävoánmaøchuûsôûhöõuhoaëcchuûsôûhöõuchungcuûacoângtygoùpvaøoñieàuleä. • Voánñieàuleälaøsoávoán do caùcthaønhvieân, coåñoânggoùphoaëc cam keátgoùptrongmoätthôøihaïnnhaátñònhvaøñöôïcghivaøoÑieàuleäcoângty.

34. CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 7. Voán phaùp ñònh laø möùc voán toái thieåu phaûi coù theo quy ñònh cuûa phaùp luaät ñeå thaønh laäp doanh nghieäp 8. Voán coù quyeàn bieåu quyeát laø phaàn phaàn voán goùp hoaëc coå phaàn, theo ñoù ngöôøi sôû höõu coù quyeàn bieåu quyeát veà nhöõng vaán ñeà thuoäc thaåm quyeàn quyeát ñònh cuûa Hoäi ñoàng thaønh vieân hoaëc Ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng 9. Coå töùc laø khoaûn lôïi nhuaän roøng ñöôïc traû cho moãi coå phaàn baèng tieàn maët hoaëc baèng taøi saûn khaùc töø nguoàn lôïi nhuaän coøn laïi cuûa coâng ty sau khi ñaõ thöïc hieän nghóa vuï veà taøi chính 10. Thaønh vieân saùng laäp laø ngöôøi goùp voán, tham gia xaây döïng, thoâng qua vaø kyù teân vaøo baûn Ñieàu leä ñaàu tieân cuûa Coâng ty traùch nhieäm höõu haïn, coâng ty hôïp danh.

35. CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 11. Coå ñoâng laø ngöôøi sôû höõu ít nhaát moät coå phaàn ñaõ phaùt haønh cuûa coâng ty coå phaàn. Coå ñoâng saùng laäp laø coà ñoâng tham gia xaây döïng thoâng qua vaø kyù teân vaøo baûn Ñieàu leä ñaàu tieân cuûa coâng ty coå phaàn. 12.Thaønh vieân hôïp danh laø thaønh vieân chòu traùch nhieäm baèng toaøn boä taøi saûn cuûa mình veà caùc nghóa vuï cuûa coâng ty hôïp danh. 13. Ngöôøi quaûn lyù doanh nghieäp laø chuû sôû höõu, giaùm ñoác doanh nghieäp tö nhaân, thaønh vieân hôïp danh coâng ty hôïp danh, chuû tòch hoäi ñoàng thaønh vieân, chuû tòch coâng ty, thaønh vieân Hoäi ñoàng quaûn trò, Giaùm ñoác hoaëc Toång giaùm ñoác vaø caùc chöùc danh quaûn lyù khaùc do Ñieàu leä coâng ty quy ñònh.

36. CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 14. Ngöôøi ñaïi dieän theo uûy quyeàn laø caù nhaân ñöôïc thaønh vieân, coå ñoâng laø toå chöùc cuûa coâng ty traùch nhieäm höõu haïn, coâng ty coå phaàn uûy quyeàn baèng vaên baûn thöïc hieän caùc quyeàn cuûa mình taïi coâng ty theo quy ñònh cuûa Luaät naøy. 15. Toå chöùc laïi doanh nghieäp laø vieäc chia, taùch, hôïp nhaát, saùp nhaäp hoaëc chuyeån ñoåi doanh nghieäp 16. Giaù thò tröôøng cuûa phaàn voán goùp hoaëc coå phaàn laø giaù giao dòch treân thò tröôøng chöùng khoaùn hoaëc giaù do moät toå chöùc ñònh giaù chuyeân nghieäp xaùc ñònh 17. Quoác tòch cuûa doanh nghieäp laø quoác tòch cuûa nöôùc, vuøng laõnh thoå nôi doanh nghieäp thaønh laäp, ñaêng kyù kinh doanh 18. Doanh nghieäp nhaø nöôùc laø DN trong ñoù Nhaø nöôùc sôû höõu treân 50% voán ñieàu leä.

37. CHƯƠNG II : THÀNH LẬP DN VÀ ĐKKD Quyeàn thaønh laäp, goùp voán, mua coå phaàn vaø quaûn lyù doanh nghieäp • Toå chöùc, caù nhaân Vieät Nam, toå chöùc, caù nhaân nöôùc ngoaøi coù quyeàn thaønh laäp vaø quaûn lyù doanh nghieäp taïi Vieät Nam theo quy ñònh cuûa Luaät naøy.

38. CHƯƠNG II : THÀNH LẬP DN VÀ ĐKKD • Toåchöùccaùnhaânsauñaâykhoângñöôïcquyeànthaønhlaäpvaøquaûnlyù DN taïiVieät Nam: - Côquannhaønöôùc, ñônvòlöïclöôïngvuõtrangnhaândaânVieät Nam söûduïngtaøisaûnnhaønöôùcñeåthaønhlaäpdoanhnghieäpkinhdoanhthulôïirieângchocôquan, ñônvòmình. - Caùnboäcoângchöùctheoquyñònhcuûaphaùpluaätveàcaùnboäcoângchöùc - Sóquan, haïsóquan, quaânnhaânchuyeânnghieäp. - Caùnboälaõnhñaïo, quaûnlyùnghieäpvuïtrongcaùcdoanhnghieäp 100% voánsôûhöõunhaønöôùc - CaùctröôønghôïpkhaùctheoquyñònhcuûaPhaùpLuaät

39. CHƯƠNG II : THÀNH LẬP DN VÀ ĐKKD • Toåchöùc, caùnhaâncoùquyeànmuacoåphaàncuûacoângtycoåphaàn, goùpvoánvaøocoângtytraùchnhieämhöõuhaïn, coângtyhôïpdanhtheoquyñònhcuûaLuaätnaøy, tröøtröôønghôïpquyñònhtaïikhoaûn 4 Ñieàunaøy. • Toåchöùc, caùnhaânsauñaâykhoângñöôïcmuacoåphaàncuûacoângtycoåphaàn, goùpvoánvaøocoângtytraùchnhieämhöõuhaïn, coângtyhôïpdanhtheoquyñònhcuûaLuaätnaøy. - Côquannhaønöôùc, ñônvòlöïclöôïngvuõtrangnhaândaânVieät Nam söûduïngtaøisaûnnhaønöôùcgoùpvoánvaøodoanhnghieäpñeåthulôïirieângchocôquan, ñônvòmình. - Caùcñoáitöôïngkhoângñöôïcgoùpvoánvaøodoanhnghieäptheoquyñònhcuûaphaùpluaätveàcaùnboä, coângchöùc.

40. CHƯƠNG III : CÔNG TY TNHH Coâng ty TNHH hai thaønh vieân trôû leân • Coâng ty TNHH laø doanh nghieäp, trong ñoù: - Thaønh vieân coù theå laø toå chöùc, caù nhaân, soá löôïng thaønh vieân khoâng vöôït quaù naêm möôi - Thaønh vieân chòu traùch nhieäm veà caùc khoaûn nôï vaø nghóa vuï taøi saûn khaùc cuûa doanh nghieäp trong phaïm vi soá voán cam keát goùp vaøo doanh nghieäp - Phaàn voán goùp cuûa thaønh vieân chæ ñöôïc chuyeån nhöôïng theo quy ñònh taïi Luaät naøy • Coâng ty traùch nhieäm höõu haïn coù tö caùch phaùp nhaân keå töø ngaøy ñöôïc caáp Giaáy chöùng nhaän ñaêng kyù kinh doanh • Coâng ty TNHH khoâng ñöôïc quyeàn phaùt haønh coå phaàn

41. CHƯƠNG III : CÔNG TY TNHH Coângty TNHH moätthaønhvieân • Do moättoåchöùchoaëcmoätcaùnhaânlaømchuûsôûhöõu; chuûsôûhöõucoângtychòutraùchnhieämveàkhoaûnnôïvaønghóavuïtaøisaûnkhaùccuûaCtytrongphaïm vi soávoánñieàuleäcuûaCty • Coùtöcaùchphaùpnhaânkeåtöøngaøycaápgiaáypheùpñaêngkyùkinhdoanh • Khoângñöôïcquyeànphaùthaønhcoåphieáu

42. CHƯƠNG IV : CÔNG TY CỔ PHẦN • CTCP • Caùcloaïicoåphaàn: • Coåphaànphoåthoâng • Coåphaànöuñaõi + CP öuñaõibieåuquyeát + CP öuñaõicoåtöùc + CP öuñaõihoaønlaïi + CP öuñaõikhaùc

43. CHƯƠNG V : CÔNG TY HỢP DANH Cty hôïp danh laø DN: - Phaûi coù ít nhaát 2 thaønh vieân laø sôû höõu chung cuûa Cty, cuøng nhau kinh doanh döôùi moät teân chung; ngoaøi thaønh vieân hôïp danh coøn coù thaønh vieân goùp voán - Khoâng ñöôïc phaùt haønh baát kyø chöùng khoaùn naøo - Chòu traùch nhieäm veà caùc khoaûn nôï cuûa Cty trong phaïm vi soá voán ñaõ goùp vaøo Cty

44. CHƯƠNG VI : DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN - Do moät caù nhaân laøm chuû vaø töï vaø töï chòu traùch nhieäm toaøn boä taøi saûn cuûa mình veà moïi hoaït ñoäng cuûa doanh nghieäp. - Doanh nghieäp tö nhaân khoâng ñöôïc phaùt haønh baát kyø loaïi chöùng khoaùn naøo. - Moãi caù nhaân chæ ñöôïc quyeàn thaønh laäp moät DN tö nhaân

45. CHƯƠNG VII : NHÓM CÔNG TY • Nhoùm coâng ty laø taäp hôïp caùc coâng ty coù moái quan heä laâu daøi vôùi nhau veà lôïi ích kinh teá, coâng ngheä, thò tröôøng vaø caùc dòch vuï kinh doanh khaùc • Nhoùm Cty bao goàm caùc hình thöùc sau ñaây: a. Coâng ty meï – Cty con b. Taäp ñoaøn kinh teá c. Caùc hình thöùc khaùc

46. CHƯƠNG VIII: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP • Chia DN • Taùch DN • Hôïp nhaát DN • Saùt nhaäp DN • Chuyeån ñoåi coâng ty

47. CHƯƠNG IX: QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DN. CHƯƠNG X : ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Ñieàu 166: • Thöïchieäntheoloätrìnhchuyeånñoåihaøngnaêm, nhöngchaämnhaáttrongthôøihaõn 4 naêmkeåtöøngaøyLuaätnaøycoùhieäulöïc, caùcCtynhaønöôùcthaønhlaäptheoquyñònhcuûaLuaät DN nhaønöôùcnaêm 2003 phaûichuyeånñoåithaønCty TNHH hoaëcCty CP theoquyñònhcuûaLuaätnaøy • TrongthôøigianchuyeånñoåinhöõngquyñònhcuûaLuaät DNNN naêm 2003 ñöôïctieáptuïcaùpduïngñoáivôùi DNNN neáuluaätnaøykhoângcoùquyñònh

48. TỔNG QUAN VỀ LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006

49. SỰ CẦN THIẾT BAN HÀNH LUẬT CHỨNG KHOÁN • Góp phần hoàn chỉnh thể chế về kinh tế thị trường ở nước ta. • TTCK đã trải qua một số năm hoạt động, mặc dù đạt được nhiều kết quả nhưng vẫn còn hạn chế, trong đó có những hạn chế về khung pháp lý, cơ chế quản lý. • Nghị định 144 đã bộc lộ nhiều bất cập: • Không điều chỉnh việc phát hành cổ phiếu của các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, việc phát hành chứng khoán của các tổ chức tín dụng, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (ĐTNN) chuyển đổi thành CTCP. • Chỉ điều chỉnh hoạt động của thị trường giao dịch chứng khoán tập trung (các TTGDCK), không điều chỉnh hoạt động giao dịch chứng khoán phi tập trung.

50. SỰ CẦN THIẾT BAN HÀNH LUẬT CHỨNG KHOÁN • Đồng bộ hoá với Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư. Điều này hết sức quan trọng vì tạo ra môi trường pháp luật ổn định cho các nhà đầu tư. • Tạo điều kiện TTCK Việt Nam hội nhập với TTCK khu vực và quốc tế. Thông qua hoạt động đầu tư gián tiếp có khả năng khơi thông nguồn vốn nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời tạo cơ hội để các nhà đầu tư Việt Nam đầu tư ra nước ngoài.