股票上市规则解读

1. 股票上市规则解读 深圳证券交易所发审监管部 二00八年二月

2. 主要内容 • 上市规则基本概念及应注意事项 • 上市规则最新修订情况说明

3. 《深圳证券交易所股票上市规则》 基本概念及应注意事项

4. 我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次： 上市规则－制定依据 第一层次 《公司法》、《证券法》、《刑法》等 国家法律 第二层次 行政法规 《股票发行与交易管理暂行条例》 《上市公司监管条例》等 《上市公司信息披露管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露编报规则》、 《公开发行证券的公司信息披露规范问答》 《上市公司证券发行管理办法》等 第三层次 部门规章 第四层次 自律性规则 《证券交易所股票上市规则》等

5. 自1998年1月1日起施行，历经6次修订 现行规则共19章、3个附件（董事、监事及高管人员的声明与承诺）； 信息披露原则性要求 信息披露总的原则和一般规定（第2章） 临时报告的一般规定（第7章） 对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章） 股票和可转债上市条件及程序（第5章） 定期报告披露要求（第6章） 临时公告具体披露要求（第8－11章） 董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易，关联交易，及其他重大事件 停、复牌规定（第12章） 特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章） 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章） 境内外上市事务的协调（第16章） 违规责任（第17章） 上市规则基本框架

6. 上市规则基本概念及应注意事项——基本概念 • 信息监管对象： 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人 • 信息披露范围： 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 • 规则有明确规定； • 规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息 • 信息披露公告形式 • 临时报告(三会决议 董事会公告等) • 定期报告(年度报告、中期报告、季度报告) • 信息披露公告内容 • 强制性信息披露 • 自愿性信息披露 • 信息披露原则——真实、准确、完整、及时、公平

7. 上市规则基本概念及应注意事项——基本原则（一）上市规则基本概念及应注意事项——基本原则（一） • 真实、准确、完整 • 上市公司及其董事、监事、高管予以保证 • 不能保证的，需在公告中声明并说明理由 • 及时性（理念1）——自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内 • 临时报告：及时披露 定期报告：法定期限内 • 首次披露要求——最先触时点（2个交易日内） • 董事会或监事会作出决议时； • 签署意向书或协议时； • 知悉或理应知悉时。 • 持续披露要求（2个交易日内） • 进展情况 • 协议中止或终止案例 • 其他事项

8. 上市规则基本概念及应注意事项——基本原则（二）上市规则基本概念及应注意事项——基本原则（二） • 及时性（理念2）——重大事件的分阶段披露原则 • 如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息： • 董事会或监事会批准日； • 签署协议日； • 重大事件发生日。 • 如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露： • 难以保密； • 已经泄漏或市场出现传闻； • 股票交易已发生异常波动

9. 案例——重大事件分阶段披露 • 2005年12月23日,某*ST公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续3年亏损而被暂停上市。2006年2月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，经问询公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双文已完成尽职调查，但尚未签署任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，我部要求公司立即披露拟重组方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风险提示, 其后公司又公告了双方已签署框架性协议。 公司股票由1.02元涨到2.05元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和2次退市风险提示公告。 2006年4月20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到1.12元。 • 点评：典型的阶段性披露及持续信息披露。 为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交易等行为进行调查。

10. 上市规则基本概念及应注意事项——基本原则（三）上市规则基本概念及应注意事项——基本原则（三） • 公平披露原则 • 重大信息向市场参与者同时披露，保证其获得同质同量的信息； • 不得选择性披露尚未公开的重大信息； ★ 所谓选择性信息披露： • 选择披露对象 • 选择披露内容 • 选择披露时间 • 必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体 • 必须公平对外所有投资者； • 拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。

11. 选择性信息披露案例（一） 2006年5-7月，中小板A公司股价大幅攀升，累计涨幅达到100%。而在此期间，很多机构投资者到公司实地调研，光大证券、凯基证券等机构投资者在实地调研后还发表了研究报告，向市场推荐公司股票，且研究报告中涉及公司未公开的重要信息。 经查，中小板A公司陪同机构投资者参观生产基地的营销和技术人员缺乏必要的培训，不清楚信息披露规则，向机构投资者透露了部分处于谈判或招投标进程中的业务信息。同时，机构投资者由于对公司情况的了解程度有限，发表的研究报告过于乐观，存在不够真实、客观的问题，公司针对上述研究报告中的误导性内容专门刊登公告进行了澄清。 由于公司在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。本所根据《股票上市规则》的有关规定，对A公司、公司董事长和董事会秘书给予通报批评的处分。

12. 选择性信息披露案例（二） 2006年8月30日，《上海证券报》刊登了题为“A公司走出沃尔玛”的文章，提及以下内容：（1）公司规划在未来5至8年的时间内实现10亿美元的销售额；（2）公司从5月份以来与某欧洲上市公司展开了品牌收购谈判；（3）公司开发和推出的按摩椅、跑步机、空气清新机和制氧机等新产品的销售价格和毛利率较高，计划在亚洲建立庞大的渠道网络。 由于上述报道涉及公司非公开重大信息，我部从8月30日开市时起对公司股票进行了临时停牌，督促公司于8月31日刊登了澄清公告，并向公司发出监管函，要求公司就接受媒体采访前是否要求其签署承诺书、是否对新闻稿进行认真核查等问题做出书面说明。随后，我部约见了公司董事长、董事会秘书以及保荐代表人。

13. 选择性信息披露案例（三） 2007年4月16日，我部关注到和讯网转载的中金公司关于A公司的研究报告，提及公司GPS卫星定位产品、安全防卫系统等产品的销售情况以及公司与数字电子运营商合作开展增值服务的情况。由于上述内容涉及公司非公开重大信息，我部从4月16日开市时起对公司股票临时停牌，并督促公司及时刊登了澄清公告。 由于公司在接待中金公司研究员调研的过程中，未能严格遵守本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的有关规定，我部就此事向公司发出监管函，并约见了公司董事长和董事会秘书以及中金公司相关研究员。

14. 上市规则基本概念及应注意事项－基本要求（一）上市规则基本概念及应注意事项－基本要求（一） • 第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 • 保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格 • 建立信息披露制度 • 信息披露事务管理制度——中小板第8号备忘录 • 重大信息的内部报告制度 • 对表述公告内容的要求 • 使用事实描述性语言； • 简明扼要，通俗易懂； • 不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。

15. 案 例——第一时间报送 • 以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告 中小板某公司董事长，与合作方签署合作协议后，没有告知董秘及时信息披露，而是通过媒体形式对外披露，导致其股票交易异常波动，我部对该公司及其董事长予以警告，并发出监管函。 点评：——该董事的上述行为违反了《上市规则》关于第一报送要求的规定。

16. 上市规则基本概念及应注意事项——基本要求（二）上市规则基本概念及应注意事项——基本要求（二） • 关注公共传媒、配合交易所问询 • 如实回答本所问询； • 及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告 • 交易所主动发公告的情形 • 针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。

17. 案例——交易所主动公告 • 本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年7月5日, 本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。 2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。 关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告     就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）未及时刊登重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照《上市规则》作出公告。为此，本所根据《上市规则》2.8条就草原兴发有关问题公告如下：   草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。   为充分保护投资者权益，根据《上市规则》12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。 深圳证券交易所 2006年7月5日

18. 上市规则基本概念及应注意事项——一般规定 • 豁免披露（针对公司非常特殊的情况） • 申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合： • 信息未泄漏 • 证券交易未发生异常波动 • 有关内幕人士已书面保密 • 提出令人信服的理由 • 豁免（永久）披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。 • 豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如9.6条） • 方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。

19. 上市规则基本概念及应注意事项——其他义务人上市规则基本概念及应注意事项——其他义务人 • 上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务 • 及时按规定披露信息； • 及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件； • 保密义务； • 协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。 《中小企业板上市公司公平信息披露指引》 《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

20. 案例——股东、实际控制人相关义务 • A公司实际控制人为一央企，该央企总经理走访其下属公司，并称拟对下属公司进行整合，进行专业化上市。A公司股票价格大幅上涨，我部向公司发函，要求其实际控制人对此进行澄清。A公司实际控制人澄清公告称专业化上市只是其一个框架性设想，并没有任何实际方案。 • 点评：上市公司控股股东、实际控制人应当配合上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。（上市规则2.17条）

21. 上市规则基本概念及应注意事项——董、监事及高管义务上市规则基本概念及应注意事项——董、监事及高管义务 • 董事、监事、高级管理人员的《声明及承诺书》 • 报送时间 • 首次上市：首次上市前 • 上市后：任命生效后一个月内 • 声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日 • 报送文件：书面文件和电子文件 • 董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交《声明及承诺书》 应当如实填写 按时申报 !

22. 案例——声明和承诺 某公司董事长在其签署的《声明与承诺》中遗漏其亲兄弟的信息，该董事长主持了审议该公司与其兄弟担任法定代表人公司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对方的关联关系。 点评：——报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务 • ——董事会讨论时未说明关联关系 • ——未提交股东大会 • ——未回避表决 • ——违反了《上市规则》及关联交易有关规定，对其进行了公开谴责。

23. 案例——声明和承诺 中小板F公司董事A、B、C提交本所的《上市公司董（监）事声明及承诺书》中如实披露： 1．2004年3月，A与F公司第五大股东D公司的股东（包括B、C ）签署股权转让协议，受让D公司86%的股权，为D公司的控股股东，A通过D公司控制了某上市公司2.25%的股份。 2．2004年6月，D公司与某上市公司第二大股东E公司签署了股权转让协议，受让E公司90.26%的股份， D公司通过E公司控制了该上市公司24.11%的股份。A作为D公司的控股股东，通过D公司和E公司实际控制了上市公司26.36%的股份。 本所根据《股票上市规则》的有关规定，对公司A、B、C给予内部通报批评的处分。

24. 上市规则基本概念及应注意事项——董、监事及高管义务上市规则基本概念及应注意事项——董、监事及高管义务 • 董事、监事及高管转让股份 • 新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报股份锁定 • 上市一年内和离职后半年内不能转让 • 每年转让不超过25％，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有 • 买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露 • 证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》

25. 董监高未能勤勉尽责案例 A公司董事B自2005年3月公司召开第二届董事会第三次会议以来未正常履行董事职责，连续六次缺席董事会会议，也未主动联系公司说明原因。同时，B未按要求对公司2005年度报告内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。 本所根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，对B给予公开谴责的处分，并记入中小企业板上市公司诚信档案。

26. 上市规则基本概念及应注意事项——股份流通环节上市规则基本概念及应注意事项——股份流通环节 • 首次公开发行的股票上市条件 • 上市条件：股本总额不低于5000万元、公开发行股份不低于25%（股本超过4亿元的，不低于10%）等； • 上市委审核上市申请、7个交易日内本所作出决定 • 持股锁定要求： • 控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份（不适用如减持新增股份将导致控股权转移的情形）； • 通过增资扩股方式在上市发行前12个月内持股的战略投资者，应当承诺：36个月内不出让所持股份。

27. 上市规则基本概念及应注意事项——临时公告编制及报送上市规则基本概念及应注意事项——临时公告编制及报送 • 临时报告的编制要求： • 上市规则、证监会相关披露准则及编报规则等 • 本所的公告格式指引、备忘录 ★在披露“三会”决议、重大交易及关联交易事项、其他重大事件时注意： • 特殊情况——披露提示性公告 • 未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告 • 应承诺2个交易日内刊登完整公告 同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规定

28. 上市规则基本概念及应注意事项－董事会、监事会上市规则基本概念及应注意事项－董事会、监事会 • 作出决议后两个交易日公告 • 所有决议均报本所备案（包括被否决的议案） • 本所要求提供会议记录的，应按要求提供。 • 审议的重大事项涉及需要单独公告的，需分别披露决议公告和相关重大事项公告。 • 公告内容 • 通知和召开情况 • 出席情况 • 表决情况，反对和弃权的应说明理由 • 审议的内容 • 涉及独立董事事前认可或出具意见的，应予以说明

29. 上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议 • 股东大会召集 • 召集人：董事会、监事会和单独或合计持有10％以上的股东，独立董事可以提议董事会召开，但没有召集权 • 独立董事提议召开的，董事会应在10天内作出书面反馈意见，如同意召开，在5天内发出通知；如不同意，应说明理由并公告。 • 监事会召集的，应先向董事会提议，董事会10天内作出书面反馈意见，如同意召开，在5天内发出通知；如不同意或未作出书面反馈的，监事会可自行召开。 • 股东召集的，首先向董事会请求（10天），不同意或未答复的，向监事会提议，监事会不同意或未答复的，可自行召集。（但主持会议则需要连续持有90天的10％以上股东）

30. 上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议 • 股东大会召集 • 监事会或股东召集的，应向地方证监局和交易所备案，股东召集的，在股东大会决议公告前持股比例不低于10％，并向证监局和交易所提供证明材料。 • 监事会或股东自行召集的，董事会和董秘应予以配合，提供股东名册；董事会不提供的，可以持股东大会通知向登记机构申请。 • 监事会或股东自行召集的股东大会的必要费用由公司承担。

31. 上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议 • 股东大会的提案和通知 • 单独和合计持有3％的股东可以在股东大会召开前10日提供临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知。（召集人无权否决和修改） • 年度股东大会提前20日发出通知，临时股东大会提前15日发出通知。 • 提案内容应充分披露。 • 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔不得超过7个交易日，股权登记日不得变更。 • 无正当理由，股东大会不得延期或取消，提案不得取消，如延期或取消的，应提前两个交易日。

32. 上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议 • 股东大会召开 • 必须以现场会议召开，同时可以提供网络投票方式。 • 中小企业板对特别重大的事项要求必须提供网路投票 • 全体董事、监事和高级管理人员和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。 • 主持会议 • 董事会召集的，由董事长支持 • 监事会召集的，由监事会主席主持 • 股东召集的，由召集人推举代表主持 • 上市公司持有的股份没有表决权，也不计入出席数。 • 重复投票以第一次投票为准，未填、错填、字迹无法辨认及未表决的均为弃权 • 有关资料保留10年以上

33. 上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议上市规则基本概念及应注意事项－股东大会决议 • 股东大会决议公告内容 • 股东出席会议情况； • 每项提案的表决情况； • 每项提案的表决结果，涉及关联交易的，应说明关联股东回避表决情况 ； • 法律意见书结论性意见，出现否决议案的，应披露法律意见书全文。 • 注意：如公司在股东大会上向股东通报了未披露的信息，应与股东大会决议同时公告该信息。

34. 上市规则基本概念及应注意事项——定期报告编制及报送上市规则基本概念及应注意事项——定期报告编制及报送 • 定期报告的编制和报送 • 编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定 • 报送要求 • 董事会后及时报送 • 事先登记 事后审核 • 定期报告——事后审查 • 董事会决议、监事会决议等相关临时报告——事前审查 • 定期报告涉及非标意见的处理 • 应按14号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说明，独立董事、监事会的专门意见） • 定期业绩提前泄露的处理：刊登业绩快报

35. 上市规则基本概念及应注意事项——公告编制及报送上市规则基本概念及应注意事项——公告编制及报送 • 公告报送要求：及时（公告前一个交易日下午3:00前） • 控股子公司、参股公司的重大事件披露 • 控股子公司视同上市公司行为 • 参股公司根据影响程度披露

36. 上市规则基本概念及应注意事项 购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 关 联 交 易 交 易 签订管理方面的合同 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 与日常经营相关 交易事项

37. 上市规则基本概念及应注意事项——重大交易 • 重大交易披露标准

38. 上市规则基本概念及应注意事项——重大交易 • 审议程序 • 重大交易(50％以上) 应当提交股东大会审议； • 一般交易(10％以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行； • 仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。 • 交易标的的审计和评估 • 适用提交股东大会审议的交易； • 交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； • 交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。

39. 上市规则基本概念及应注意事项——重大交易 • 需注意的交易事项概念 • 提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。 • 对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资 • 对外的概念 ——上市公司法人主体之外 • 签订管理方面的合同：委托经营、受托经营 • 向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度可参照11.8.3条第（九）项的要求披露。 • 购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴（重大资产置换除外） ，金额较大的按照11.8.3条第（九）项。 11.8.3条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响。

40. 上市规则基本概念及应注意事项——重大交易 • 计算披露标准的注意事项 • 以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准 • 涉及数据为负值，取绝对值(9.3条) • 标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据(9.3条) • 同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算（9.4条） • 根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等） • 委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易 • 购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收入计算，但净利润按持有股权的比例计算（9.5条）

41. 上市规则基本概念及应注意事项——重大交易 • 购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。 • 对外投资： 指上市公司法人主体之外的投资 • 预计总投资额而非注册资本 • 分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为标准 • 对外担保：无论金额大小均须提交董事会审议并披露，累计金额达到标准还应提交股东大会批准 • 累计计算要求 • 提供财务资助、提供担保和委托理财按发生额12个月内累计； • 其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计； • 披露和提交股东大会的标准分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。

42. 累计计算举例 1月：1000万元 3900万元 9.2：披 露 2月：2900万元 9.3：股东 审议 1.59亿元 5月：2000万元 1亿元 7月：8000万元 9.2：披 露 注意：9.10条 持续披露！ 9月：2000万元 注：净资产3亿元

43. 上市规则基本概念及应注意事项——重大重组 • 105号文(重大资产重组)的适用标准 • 12个月内按同一或者相关资产累计计算，包括： • 交易标的资产属于同一交易方所有 • 交易标的资产属相同或相近的业务范围 • 以总资产、净资产、主营业务收入的50%为衡量标准 • 70%重大重组： • 购买和出售同时进行，且相关资产额同时超过总资产的70％ • 置入的资产总额≥70％总资产 • 出售或置出100%资产和负债，同时收购或置入其他资产 • 重组委开会当日停牌

44. 上市规则基本概念及应注意事项——关联交易 • 主要关联交易事项： • 第9章规定的重大交易事项 • 与日常经营相关的交易事项 • 购买原材料、动力、燃料 • 销售产品、商品 • 提供或接受劳务 • 委托或受托销售 ★日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。 • 与关联人共同投资 • 其他交易事项 • 上市公司与控股子公司之间、或控股子公司之间发生的交易免于披露和履行相应程序

45. 上市规则基本概念及应注意事项——关联交易 • 关联交易披露标准

46. 上市规则基本概念及应注意事项——关联交易 • 计算关联交易披露标准的注意事项 • －项关联交易除了遵守“关联交易”的披露标准外，还应当遵守“应披露的交易”的披露标准。 • 共同投资：一般以上市公司出资额适用标准，上市公司出资额不明确或放弃的，以关联方出资额适用标准。（*有专门的信息披露工作备忘录） • 租赁：资产总额、租金 • 委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成 • 委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费 • 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 • 相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联

47. 上市规则基本概念及应注意事项——关联交易 • 日常经营相关的交易 • 应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露 • 关联交易数量众多的，可选择年度预计方式，根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露 • 协议未确定交易金额的，应提交股东大会审议并披露 • 执行过程中的注意事项 • 协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生显著变化应当重新签订协议，并及时进行披露和审议； • 否则，仅需在年度报告和定期报告中披露。日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上市公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。

48. 上市规则基本概念及应注意事项——关联人 • 关联人——关联法人、关联自然人 • 关联法人 • 直接或间接地控制上市公司的法人 • 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； • 与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系 • 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人； • 持有上市公司5%以上股份的法人

49. 上市规则基本概念及应注意事项——关联人 • 关联法人结构图 5%以上的 其他股东 大股东 控制 控制 上市公司 兄弟公司（非同一 国资管理机构控制） 关联自然人控制的公司 同一国资管理机构下、核心人员在 上市公司任职且有重大影响的公司

50. 上市规则基本概念及应注意事项——关联人 • 关联自然人 • 持有5％以上股份的自然人 • 上市公司董事、监事和高级管理人员 • 前述关系密切的家庭成员（10.1.5条第四项） • 大股东的董事、监事和高级管理人员 • 过去、未来的关联人（12个月） • 前12个月 后12个月 关联法人 关联自然人