KİRA SERTİFİKALARI TEBLİĞİ III-61.1

1. T.C. BAŞBAKANLIK SERMAYE PİYASASI KURULU KİRA SERTİFİKALARI TEBLİĞİ III-61.1 Ortaklıklar Finansmanı Dairesi 08.07.2013

2. KİRA SERTİFİKALARI

3. KİRA SERTİFİKALARI • Seri:III, No:43 uyarınca kira sertifikaları; • Varlık kiralama şirketinin «satın almak veya kiralamak suretiyle devraldıkları varlıkların» finansmanını sağlayan, • Sahiplerinin bu varlıklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan Menkul kıymettir. • 6362 sayılı SPKn. 61 uyarınca kira sertifikaları; • (Her türlü) Varlık ve hakkın finansmanını sağlayan, • Varlık kiralama şirketlerince (VKŞ) ihraç edilen, • Yatırımcılara varlık ve haklara ilişkin gelirden pay veren Sermaye piyasası aracıdır.

4. BORÇLANMA ARAÇLARINDAN FARKI İHRAÇ AŞAMASI İHRAÇ AŞAMASI Fon (varlık alımı) VKŞ ABC A.Ş. Fon Varlık Kira sertifikası Fon Yatırımcılar Yatırımcılar ABC A.Ş. Tahvil İTFA AŞAMASI İTFA AŞAMASI VKŞ Fon (varlık satışı) ABC A.Ş. Fon Varlık Fon Kira sertifikası Yatırımcılar Yatırımcılar Tahvil ABC A.Ş.

5. YENİ KİRA SERTİFİKASI TÜRLERİ Eski Tebliğdeki Yapı Yeni Yapı - 1 Yeni Yapı - 2 Yeni Yapı - 3 Yeni Yapı - 4

6. YENİ TANIMLAR

7. SAHİPLİĞE DAYALI KİRA SERTİFİKASI (İCARA/WAKALA) Fon Kullanıcısı veyaüçüncü kişi (2) VKŞ tarafından varlık bedelinin ödenmesi ve varlığın mülkiyetinin VKŞ’ye devri • VKŞ yatırımcılardan kira sertifikası ihracı karşılığı fon toplar. • VKŞ topladığı fonları varlık veya hak satın almak üzere kaynak kuruluşa aktarır. • Kaynak kuruluş varlık veya hakkın VKŞ devrini (mülkiyet tesisini) gerçekleştirir. • VKŞ varlığı kaynak kuruluşa veya üçüncü bir kişiye sertifikaların vadesine kadar kiralar veya vekaleten yönetimine bırakır. • Kaynak kuruluş VKŞ’ye düzenli kira / vekaleten yönetim ödemeleri yapar. • VKŞ tahsil ettiği kira / vekaleten yönetim ödemelerini yatırımcılara periyodik ödemeler altında aktarır. • İhraç işlemi için gerekli ise; vade sonunda VKŞ varlığı kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere satarak yatırımcılara (anapara) ödemede bulunur. (3) Varlığın kiraya verilmesi ve kiraların tahsili (5) İşlem için gerekli ise varlığın satışı ve satış bedelinin tahsili VKŞ (6) Varlığın satılması halinde satış bedelinin aktarımı (1) Kira sertifikası ihracı ve ihraç gelirinin VKŞ’ye aktarımı (4) Kira gelirinin aktarımı Yatırımcılar Tanım: Kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralanmak veya VKŞ adına yönetilmek üzere VKŞ tarafından kaynak kuruluştan devralınacak varlık ve hakların finansmanını sağlamak için ihraç edilen kira sertifikalarıdır.

8. SAHİPLİĞE DAYALI KİRA SERTİFİKASI (İCARA/WAKALA) Sahipliğe dayalı kira sertifikası ihracında varlığa ilişkin şartlar: 1) Dayanak varlığın veya hakkın sahipliğinin VKŞ’ye devrine ilişkin sözleşme düzenlenmesi, 2) Devre konu varlık ve hakların devrinin tescile veya ilgili mevzuat uyarınca özel şekil şartlarına tabi olması durumunda devir için gerekli işlemlerin yerine getirilmesi, 3) VKŞ’nin temerrüt halinde varlık veya haklar üzerinde doğrudan tasarruf yetkisine sahip olması, zorunludur. Değerleme raporu: Varlığınveyahakkın, VKŞ’yedevriileVKŞ’denkaynakkuruluşveyaüçüncükişileredevrihalinde hazırlanır.

9. YÖNETİM SÖZLEŞMESİNE DAYALI KİRA SERTİFİKASI (İCARA/WAKALA) Fon Kullanıcısı (Kaynak Kuruluş) (2) Mülkiyet devredilmeksizin varlık veya hakların VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenmesi (5) İşlem için gerekli ise hakkın VKŞ’den geri alımı ve bedelinin VKŞ’ye ödenmesi (3) VKŞ adına varlıkların işletimi ve getirinin VKŞ’ye aktarımı VKŞ • VKŞ yatırımcılardan kira sertifikası ihracı karşılığı fon toplar. • VKŞ topladığı fonlar karşılığında kaynak kuruluşla sözleşme imzalar. • Sözleşme ile VKŞ varlık ve hakların mülkiyetini hukuki olarak devralmaksızın (kira-alt kira, inançlı mülkiyet veya yararlanma hakkı esaslarına göre) kaynak kuruluşun varlık ve haklarının risk ve getirilerine maruz kalır. • Teminatsız olduğu için kaynak kuruluşun ödeme taahhüdünü içerir. • Kaynak kuruluş VKŞ’ye düzenli kira/vekaleten yönetim ödemeleri yapar. • VKŞ tahsil ettiği kira/vekaleten yönetim ödemelerini yatırımcılara periyodik ödemeler altında aktarır. • İhraç işlemi için gerekli ise; vade sonunda VKŞ varlığı kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere satarak yatırımcılara (anapara) ödemede bulunur. (6) Hakkın satılması halinde bedelin aktarımı (1) Kira sertifikası ihracı ve ihraç gelirinin VKŞ’ye aktarımı (4) Getirininaktarımı Yatırımcılar Tanım: Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların vade boyunca kiralanması da dahil olmak üzere VKŞ lehine yönetilmesi neticesinde elde edilen gelirlerin sözleşme hükümleri çerçevesinde VKŞ’ye aktarılması amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır.

10. ALIM-SATIMA DAYALI KİRA SERTİFİKASI – MURABAHA SUKUK (6) Emtia bedelinin tahsili (finansman) Fon Kullanıcısı Tedarikçi (Emtia borsaları) (5) Emtia satışı (7) Emtia satış bedelinin periyodik olarak veya vade sonunda topluca ödenmesi (4) Vadeli (maliyet artı kar marjı karşılığı) emtia satışı (3) Emtia alımı Tedarikçi (Emtia borsaları) VKŞ (2) İhraç gelirinin aktarımı • VKŞ kira sertifikası ihracı karşılığında yatırımcılardan fon toplar. • VKŞ tedarikçiden (emtia borsaları) fon kullanıcısının talep ettiği ürünü satın alır. • Tedarikçi ürünü VKŞ’ye teslim eder. • VKŞ ürünün maliyetine kar marjı ekleyerek fon kullanıcısına bedeli vadeli olarak tahsil edilmek üzere satar. • Fon kullanıcısı periyodik olarak yada belirli bir vadenin sonunda ürün bedelinin ödemesini yapar. • VKŞ tahsil ettiği ödemeleri yatırımcılara aktarır. (1) Kira sertifikası ihracı ve ihraç gelirinin VKŞ’ye aktarımı (8) Satış bedelinin aktarımı Yatırımcılar Tanım: Bir varlık veya hakkın VKŞ tarafından satın alınarak  belirli nitelikteki şirketlere vadeli olarak satılması işleminde varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak için ihraç edilen kira sertifikalarıdır.

11. ORTAKLIĞA DAYALI KİRA SERTİFİKASI – MUDARABA SUKUK (3) Girişimci ortak girişimi kardan pay/yönetim ücreti karşılığı yönetir Fon Kullanıcısı = Girişimci Ortak girişim (adi ortaklık /sermaye şirketi) (4) Ortaklık sözleşmesi tanzimi (7) Ortak girişim varlığının veya VKŞ sermaye payının satışı (5) Kar/zarar payı • VKŞ kira sertifikası ihracı karşılığında yatırımcılardan fon toplar. • VKŞ yatırımcılar adına sermayeyi koyar. • Girişimci ortak girişimi yönetir. • Girişim kar ederse sözleşmede belirlenen oranlara göre VKŞ (yatırımcılara vekâleten) ve girişimci arasında paylaşılır. • VKŞ elde edilen kar paylarını yatırımcılara aktarır. • Faaliyetler zararla sonuçlanırsa VKŞ bu zarara koyduğu sermaye ile sınırlı olarak katlanır. • İhracın yapılandırması açısından gerekli ise ortak girişim varlığı veya sermaye payı satılarak yatırımcılara aktarılır. VKŞ (2) Yatırımcılar adına sermaye koyulması (7) Ortak girişim varlığı veya sermaye bedelinin aktarımı (1) Kira sertifikası ihracı ve ihraç gelirinin VKŞ’ye aktarımı (6) Kar payı aktarımı Fon Kullanıcısı = Girişimci ve ortak girişimin VKŞ dışındaki ortakları - Değerleme raporu:Ortakgirişimekonuprojedeğerininbelirlenmesiaşamasında hazırlanır. - Rehin zorunluluğu Yatırımcılar Tanım: VKŞ’nin ortak girişime ortak olmak amacıyla ihraç ettiği kira sertifikalarıdır.

12. ORTAKLIĞA DAYALI KİRA SERTİFİKASI – MUŞARAKA SUKUK (3) Ortak tarafından emek ve sermaye koyulması Fon kullanıcısı = Diğer ortak Ortak girişim (adi ortaklık /sermaye şirketi) • VKŞ kira sertifikası ihracı karşılığında yatırımcılardan fon toplar. • VKŞ topladığı fonu ortaklığa sermaye olarak koyar. • Diğer ortak(lar) sermayesini koyar ve kar-zarar ortaklığı girişimi kurulur. • Elde edilen kar VKŞ (yatırımcılara vekaleten) ve diğer ortaklar arasında paylaşılır. • VKŞ elde ettiği kar payını yatırımcılara aktarır. • Girişim sermayesinin yönetimini de yüklenici yapıyor ise kendisine bunun içinde ekstra ücret ödenebilir. İşin sonunda ortaklık tasfiye edilir. Girişimin varlıkları piyasa fiyatından satılarak herkese payı oranında dağıtılır. • Faaliyetler sonucunda zarar varsa taraflar zarara sermaye payları oranında ve koydukları sermaye ile sınırlı olarak katlanırlar. (4) Ortaklık sözleşmesi tanzimi (7) Ortak girişim varlığının veya VKŞ sermaye payının satışı (5) Kar/zarar payı VKŞ (2) Yatırımcılar adına sermaye koyulması (7) Ortak girişim varlığı veya sermaye bedelinin aktarımı (1) Kira sertifikası ihracı ve ihraç gelirinin VKŞ’ye aktarımı (6) Kar/zarar payı aktarımı Değerleme raporu: 1) Ortak girişime konu proje değerinin belirlenmesi aşamasında, 2) Ortak girişimin VKŞ dışında kalan ortakların ortak girişime nakit dışında varlık veya hak koyması halinde hazırlanır. Rehin zorunluluğu Yatırımcılar Tanım: VKŞ’nin ortak girişime ortak olmak amacıyla ihraç ettiği kira sertifikalarıdır.

13. ESER SÖZLEŞMESİNE DAYALI KİRA SERTİFİKASI – İSTİSNA SUKUK (6) Yüklenici eseri üreterek vade sonunda son kullanıcıya teslim eder Fon Kullanıcısı = Yüklenici (4) Son kullanıcı eserin bedelini dönemsel olarak öder • VKŞ kira sertifikası ihracı karşılığında yatırımcılardan fon toplar. • VKŞ topladığı fonu eser üretimi için yükleniciye aktarır. • VKŞ aynı zamanda üretilecek eserin bugünden bedeli vadeli olarak tahsil edilmek üzere bir fon kullanıcısına satar. • Son kullanıcı eserin bedelini dönemsel olarak veya tamamını vade sonunda VKŞ’ye öder. • VKŞ tahsil ettiği ödemeleri yatırımcılara aktarır. • Vade sonunda yüklenici eseri son kullanıcıya teslim eder. (2) Eserin üretimi için yükleniciye ödeme yapılır Fon Kullanıcısı = Son Kullanıcı VKŞ (3) VKŞ yatırımcılar adına eseri son kullanıcıya satar (1) Kira sertifikası ihracı ve ihraç gelirinin VKŞ’ye aktarımı (5) VKŞ eser için yapılan ödemeleri aktarır Eser bedelinin VKŞ tarafından peşin ödendiği durumlarda, eserin tam ve zamanında tamamlanmasınıteminen yüklenici tarafından VKŞ lehine menkul ve gayrimenkul rehni veya benzer nitelikte teminat verilmesi zorunludur. Yatırımcılar Değerleme raporu: 1) Eser bedelinin tespit edilmesi aşamasında, 2) Esere ilişkin satış sözleşmesinin düzenlenmesi öncesinde hazırlanır. Tanım: VKŞ’nin iş sahibi sıfatıyla taraf olduğu bir eser sözleşmesi kapsamında eserin meydana getirilmesini sağlamak amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır.

14. İHRAÇ LİMİTİ?

15. DEĞER TESPİTİ ZORUNLULUĞU • Sahipliğe dayalı kira sertifikası ihraçlarında; • Varlığın veya hakkın, VKŞ’ye devrinde, • Varlığın veya hakkın VKŞ’den kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere devrinde. • Ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında; • Ortak girişime konu proje değerinin belirlenmesi aşamasında, • Ortak girişimin VKŞ dışında kalan ortakların ortak girişime nakit dışında varlık veya hak koyması halinde. • Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında; • Eser bedelinin tespit edilmesi aşamasında, • Esere ilişkin satış sözleşmesinin düzenlenmesi öncesinde.

16. VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ

17. YENİ DÜZENLEME TEMEL FARKLAR

18. VKŞ KURUCULARI - 1(KENDİNE VE BAŞKASINA FİNANSMAN) • Bankalar, • Portföy aracılığı, genel saklama hizmeti veya aracılık yüklenimi faaliyetinden herhangi birini yürütecek olan aracı kurumlar, • İpotek finansmanı kuruluşları.

19. VKŞ KURUCULARI - 2(YALNIZCA KENDİNE FİNANSMAN) • Payları borsada işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklıkları, • Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci ve ikinci grupta yer alan halka açık ortaklıklar, • Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar, • Sermayelerinin yüzde elli biri veya daha fazlası doğrudanHazine Müsteşarlığı’na ait olan ortaklıklar

20. VKŞ KURULUŞU • Kuruluş izni ve VKŞ esas sözleşmesine uygun görüş alınmak üzere Kurula başvurulur. • Başvuru Tebliğ ekinde (Ek/4) sayılan belgelerle yapılır. • Kurulca onaylanmış esas sözleşme Gümrük ve Ticaret Bakanlığının onayını takiben ticaret sicilinde tescil edilerek VKŞ kuruluşu tamamlanmış olur.

21. VKŞ KURULUŞ BAŞVURUSU İÇİN GEREKLİ BELGELER 1) Kurucuyu tanıtıcı bilgiler. 2) Kurul standartlarına uygun olarak hazırlanmış VKŞ esas sözleşme taslağı ve diğer kuruluş belgeleri. 3) Tebliğ uyarınca gerekli olması durumunda kurucuya ilişkin yatırım yapılabilir seviyede derecelendirme notunu içeren derecelendirme raporu ve derecelendirme kuruluşunun derecelendirme ölçeğine ilişkin bilgi. 4) Varsa kurucu tarafından kurulmuş VKŞ’ler hakkında bilgi. 5) Kurucunun VKŞ kuruluşuna ilişkin yetkili organ kararı, 6) Kurucunun Kurulun ilgili düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş son iki yıllık finansal tabloları ile başvuru tarihine en yakın ara dönem finansal tablolar. 7) Kurulacak VKŞ’nin ortaklık yapısı, atanacak yönetim kurulu üye üyelerine ilişkin bilgiler ile yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğde belirtilen şartları sağlandığına ilişkin beyanlar. 8) Özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan kurucuların, Kurula yapılacak onay başvurusu öncesinde, VKŞ kuruluşuna engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısı ve/veya ilgili mevzuatta VKŞ kuruluşu için başka mercilerin karar veya onayının gerekmesi durumunda bu karar veya onaya ilişkin belge; gerekmemesi durumunda ise buna ilişkin beyan. 9) VKŞ yönetim kurulu üyeleri ile varsa yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair güncel tarihli beyanlar. 10) Kurucunun noter onaylı imza sirkülerleri. 11) Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

22. VKŞ ESAS SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI • VKŞ yatırımcıların temsilcisi sıfatıyla faaliyette bulunur. • ES’nin tüm kira sertifikası türlerini kapsayacak şekilde hazırlanmalıdır. • Bankalar, geniş yetkili aracı kurumlar ve İFK’ların • Kendi finansmanı için ayrı • Diğer fon kullanıcılarına kullandırmak üzere ayrı VKŞ kurmalarında fayda bulunmaktadır. • Kurulca bir kira sertifikası ihraç rehberi ve ES formatı hazırlanmasına ilişkin çalışma var.

23. VKŞ İŞLEYİŞİ • OLAĞAN FAALİYETLER • Fon kullanıcılarından tahsilat yapılması • Yatırımcılara ödemelerin gerçekleştirilmesi • OLAĞANDIŞI FAALİYETLER • Temerrüt halinde –varsa- teminat varlıkların elden çıkartılarak yatırımcılara ödeme yapılması • SORUMLULUK VKŞ YÖNETİM KURULUNDA KALMAK KAYDIYLA BU FAALİYETLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ KONUSUNDA ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARA YETKİ DEVRİ YAPILABİLİR

24. VKŞ YÖNETİM KURULU • 3 kişiden oluşur (1 bağımsız) • Üye olmanın özel şartları vardır. • Yüksek öğrenim görmüş, 5 yıllık tecrübe • SP Faaliyetleri İleri Düzey Lisansına sahip olma (7/06/2014 tarihinde yürürlüğe girecek) • Kendisi veya sınırsız sorumlu ortak olduğu kuruluşlar hakkında iflas kararı ve konkordato ilan edilmemiş olması • Fon kullanıcısı ile VKŞ kurucusu aynı ise önemli işlemlerin gerçekleştirilmesi bağımsız yönetim kurulu üyesi veya üyelerinin söz konusu işlem hakkında olumlu oy vermesine bağlıdır. • Varlık ve haklardan tahsilat yapılması ve VKŞ’nin elde ettiği bu gelirlerin kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenmesinden sorumludur.

25. VKŞ İZNE TABİ DİĞER İŞLEMLER VE YASAKLANMIŞ FAALİYETLER • ESD’leri, belirli oranlarda pay sahibi olunması, yönetim veya oy imtiyazı veren payların devri de Kurul iznine tabidir. • Tebliğde belirlenen oranlara ulaşmayan pay devirleri Kurul bildirimine tabi. • VKŞ, • ES’de belirtilen faaliyetler haricinde ticari faaliyetle uğraşamaz. • Varlık ve haklar üzerinde ES’de belirtilenler haricinde3. kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez. • Varlık ile haklar üzerinde yatırımcıların menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.  • Kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.

26. PAY DEVİRLERİNDE KURUL İZNİ VKŞ’nin, • Birleşme ve bölünme işlemlerine taraf olması ile esas sözleşme değişiklikleri, • Bir kişinin VKŞ sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %10’u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle VKŞ ortağı olması veya bir ortağa ait payların VKŞ sermayesinin %10, %20, %33 veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri, • Yönetimsel veya oy imtiyazı veren payların devri herhangi bir orana bakılmaksızın, Kurul iznine tabidir.

27. YATIRIMCILARIN KORUNMASINA YÖNELİK TEDBİRLER • Kanuni koruma (SPKn. 61/3) • Sözleşmesel koruma (III-61/1, 4/6) • Varlık ve yükümlülükler VKŞ kayıtlarında her bir tertip kira sertifikası bazında izlenecektir • İhraç tutarının sınırlandırılması ve değer tespiti zorunluluğu (% 90’lık sınır) • Yatırımcı raporları (3’er aylık dönemler itibariyle tahakkuk eden ve tahsil edilen gelirler ve yatırımcılara yapılan ödemeler) • VKŞ’nin ve fon kullanıcılarının tüm faaliyet ve işlemleri bankacılık mevzuatı hükümleri saklı olmak kaydıyla Kurul denetimine tabidir. • Çıkar çatışmalarının önlenmesi • VKŞ yönetim kuruluna bağımsız üye zorunluluğu • Önemli kararlarda bağımsız üyenin olumlu oyunun aranması

28. VKŞ’NİN TASFİYESİ • Kurul; • VKŞ’ninhukuka aykırı faaliyet veya işlemlerinin tespit edilmesi, • VKŞ’ninmali durumunun bozulduğunun kamuya açıklanan finansal tablolar üzerinden tespit edilmesi, • VKŞ’niniflas veya tedrici tasfiyesine karar verilmesi, durumlarında, her türlü tedbiri almaya yetkilidir. • VKŞ’nintedrici tasfiyesine karar verilmesi durumunda yatırım kuruluşlarının tedrici tasfiyesine ilişkin hükümler VKŞ’lere kıyasen uygulanır. • Her bir tertip kira sertifikası ihracına ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılmak suretiyle ilgili kira sertifikası sahiplerine ödenmeden, VKŞ isteğe bağlı olarak tasfiye edilemez. Bu hükmün uygulanmasından VKŞ yönetim kurulu sorumludur.

29. İHRAÇ SÜRECİ

30. 6362 sayılı SPKn ile Getirilen SPA İhracı Sistematiği Sermaye Piyasası Aracının Nitelikleri ve Özellikli Hususlar İzahname veya İhraç Belgesinin Düzenlenmesi Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği

31. KİRA SERTİFİKALARININ İHRACI • Yapılacak başvurular • Kurula izahname veya ihraç belgesinin onaylanması amacıyla başvuru yapılır. • Kira sertifikalarının halka arz edilmesi durumunda borsaya başvurulması zorunludur. • Merkezi Kayıt Kuruluşuna sermaye piyasası aracının kayden oluşumu amacıyla başvuru yapılır. • Kurul, • Ödeme yükümlülüklerinin garanti altına alınmasını, • Yurtiçinde satışın yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelik olarak yapılmasını, • Kira sertifikalarının, VKŞ’nin veya fon kullanıcılarının derecelendirilmesini talep edebilir.

32. YURTİÇİ İHRAÇ BAŞVURUSU İÇİNGEREKLİ BELGELER - 1 1) VKŞ ve fon kullanıcılarını tanıtıcı bilgiler. 2) VKŞ’nin esas sözleşmesi. 3) VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği. 4) Özel mevzuata tabi fon kullanıcılarının, Kurula yapılacak onay başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısı 5) VKŞ’nin sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG. 6) Kira sertifikalarından kaynaklanan ödeme yükümlülükleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve VKŞ’ye hitaben yazılacak yazı, garantiyi veren tüzel kişinin konuya ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği. 7) Halka arz edilerek yapılacak ihraçlar için aracılık sözleşmesi. 8) Halka arz edilerek yapılacak ihraçlar için fon kullanıcılarının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan haklarında hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair güncel tarihli beyanlar. 9) Kira sertifikası ihracının gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun VKŞ ve fon kullanıcıları tarafından kullanım yeri. 10) Kira sertifikası ihracı nedeniyle düzenlenen sözleşmelerin birer örneği. 11) Halka arz edilerek yapılacak ihraçlar için fon kullanıcıları ve başvuru öncesinde ihraç gerçekleştirmiş olması halinde VKŞ’nin, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahnamede yer alacak finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları. 12) Halka arz edilmeksizin yapılacak ihraçlar için fon kullanıcıları ile başvuru öncesinde ihraç gerçekleştirmiş olması halinde VKŞ’nin Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış son iki yıllık finansal tabloları ile başvuru tarihine en yakın ara dönem finansal tabloları.

33. YURTİÇİ İHRAÇ BAŞVURUSU İÇİNGEREKLİ BELGELER - 2 13) Halka arz edilerek yapılacak ihraçlar için Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış izahname. 14) Halka arz edilmeksizin yapılacak ihraçlar için Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ihraç belgesi. 15) Başvuru tarihi itibarıyla mevcut olması durumunda VKŞ, fon kullanıcısı veya ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin derecelendirme raporu ve derecelendirme kuruluşunun derecelendirme ölçeğine ilişkin bilgi. 16) Kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin söz konusu kira sertifikası ihraç işleminde veya benzer nitelikteki sermaye piyasası araçlarının hazırlanmasında görev almış hukukçular tarafından hazırlanmış hukuki durum değerlendirme raporu ile söz konusu hukukçuların bu maddede belirtilen tecrübe şartını sağladığını tevsik eden bilgi ve belgeler. 17) Halka arz edilmeksizin yapılacak ihraçlarda VKŞ’nin sahip olacağı varlıkların veya hakların nitelikleri ile taraf olacağı işlemler hakkında detaylı bilgi. 18) Bu Tebliğde değerlenmesi öngörülen varlık ve haklara ilişkin Kurulun ilgili düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış değerleme raporları. 19) Ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında ortak girişime ilişkin fizibilite raporları ve detaylı iş planları. 20) Alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında VKŞ tarafından spot piyasada satın alınacak varlık veya haklara ilişkin bilgi ve başvuru tarihi itibarıyla bu varlık veya hakların işlemde kullanılacak birimleri ve birim fiyatları. 21) Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek esere ilişkin fizibilite raporları, detaylı iş planları ve yüklenicinin tecrübesini tevsik eden bilgi ve belgeler. 22) VKŞ ve fon kullanıcısının noter onaylı imza sirkülerleri. 23) Kira sertifikası bedellerinin yatırılması için nezdinde özel hesap açılan Banka tarafından bu durumu Kurula bildiren yazı. 24) Kira sertifikasının fiyatının belirlenmesinde kullanılan yöntem ve varsayımlara ilişkin detaylı bilgi. 25) Varsa VKŞ’nin daha önce yapmış olduğu ihraçlar (ihraç tutarı, itfa edilen tutarlar, ihraç tarihi, vadesi) hakkında bilgi. 26) Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

34. YURTDIŞI İHRAÇ BAŞVURUSU İÇİNGEREKLİ BELGELER 1) VKŞ ve fon kullanıcılarını tanıtıcı bilgiler. 2) VKŞ’nin esas sözleşmesi. 3) Fon kullanıcıları ile başvuru öncesinde ihraç gerçekleştirmiş olması halinde VKŞ’nin Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış son iki yıllık finansal tabloları ile başvuru tarihine en yakın ara dönem finansal tabloları. 4) Özel mevzuata tabi fon kullanıcılarının, Kurula yapılacak onay başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısı 5) VKŞ’nin sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG, 6) VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararının noter onaylı örneği. 7) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ihraç belgesi. 8) Kira sertifikası ihracına konu sözleşmelerin özeti. 9) Kira sertifikalarının satış ve varsa garantörlük esasları hakkında bilgi. 10) Kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin söz konusu kira sertifikası ihraç işleminde veya benzer nitelikteki sermaye piyasası araçlarının hazırlanmasında görev almış hukukçular tarafından hazırlanmış hukuki durum değerlendirme raporu ile söz konusu hukukçuların bu maddede belirtilen tecrübe şartını sağladığını tevsik eden bilgi ve belgeler. 11) Başvuru tarihi itibarıyla mevcut olması durumunda VKŞ, fon kullanıcısı veya ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin derecelendirme raporu ve derecelendirme kuruluşunun derecelendirme ölçeğine ilişkin bilgi. 12) VKŞ’nin sahip olacağı varlıkların ve hakların nitelikleri ile taraf olacağı işlemler hakkında detaylı bilgi. 13) Kira sertifikası ihracının gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun VKŞ ve fon kullanıcıları tarafından kullanım yeri. 14) Varsa VKŞ’nin daha önce yapmış olduğu ihraçlar (ihraç tutarı, itfa edilen tutarlar, ihraç tarihi, vadesi) hakkında bilgi. 15) VKŞ ve fon kullanıcılarının noter onaylı imza sirkülerleri. 16) Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer belgeler.

35. İZAHNAME VE İHRAÇ BELGESİ İHRAÇ BELGESİ (NİTELİKLİ YATIRIMCI VE TAHSİSLİ SATIŞ) 1) İHRAÇ BELGESİ (TAVAN TUTARINI İÇEREN) – 1 yıl süre ile geçerli 2) Her bir ihraç için TERTİP İHRAÇ BELGESİ İZAHNAME (HALKA ARZ) TEK BELGELİÜÇ BELGELİARZ PROGRAMI * İzahname tek belge olarak Kurulun onayına sunulur. İzahname: • İhraççı bilgi dokümanı (İBD) – 1 yıl süre ile geçerli • Sermaye piyasası aracı notu (SPA notu) • Özet * Bankalar tarafından ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının belirlenmiş bir ihraç süresi boyunca mükerrer bir şekilde bir üst limit dahilinde ihraç edilmesinde kullanılacak izahnamedir.

36. ÜÇ BELGELİ İZAHNAME • Önce İhraççı Bilgi Dokümanı (İBD) Kurulca onaylanır. • Kurulca onaylanan İBD 1 yıl geçerli olup gerektiğinde VKŞ tarafından güncellenir. • 1 yıllık süre içerisinde VKŞ ihraç öncesinde SPA notunu ve özetini Kurul onayına sunar. • İBD, SPA notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. • İzahname ve ihraç belgesi Kurulca onaylandığı tarihten itibaren 20 işgünü içerisinde teslim alınmalıdır.

37. FON KULLANICILARININ VE VARSA VKŞ’NİN İZAHNAMEDE YER ALACAK FİNANSAL TABLOLARI

38. İZAHNAMENİN YAYIMLANDIĞI YERİN TESCİL VE İLANI • Taslak izahname Kurulca ilan edilmeyecek, ihraççının kendi internet sitesinde ilan zorunluluğu var • Onaylı İzahname Teslimden onbeş işgünü içinde internet sitesi ve KAP ilanı • İzahnamenin ticaret siciline tescil zorunluluğu kaldırılmış olup, sadece izahnamenin nerede yayımlandığı hususu ilandan itibaren on iş günü içerisinde ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir. • Kurulca onaylanmış ihraç belgesi ya da tertip ihraç belgesi ticaret siciline tescil edilmez. • Sermaye piyasası araçlarının satışına başlanması için izahnamenin nerede yayımlandığı hususunun tescil edilmesine gerek bulunmaz.

39. KİRA SERTİFİKALARININ SATIŞI • Satış şekilleri neler? • Halka arz edilerek satış • Talep toplamaksızın • Talep toplama • Borsada satış • b) Halka arz edilmeksizin satış; i) Tahsisli (nitelikli yatırımcı olmayan 150 kişi) • ii) Nitelikli yatırımcı (sayı kısıtı yok) • Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılabilir. • Nitelikli yatırımcı statüsüne giriş için yatırımcı beyan imzalar, ihraççı ve varsa yetkili kuruluş beyanları 5 yıl saklar, çıkış için bildirimde bulunur. • Kurumsal yatırımcılar otomatik olarak nitelikli yatırımcı sıfatını kazanırlar

40. KURUL ÜCRETİ ve YÜRÜRLÜK Kurul Ücreti: Satışı yapılacak kira sertifikalarının varsa nominal değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değeri üzerinden Kurul ücretinin hesaplanmasında aşağıdaki oranlar esas alınır: • Vadesi 180 güne kadar olanlar için on binde 2,5 • Vadesi 181 gün ile 364 gün arası olanlar için on binde 3,5 • Vadesi 365 gün ile 730 gün arası olanlar için on binde 5 • Vadesi 730 günden daha uzun olanlar için binde 1

41. KİRA SERTİFİKALARININ KAYDEN İHRACI • VKŞ tarafından; • Yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. • Yurtdışında ihraç edilecek kira sertifikalarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların izlenmesi zorunludur. Yurtdışında ihraç edilecek kira sertifikaları, ihraççının veya MKK üyesinin niteliğine göre MKK nezdinde hak sahibi ismine hesap açılmaksızın toplu olarak tutulabilir. • Muafiyet: • Kurul, ihraççının talebi üzerine yurtdışında ihraç edilecek kira sertifikalarının MKK nezdinde kayden ihraç edilmesi zorunluluğuna muafiyet verebilir. • Bu durumda MKK’ya bilgi verilir (ihraç tarihi, ISIN kodu vs.)

42. YATIRIMCI RAPORU • Kira sertifikası ihraçlarında, • ihraca dayanak varlık ve haklara ilişkin tahakkuk eden gelirler, • bu varlık ve haklardan yapılan tahsilatlarve • kira sertifikası sahiplerine yapılan ödemeleri içeren yatırımcı raporu 3 ayda bir düzenlenir.

43. MEVCUT VKŞ’LERİN TEBLİĞE UYUMUNUN SAĞLANMASI • Eski Tebliğ çerçevesinde kurulmuş olan VKŞ’ler; • Ortaklık yapısını, yönetim kurulunun oluşumunu ve esas sözleşmelerini Tebliğ hükümlerine uygun hale getirmeden yeni bir ihraç yapamazlar. • Esas sözleşmesinin onaylandığı tarihten itibaren bir yıl içerisinde Kurula ihraç başvurusunda bulunmamışlar ise, Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içerisinde; • ihraç başvurusu yapmak veya • faaliyet konusunu değiştirmek veya • infisah kararı alarak tasfiye işlemlerine başlamak zorundadırlar.

44. ÖRNEK OLAY

45. ASYA VKŞ – KİRA SERTİFİKALARI HALKA ARZI

46. DÜZENLENEN SÖZLEŞMELER • (Varlık) Alım Satım Sözleşmesi • Kira Sözleşmesi • Garanti Sözleşmesi • Alım Taahhüdü • Yönetim Sözleşmesi

47. ALIM SATIM SÖZLEŞMESİ

48. KİRA SÖZLEŞMESİ

49. GARANTİ SÖZLEŞMESİ

50. ALIM TAAHHÜDÜ