国有企业海外上市

1. 国有企业海外上市 成员：杨清玲 阎贵铂 谢颖 徐文婧 徐昕 于婷婷 肖乙丹 徐梦莎 尹青云 王毅

2. 海外上市也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票(或其它衍生金融工具)，并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。海外上市也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票(或其它衍生金融工具)，并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。

3. 中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有ll种方式，它们包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A股发行H股，H股、S股、ADR/GDR发行A股、红筹股发行A股、多重上市(多地上市)、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有ll种方式，它们包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A股发行H股，H股、S股、ADR/GDR发行A股、红筹股发行A股、多重上市(多地上市)、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。

4. 筹集资金是企业上市的首要目的，因而筹资成本和筹资效率是企业选择上市地的主要因素之一。但我国企业海外上市的费用， 比国内上市高2倍以上， 因此， 如此多的企业选择海外上市显然不是为了节约上市费用。国内企业选择海外上市的原因相当复杂， 除了完善公司治理结构、提高海外形象、与国际接轨等考虑外，就发股融资而言其原因有： • 时间短， 效率高。 • 政策导向。 • 便于资本退出。 • 优惠政策。 • 尽管国内上市的IPO成本较低，但综合而言这种成本优势并不明显，随着市场、监管环境及制度因素的变化，优质大中型企业海外上市将更为便捷。

5. 1993年7月15日青岛啤酒在香港联交所上市 • 2000年中石油、中国联通在香港纽约两地上市 • 2003年中国人寿保险在香港纽约两地上市 • 2004年12月中国国航在香港、伦敦上市 • 从2004年开始，国有银行业也开始海外上市的进程 • 2005年10月建设银行在香港上市 • 2006年10月27号工商银行在香港上市

6. 中国证监会的统计数据显示，2003年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元:2004年的数量为84家，筹资金额111. 5美元，尤其是2005年由于有交通银行、中国神华集团、中国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到了206. 47亿美元。截至2005年底，在海外上市的近310多家中国企业的市值己经达到了3700亿美元，为深沪两市A, B市场可流通市值的2. 39倍。其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。

7. 海外上市究竟利大于弊，还是弊大于利？ 不上市？ 上市？

8. 案例分析 百达公司高级决策会议

9. 百达电信公司财务摘要（2006年6月30日）

10. 固定资产：300，214，453，000元 流动资产：90，312，118，000元 总资产：390，526，571，000元 负债总计：240，315，784，000元 主营业务收入：33，200，321，000元 营业成本：22，780，600，600元 净利润：10，417，920，400元

11. 简要分析 行业平均收益率+0.2%! 应当拓展业务

12. 国内市场的基本状况 • 境外上市十大中资股的净资产总额已逾万亿元，净利润总额超过千亿。但当前国内股市流通市值最高的前十位企业净资产总额仅为3000亿元左右，净利润只有区区二三百亿。其差距之大，可见一斑。难以满足我公司上千亿的资金需求。

13. 海外上市推荐地 香港 纽约 鉴于国内大多数企业的成功经历

14. 国企上市之后的盈利状况： • 以中央企业为例。据国资委统计，中央企业利润再创历史新高。2005年前10个月，中央企业累计实现利润4188.9亿元，其中的66%，也就是2764.7亿元来自中石油、中石化、中国移动、中国电信、中海油、宝钢、中远集团7家企业。这7家企业中，除宝钢是在国内上市外，其余6家的优质资产都是在海外上市。

15. 国有大型企业 境外上市的原因 有关数据显示，我国企业上市公司的总市值相当于美国2005年11月30日的1/100， 我国国内上市企业的平均流通市值只有0. 91亿美元，是纽约上市公司平均流通市值的近1/90。 从境内外证券市场的资金规模募集情况分析，2004年深沪两市发行的98只新股共募资约42. 7亿美元，而香港联交所2004年新上市公司60家，融资额达到1014亿港元，是上交所募集资金总额的近3倍，纽约证交所2004年的融资额更是超过数千亿美元。

16. 社会公众股东只关心自己的“权利”(分红配股等等)或投机收益，而不关心甚至干脆放弃自己作为股东的监督权力;社会公众股东只关心自己的“权利”(分红配股等等)或投机收益，而不关心甚至干脆放弃自己作为股东的监督权力; 从国家权力机关来说，关注国家资产是否流失(其实不流动也会流失)，而不太重视和关注上市公司的资本增殖; 从上市公司来说，由于感受不到来自市场的压力，也感受不到来自国家的压力，在激烈的市场竞争中，便可避开投资者利益，追求自身利益或干脆偷懒。

17. 从这里可以看出，我国现在的证券市场还不是一个有效吸纳、配置资本的市场，更不用说建立和健全企业家激励与约束机制，其对国企股份制改革的推动作用也是越来越弱。正因为如此，大型国企为了企业改革、发展的需要，自然选中海外市场。从这里可以看出，我国现在的证券市场还不是一个有效吸纳、配置资本的市场，更不用说建立和健全企业家激励与约束机制，其对国企股份制改革的推动作用也是越来越弱。正因为如此，大型国企为了企业改革、发展的需要，自然选中海外市场。

18. 国内上市的其它限制 中国政府对国内企业上市，要经历辅导、审批、排队等诸多烦琐程序和机会成本，至少需要两年左右的时间，而且不确定因素很多，随时可能终止上市。而到境外发行股票上市的时间相比国内来说较短，这一时间，在香港为6个月至12个月，在新加坡为6个月到9个月，在美国的纽约证交所最短为3个月，在纳斯达克市场为3-6个月，而且预期明朗 ，很多大型国企选择到境外上市。

19. 在企业再融资方面，国内市场需要企业最近三年净资产收益率需在6%以上;若是增发和发行可转债，以上指标需在10%以上;此外，申报材料，配股需间隔12个月等条件，企业再融资成本较高。据有关统计，证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%，而且企业还面临较大的政策风险。而企业境外上市后再融资相对灵活，只要上市公司没有欺骗行为，投资者接受，董事会通过，可以随时再融资。在企业再融资方面，国内市场需要企业最近三年净资产收益率需在6%以上;若是增发和发行可转债，以上指标需在10%以上;此外，申报材料，配股需间隔12个月等条件，企业再融资成本较高。据有关统计，证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%，而且企业还面临较大的政策风险。而企业境外上市后再融资相对灵活，只要上市公司没有欺骗行为，投资者接受，董事会通过，可以随时再融资。

20. 在市场整体环境方面，国内股市出现“劣币驱逐良币”现象。由于国内股市整体投资环境不如海外市场，上市公司鱼目混珠， A股市场缺乏优秀的上市公司资源。加之国内股市容量不够大，股市上投机者众，投资者寡。在这种条件下优质大盘国企进入股市，担心受到那些差的上市公司的不良影响，只有选择海外上市。正因为国内上市存在上述诸多问题，大型国企境外上市从整体上看更多的是必然的或不得不然的选择。

21. 境外上市的各种相关动机 （一）企业改制的需要 我国大型国企境外上市不仅仅是企业融资的需要，更多的是肩负了我国国企股份制改革的使命。众多大型国有企业在境外成功上市证明，通过进入国际资本市场，可以推动国有大型企业进行业务和资产重组，调整其内部组织和管理结构，并引入国际规范的法人治理结构、会计制度和激励制度，境外上市对国企改革有重大推动作用。

22. （二）企业融资的需要 中国经济的持续增长和中国加入世贸组织后企业面临的日益加剧的竞争压力，使众多国内企业迫切感到通过实行技术设备改造、提高生产规模、拓展市场占有率而提高其整体竞争能力的需要。因此募集资金、寻求发展的目标，使他们把目光投向了资本容量大的国际市场。

23. （三）企业国际化发展的需要 在加入WTO以后， 国企的发展面临一个国际化问题。 国有大型企业面临国内市场饱和的境况，要想继续做大做强，与海外跨国公司竞争，必须在某一方面取得突破。国有大型企业境外上市后可以由国际资本运营走向国际产业运营， 贴近发达国家的消费者，也可以在全球范围内优化生产布局，降低采购成本，改善国企在国内市场上的竞争地位。这样国企可以突破各种关税和非关税壁垒，扩大品牌影响力，直接开拓目标市场，加快企业成长。

24. 责任？逃避？ • 国有大型企业，尤其是垄断型优质国有企业非一般的企业 • 国有企业的宏观效率定位 • 必须肩负支持、促进和积极参与本国资本市场完善的重任 • 不能简单因为国内资本市场的不完善而逃避

25. 国有企业海外上市？ • 不仅要考虑市场的资金容量、监管 政策、投资群体等诸多要素 • 更应关注企业自身的内部改造，关注企业自身的发展战略 • 不可走入盲目上市集资的怪圈 • 海外上市不一定是所有国企的最佳选择

26. 海外上市的目的能否达到？ • 吸引外资 筹集企业发展所需资金 • 改善公司治理结构与管理 • 能实现吗？ 表示疑问？？？

27. 筹资 • 一时or短暂的热捧 • 在海外上市的股票定价是否合理？ • 一些企业在海外市场由于信息不对称而发生募股困难时，往往将股权资产低价贱卖 • “大中型国有企业均是以低市盈率 在海外上市，价格比国内资本市场 同类企业价格低20%以上。” ——纪宝成

28. 一个例证：中国石化

29. 融资成本高 • 中国企业海外上市，与较低的发行价并行的是高昂的融资成本 • 国内证券的承销费用与承销金额挂钩，一般不超过承销金额的3%,加上中介费、宣传费等，发行费用一般不多于融资规模的5%,融资额超过百亿的成本不超过2%。

30. 可知：在筹集额相同的情况下，海外上市企 业实际募集的资金较少，融资成本较高。

31. 国内资本市场发行股票的市盈率普遍较高，有利于企业的溢价发行国内资本市场发行股票的市盈率普遍较高，有利于企业的溢价发行 • 在资产相同的情况下，市盈率越高，其企业股票的发行价也越高，从而在同等条件下可以筹集更多的资金

32. 运营费用高 • 境外资本市场的严格监管 每年几十万美元的信息披露费用 • 聘用境外会计师、审计师、律师等费用 • 与国外投资者之间的沟通 海外的通信联络费用 • 既要满足国家监管的要求，又要遵守国际资本市场的规则，无疑会增加企业的管理成本 • 一般加总，每年一两千万，为刚性费用 • 因此，必须 慎重！！！

33. 公司治理和管理 • 完善企业制度并不能通过海外上市而一蹴而就 • 涉及到法律、社会文化、管理者素质等多种因素 • 更何况，管理模式本身就有非常强的惯性 • eg：中航油（新加坡）事件 对于优化国有企业公司治理来说，海外上市不是一药就灵。

34. 公司治理和管理 • 海外上市只是外因，企业自身没有真正改变的话，治理水平不会提高 • 是一个长期的过程 • 不能指望“出淤泥而不染” • 需要长期持续的“润物细无声”

35. 机遇Vs挑战 • 不同的外部市场环境 • 不同的规则 • 不同的管理 • 跨市场人才缺乏 • 中航油事件的教训

36. 国内上市是否可行？ • 蔡洪平：国内A股市场目前的流通市值已经具备了消化大盘股的能力 • 大盘股在国内上市会打压股市？ • 何小锋：只要发行按市场规则做，把信息向投资者充分披露，市场化定价，就不必担心打压股市 • 只要价格合适，国内市场也是不缺资金的 • 今后的政策趋势？ 三思而行！

37. 从国家角度来看 • 国有企业海外上市对以下几个方面提出了挑战 1 国家资本市场安全问题 2 国家发展战略安全问题

38. 国家资本市场安全 • 国有资产流失：许多国内企业为确保境外股票顺利上市，放弃国内资本市场的定价权，降低招股价格，使资产价值被低估。 • 境外上市国有企业一直低于国内市场30%-50%,在IPO发行市盈率方面,香港主板和二板市场分别低于国内市场30%和45%.据统计,1993年至2005年大中型国有企业在海外上市过程中，涉及国有资产流失至少600亿美元。

39. 国家资本市场安全 • 资本市场空心化和边缘化 • 国内大量的优质企业，尤其是国有大型企业纷纷赴境外发行股票并上市，将使国内股市机构资金的投资品种匿乏,那么国内证券市场的发展无疑会变得越来越困难，甚至有可能面临空心化和边缘化的危机，同时会导致监管问题。

40. 国家战略安全问题 • 汇率政策的独立性 • 一大批优质国企纷纷境外上市融资，去筹集外汇，由于中国政府规定所募集资金除扣除相关费用外全部调回境内，其结果增加了境内外汇货币供应量加大了人民币升值的预期 ，对我国贿赂政策的独立性提出了挑战。

41. 国家战略安全问题 • 与上市相关的大量税收和服务费用外流 • 1 国内股市的印花税、营业税等税收收入减少和流失 • 2 股票发行上市服务的费用流入境外中介服务机构囊中

42. 优质资产海外上市对国内民众的影响 国企海外上市巩固了其垄断地位

43. 三大问题 1、海外上市企业的分红 远远高于国内

44. 二、 • 国内投资者无法分享海外上市企业的收益，大量的股东收益是被海外投资者拿走了。垄断利润是否该国民优先分享的问题

45. 国有有企业的垄断地位带来高额利润 • 以中国移动公司为例

50. 国有企业上市过程